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注銷子公司的議案篇一

浙江網架股份有限公司(以下簡稱“公司”)根據業(yè)務發(fā)展需要,，擬在浙江設立分公司,。x年4月25日，公司第四屆董事會第二十六次會議審議通過了《關于設立浙江網架股份有限公司分公司的議案》,。根據《公司章程》及《對外投資管理制度》等有關規(guī)定,，此事項屬于公司董事會審批權限，無需提請股東大會審定,。

本次設立分支機構事宜亦不構成重大資產重組和關聯交易,。

1、擬設分支機構名稱：浙江網架股份有限公司分公司

2,、分支機構性質：不具有獨立企業(yè)法人資格

3,、營業(yè)場所：浙江xx市

4、經營范圍：網架,、鋼結構及配套板材設計,、安裝，幕墻的設計和施工,。

5,、分支機構負責人：王

上述擬設立分支機構的名稱、經營范圍等以工商登記機關核準為準,。

1,、設立目的：根據《公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》等規(guī)定,，凡在公司住所外從事經營活動的場所,，應當向工商管理部門注冊登記，辦理營業(yè)執(zhí)照,。公司設立分公司,，有利于更好的開拓市場，提高公司產品區(qū)域地區(qū)的覆蓋率和市場占有率,。

2,、存在的風險及對公司的影響：上述設立分支機構事宜經公司董事會審議通過后，需按規(guī)定程序辦理工商登記手續(xù),，不存在法律、法規(guī)限制或禁止的風險,。

1,、浙江網架股份有限公司第四屆董事會第二十六次會議決議。

注銷子公司的議案篇二

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,，沒有虛假記載,、誤導性陳述或者重大遺漏。

x年12月19日,，新疆石油技術股份有限公司(以下簡稱“公司)召開了第

五屆董事會第十二次會議,，審議通過了《關于注銷子公司的議案》。為了降低管理成本,、提高運營效率,、充分整合資源，公司決定注銷全資子公司新疆油田技術服務有限公司(以下簡稱“”)及新疆錦暉石油技術服務有限公司(以下簡稱“錦暉”),。

本次注銷事項不涉及關聯交易,，也不構成重大資產重組。

1,、新疆油田技術服務有限公司

公司于x年8月25日召開第四屆董事會第二十七次會議,，審議通過了《關于投

資設立全資子公司的議案》;x年12月8日，獲得了克拉瑪依地區(qū)工商局頒發(fā)的《企

業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》,。

(1)住所:新疆克拉瑪依市友誼路251號

(2)注冊資本:7561萬元人民幣(其中現金出資500萬元,、實物資產出資7061萬

元)，實際現金出資500萬元,。

(3)法定代表人:佟國章

(4)公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)

(5)經營范圍:石油天然氣勘探開發(fā)技術服務;油氣田地質研究;鉆井,、修井、測井,、油氣田生產運營與管理;井下作業(yè)(酸化,、壓裂、連續(xù)油管作業(yè),、堵水,、調剖、清蠟,、防蠟,、制氮注氮、氣舉等);油氣田動態(tài)監(jiān)測;油氣田二次,、三次開采技術與方案研究及應用;油氣田生產化學分析;儀器儀表的維修與檢測;儲油罐機械清洗;汽車維修;普通貨物運輸,。(依法須經批準的項目，經相關部門批方可開展經營活動),。

新疆石油技術股份有限公司

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(6)股東情況:公司持有x100%股權

(7)財務情況:截止x年11月30日,，總資產476.26萬元，利潤-23.74萬元,，凈資產476.26萬元,。

2,、新疆錦暉石油技術服務有限公司

公司于x年8月25日召開第四屆董事會第二十七次會議，審議通過了《關于投資設立全資子公司的議案》;x年12月7日,，取得了巴州地區(qū)工商局頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》,。

(1)住所:新疆巴州庫爾勒市建設轄區(qū)圣果路圣果名苑別墅小區(qū)b區(qū)b-3號

(2)注冊資本:7014萬元人民幣(其中現金出資500萬元、實物資產出資:6514萬元),，實際出資0萬元,。

(3)法定代表人:湯作良

(4)公司類型:有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

(5)經營范圍:天然氣勘探、開發(fā),、技術服務,、地址研究;鉆井、修井,、測井服務,，井下作業(yè)，油氣田生產運營與管理,，儲油罐清洗,。(依法須經批準的項目，經相關部門批方可開展經營活動)

(6)股東情況:公司持有錦暉100%股權

(7)財務情況:截止x年11月30日,，錦暉資產及負債均為0元,。

、錦輝成立后需申辦相關經營資質(尤其是中石油兩大油田公司的市場準入和安全生產資格證),，該工作原計劃一年完成,。但因涉及資產、人員的隸屬關系轉移,，且將增加納稅支出等因素,，公司暫停了及錦暉的資質辦理工作，目前仍在沿用事業(yè)部模式和公司資質進行生產經營活動,。結合公司目前戰(zhàn)略發(fā)展重心,，為了降低公司管理成本、提高運營效率,、充分整合資源,，公司決定終止和錦暉的資質辦理工作，清算注銷和錦暉兩個全資子公司,。

公司本次注銷子公司有利于公司優(yōu)化資源配置,，降低管理成本，提高管理效率和管控能力,，公司合并財務報表的范圍將相應的發(fā)生變化,，但因注銷、錦暉未對公司整體業(yè)務發(fā)展和盈利水平產生重大影響,，不會對公司合并報表產生實質性的影響,。

新疆石油技術股份有限公司

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特此公告,。

新疆石油技術股份有限公司

董事會

x年十二月二十日

注銷子公司的議案篇三

十一屆全國人大會第六次會議人大吳成國提出了關于修改公司法的議案，進行了以下陳述：

新《公司法》對與上市公司有關的法律制度的修改和完善,，規(guī)范上市公司治理結構，強化控股股東,、實際控制人的義務與責任,，加大公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的義務與責,，健全投資者(股東)權益保護機制等,。

(一)規(guī)范上市公司治理結構

1、完善股東大會和董事會的召集程序

修訂前的《公司法》規(guī)定,，股份有限公司的股東大會和董事會會議,，只能由董事會召集，由董事長或者董事長指定的副董事長召集和主持,。實踐中,，出現了董事長既不召集和主持也不指定副董事長召集和主持股東大會和董事會的情況，使得股東大會和董事會無法正常行使職權,，嚴重影響公司的正常經營,，損害其他股東的權益。

為此,，新《公司法》第102條和110條對股東大會和董事會的召集程序做了完善,，規(guī)定股東大會和董事會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。此外,，董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的,監(jiān)事會應當及時召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的,連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持,。

2、健全監(jiān)事會制度,，強化了監(jiān)事會作用

新《公司法》第119條充實了監(jiān)事會職權,，規(guī)定監(jiān)事會有權提出罷免董事、經理的建議;有權列席董事會會議并對董事會決議事項提出質詢或者建議;發(fā)現公司經營情況異常時有權進行調查,，必要時可以聘請會計師事務所等協助其工作,。同時，第119條明確了監(jiān)事會行使職權的必需費用由公司承擔,，確保監(jiān)事會作為公司內部監(jiān)督機構充分發(fā)揮監(jiān)督公司董事和高級管理人員的權利,，起到改善公司治理的作用。

3,、增加上市公司設立獨立董事的規(guī)定

為了保護廣大公眾投資者的利益,，借鑒美、英等國的做法,，中國證監(jiān)會在20xx年發(fā)布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》,，要求所有上市公司都應設立獨立董事,。考慮到我國上市公司的獨立董事制度還需要進一步完善,，對我國在上市公司中實行獨立董事的問題,，法律可以只做制度性安排的規(guī)定，具體辦法以由國務院制定,，以為實踐中進一步探索留下空間,。據此，新《公司法》第123條對上市公司設立獨立董事制度的問題只做了原則規(guī)定：“上市公司設立獨立董事,，具體辦法由國務院規(guī)定,。”

(二)強化控股股東,、實際控制人的義務與責任

1,、明確界定控股股東、實際控制人

新《公司法》在附則部分專門對“控股股東”,、“高級管理人員”,、“實際控制人”及“關聯關系”作了明確的定義，防止實際控制人通過“影子股東”或者關聯股東實際控制上市公司來規(guī)避法律責任和義務,。

2,、強化控股股東的義務與責任

(1)禁止控股股東濫用股東權利

新《公司法》第20條規(guī)定，“公司股東應當遵守法律,、行政法規(guī)和公司章程,，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,，應當依法承擔賠償責任”,。

(2)禁止控股股東、實際控制人利用其關聯關系損害公司利益

公司與其有關聯關系的企業(yè)之間(如母子公司之間,、同受一個股東控制的各公司之間等)的交易,，并不必然會損害公司利益，法律也并不一概禁止,。但是,，實踐中，有些上市公司的控股股東或實際控制人等,，通過與關聯方之間的交易,，以高價向關聯方購進原材料、設備,，低價向關聯方出售產品等方式,，向關聯方輸送利益，嚴重損害上市公司和其他股東的利益,。各方面普遍提出,，公司法應當對公司的關聯交易以規(guī)范,。為此，新《公司法》第21條規(guī)定,，“公司的控股股東,、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反前款規(guī)定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任”,。

(3)對擔保行為進行規(guī)范

(二)強化控股股東,、實際控制人的義務與責任

1、明確界定控股股東,、實際控制人

新《公司法》在附則部分專門對“控股股東”、“高級管理人員”,、“實際控制人”及“關聯關系”作了明確的定義,，防止實際控制人通過“影子股東”或者關聯股東實際控制上市公司來規(guī)避法律責任和義務。

2,、強化控股股東的義務與責任

(1)禁止控股股東濫用股東權利

新《公司法》第20條規(guī)定,，“公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,，依法行使股東權利,，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任”,。

(2)禁止控股股東,、實際控制人利用其關聯關系損害公司利益

公司與其有關聯關系的企業(yè)之間(如母子公司之間、同受一個股東控制的各公司之間等)的交易,，并不必然會損害公司利益,，法律也并不一概禁止。但是,，實踐中,，有些上市公司的控股股東或實際控制人等，通過與關聯方之間的交易,，以高價向關聯方購進原材料,、設備，低價向關聯方出售產品等方式,，向關聯方輸送利益,，嚴重損害上市公司和其他股東的利益。各方面普遍提出,，公司法應當對公司的關聯交易以規(guī)范,。為此，新《公司法》第21條規(guī)定,，“公司的控股股東,、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益,。違反前款規(guī)定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任”。

(三)加大公司董事,、監(jiān)事及高級管理人員的義務與責任

新《公司法》新增第六章專門規(guī)定公司董事,、監(jiān)事、高級管理人員的資格與義務,。

1,、關于董事、監(jiān)事,、高級管理人員的資格

新《公司法》第147條規(guī)定了五種不得擔任公司董事,、監(jiān)事、高級管理人員的情形;同時,，增加了執(zhí)行性規(guī)定,，即公司違反規(guī)定選舉、委派董事,、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的,，該選舉、委派或者聘任無效;強調董事,、監(jiān)事,、高級管理人員在任職期間須持續(xù)滿足任職資格的要求，否則,，公司應當解除其職務,。

2、強化董事,、監(jiān)事,、高級管理人員的義務與責任

(1)忠實與勤勉義務

新《公司法》第148條、149條規(guī)定了董事,、監(jiān)事,、高級管理人員對公司負有忠實義務和勤勉義務。所謂忠實義務是指公司董事,、監(jiān)事,、高級管理人員無論如何不能將自己的個人利益置于公司利益之上，在個人利益與公司利益發(fā)生沖突時,，必須無條件服從公司利益,。所謂勤勉義務主要是要求公司董事、監(jiān)事,、高級管理人員以正常合理的謹慎態(tài)度,，對公司事務予以應有的注意，依照法律法規(guī)和公司章程履行職責，維護公司利益,。

(2)接受質詢的義務

新《公司法》第151條規(guī)定董事,、監(jiān)事、高級管理人員負有列席股東大會(股東會)并接受股東質詢的義務,。

(3)不得利用關聯關系損害公司利益的義務

①新《公司法》第21條規(guī)定,，公司董事、監(jiān)事,、高級管理人員負有不得利用其關聯關系損害公司利益的義務,。

②新《公司法》第125條規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯關系的,，應回避表決,。

(4)損害賠償義務

新《公司法》第150條規(guī)定，董事,、監(jiān)事,、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任,。

(四)健全投資者(股東)權益保護機制

1、增加,、細化有關股東權利的規(guī)定

(1)知情權

股東知情權是保護股東權益的基礎,，中小股東如果不了解公司的運作情況，就根本無法談及其權益的保護,。原公司法只允許股東查閱股東會議記錄和公司財務會計報告,，條文內容比較粗疏，欠缺可操作性,，實踐中也存在公司在大股東的操縱下,，長期不向股東分紅，也不允許中小股東了解公司的具體運作情況,，致使中小股東權益受到侵害的情形,。新《公司法》對此予以了修正，擴大了股東的相關知情權,。新《公司法》規(guī)定,，股東有權查閱、復制公司章程,、股東大會會議記錄,、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告(第98條);上市公司必須依照法律,、行政法規(guī)的規(guī)定,，定期公開其財務狀況、經營情況及重大訴訟,，在每會計年度內半年公布一次財務會計報告(第146條),。

(2)股東大會召集權

新《公司法》第102條規(guī)定,，“董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的,，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持”,。

(3)提案權

新《公司法》第103條規(guī)定，“單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東,，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東,，并將該臨時提案提交股東大會審議”。

注銷子公司的議案篇四

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實,、準確,、完整，沒有虛假記載,、誤導性陳述或重大遺漏,。

一、會議審議情況

公司于x年06月26日以自有資金與香港泛亞綠洲有限公司共同投資設立在電纜材料有限公司”(以下簡稱“材料”),。因營業(yè)期限即將到期,，考慮到該公司產生的經濟效益不大。公司于x年4 月24日召開的第三屆董事會第五次會議審議通過了《注銷子公司電纜材料有限公司的議案》,，決定依法經清算注銷材料,。

二、電纜材料有限公司注冊情況

三,、 截至 x年 12 月 31 日,，材料總資產321.92 萬元，凈資產-167.76萬元;20xx年度實現凈利潤-3.32萬元,。(經審計)

四,、注銷材料對公司的影響及所涉其他安排

由于材料經營期限將至，注銷材料不會對公司整體業(yè)務發(fā)展和盈利水平產生重大影響,。將由董事會授權公司經營層組織開展對材料的清算,、注銷事宜。

1,、公司第三屆董事會第五次會議決議,。