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注銷子公司的議案篇一

一,、會(huì)議審議情況

公司于x年06月26日以自有資金與香港泛亞綠洲有限公司共同投資設(shè)立在電纜材料有限公司”(以下簡稱“材料”)。因營業(yè)期限即將到期,，考慮到該公司產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)效益不大,。公司于x年4 月24日召開的第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過了《注銷子公司電纜材料有限公司的議案》，決定依法經(jīng)清算注銷材料,。

二,、電纜材料有限公司注冊情況

三、 截至 x年 12 月 31 日,，材料總資產(chǎn)321.92 萬元,，凈資產(chǎn)-167.76萬元;20xx年度實(shí)現(xiàn)凈利潤-3.32萬元。(經(jīng)審計(jì))

四,、注銷材料對(duì)公司的影響及所涉其他安排

由于材料經(jīng)營期限將至,，注銷材料不會(huì)對(duì)公司整體業(yè)務(wù)發(fā)展和盈利水平產(chǎn)生重大影響。將由董事會(huì)授權(quán)公司經(jīng)營層組織開展對(duì)材料的清算,、注銷事宜,。

1、公司第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議,。

注銷子公司的議案篇二

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,，沒有虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

x年12月19日,，新疆石油技術(shù)股份有限公司(以下簡稱“公司)召開了第

五屆董事會(huì)第十二次會(huì)議,，審議通過了《關(guān)于注銷子公司的議案》。為了降低管理成本,、提高運(yùn)營效率,、充分整合資源，公司決定注銷全資子公司新疆油田技術(shù)服務(wù)有限公司(以下簡稱“”)及新疆錦暉石油技術(shù)服務(wù)有限公司(以下簡稱“錦暉”),。

本次注銷事項(xiàng)不涉及關(guān)聯(lián)交易,，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

1,、新疆油田技術(shù)服務(wù)有限公司

公司于x年8月25日召開第四屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議,，審議通過了《關(guān)于投

資設(shè)立全資子公司的議案》;x年12月8日，獲得了克拉瑪依地區(qū)工商局頒發(fā)的《企

業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》,。

(1)住所:新疆克拉瑪依市友誼路251號(hào)

(2)注冊資本:7561萬元人民幣(其中現(xiàn)金出資500萬元,、實(shí)物資產(chǎn)出資7061萬

元)，實(shí)際現(xiàn)金出資500萬元。

(3)法定代表人:佟國章

(4)公司類型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股的法人獨(dú)資)

(5)經(jīng)營范圍:石油天然氣勘探開發(fā)技術(shù)服務(wù);油氣田地質(zhì)研究;鉆井,、修井,、測井、油氣田生產(chǎn)運(yùn)營與管理;井下作業(yè)(酸化,、壓裂,、連續(xù)油管作業(yè)、堵水,、調(diào)剖,、清蠟、防蠟,、制氮注氮,、氣舉等);油氣田動(dòng)態(tài)監(jiān)測;油氣田二次、三次開采技術(shù)與方案研究及應(yīng)用;油氣田生產(chǎn)化學(xué)分析;儀器儀表的維修與檢測;儲(chǔ)油罐機(jī)械清洗;汽車維修;普通貨物運(yùn)輸,。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,，經(jīng)相關(guān)部門批方可開展經(jīng)營活動(dòng))。

新疆石油技術(shù)股份有限公司

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(6)股東情況:公司持有x100%股權(quán)

(7)財(cái)務(wù)情況:截止x年11月30日,，總資產(chǎn)476.26萬元,，利潤-23.74萬元，凈資產(chǎn)476.26萬元,。

2,、新疆錦暉石油技術(shù)服務(wù)有限公司

公司于x年8月25日召開第四屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于投資設(shè)立全資子公司的議案》;x年12月7日,，取得了巴州地區(qū)工商局頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》,。

(1)住所:新疆巴州庫爾勒市建設(shè)轄區(qū)圣果路圣果名苑別墅小區(qū)b區(qū)b-3號(hào)

(2)注冊資本:7014萬元人民幣(其中現(xiàn)金出資500萬元、實(shí)物資產(chǎn)出資:6514萬元),，實(shí)際出資0萬元,。

(3)法定代表人:湯作良

(4)公司類型:有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨(dú)資)

(5)經(jīng)營范圍:天然氣勘探、開發(fā),、技術(shù)服務(wù),、地址研究;鉆井、修井,、測井服務(wù),，井下作業(yè)，油氣田生產(chǎn)運(yùn)營與管理,，儲(chǔ)油罐清洗,。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批方可開展經(jīng)營活動(dòng))

(6)股東情況:公司持有錦暉100%股權(quán)

(7)財(cái)務(wù)情況:截止x年11月30日,，錦暉資產(chǎn)及負(fù)債均為0元,。

、錦輝成立后需申辦相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)(尤其是中石油兩大油田公司的市場準(zhǔn)入和安全生產(chǎn)資格證)，該工作原計(jì)劃一年完成,。但因涉及資產(chǎn),、人員的隸屬關(guān)系轉(zhuǎn)移，且將增加納稅支出等因素,，公司暫停了及錦暉的資質(zhì)辦理工作,，目前仍在沿用事業(yè)部模式和公司資質(zhì)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。結(jié)合公司目前戰(zhàn)略發(fā)展重心,，為了降低公司管理成本,、提高運(yùn)營效率、充分整合資源,，公司決定終止和錦暉的資質(zhì)辦理工作,，清算注銷和錦暉兩個(gè)全資子公司。

公司本次注銷子公司有利于公司優(yōu)化資源配置,，降低管理成本,，提高管理效率和管控能力，公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表的范圍將相應(yīng)的發(fā)生變化,，但因注銷,、錦暉未對(duì)公司整體業(yè)務(wù)發(fā)展和盈利水平產(chǎn)生重大影響，不會(huì)對(duì)公司合并報(bào)表產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的影響,。

新疆石油技術(shù)股份有限公司

d

特此公告,。

新疆石油技術(shù)股份有限公司

董事會(huì)

x年十二月二十日

注銷子公司的議案篇三

十一屆全國人大會(huì)第六次會(huì)議人大吳成國提出了關(guān)于修改公司法的議案，進(jìn)行了以下陳述：

新《公司法》對(duì)與上市公司有關(guān)的法律制度的修改和完善,，規(guī)范上市公司治理結(jié)構(gòu),，強(qiáng)化控股股東、實(shí)際控制人的義務(wù)與責(zé)任,，加大公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的義務(wù)與責(zé),，健全投資者(股東)權(quán)益保護(hù)機(jī)制等,。

(一)規(guī)范上市公司治理結(jié)構(gòu)

1、完善股東大會(huì)和董事會(huì)的召集程序

修訂前的《公司法》規(guī)定,，股份有限公司的股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議,，只能由董事會(huì)召集，由董事長或者董事長指定的副董事長召集和主持,。實(shí)踐中,，出現(xiàn)了董事長既不召集和主持也不指定副董事長召集和主持股東大會(huì)和董事會(huì)的情況，使得股東大會(huì)和董事會(huì)無法正常行使職權(quán),，嚴(yán)重影響公司的正常經(jīng)營,，損害其他股東的權(quán)益。

為此，新《公司法》第102條和110條對(duì)股東大會(huì)和董事會(huì)的召集程序做了完善,，規(guī)定股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持,。此外，董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的,監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的,連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持,。

2,、健全監(jiān)事會(huì)制度，強(qiáng)化了監(jiān)事會(huì)作用

新《公司法》第119條充實(shí)了監(jiān)事會(huì)職權(quán),，規(guī)定監(jiān)事會(huì)有權(quán)提出罷免董事,、經(jīng)理的建議;有權(quán)列席董事會(huì)會(huì)議并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議;發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常時(shí)有權(quán)進(jìn)行調(diào)查，必要時(shí)可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,。同時(shí),，第119條明確了監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)的必需費(fèi)用由公司承擔(dān)，確保監(jiān)事會(huì)作為公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)充分發(fā)揮監(jiān)督公司董事和高級(jí)管理人員的權(quán)利,，起到改善公司治理的作用,。

3、增加上市公司設(shè)立獨(dú)立董事的規(guī)定

為了保護(hù)廣大公眾投資者的利益,，借鑒美,、英等國的做法，中國證監(jiān)會(huì)在20xx年發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》,，要求所有上市公司都應(yīng)設(shè)立獨(dú)立董事,。考慮到我國上市公司的獨(dú)立董事制度還需要進(jìn)一步完善,，對(duì)我國在上市公司中實(shí)行獨(dú)立董事的問題,，法律可以只做制度性安排的規(guī)定，具體辦法以由國務(wù)院制定,，以為實(shí)踐中進(jìn)一步探索留下空間,。據(jù)此，新《公司法》第123條對(duì)上市公司設(shè)立獨(dú)立董事制度的問題只做了原則規(guī)定：“上市公司設(shè)立獨(dú)立董事,，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定,。”

(二)強(qiáng)化控股股東,、實(shí)際控制人的義務(wù)與責(zé)任

1,、明確界定控股股東、實(shí)際控制人

新《公司法》在附則部分專門對(duì)“控股股東”,、“高級(jí)管理人員”,、“實(shí)際控制人”及“關(guān)聯(lián)關(guān)系”作了明確的定義，防止實(shí)際控制人通過“影子股東”或者關(guān)聯(lián)股東實(shí)際控制上市公司來規(guī)避法律責(zé)任和義務(wù),。

2,、強(qiáng)化控股股東的義務(wù)與責(zé)任

(1)禁止控股股東濫用股東權(quán)利

新《公司法》第20條規(guī)定,，“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,，依法行使股東權(quán)利,，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任”,。

(2)禁止控股股東,、實(shí)際控制人利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益

公司與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)之間(如母子公司之間、同受一個(gè)股東控制的各公司之間等)的交易,，并不必然會(huì)損害公司利益,，法律也并不一概禁止。但是,，實(shí)踐中,，有些上市公司的控股股東或?qū)嶋H控制人等，通過與關(guān)聯(lián)方之間的交易,，以高價(jià)向關(guān)聯(lián)方購進(jìn)原材料,、設(shè)備，低價(jià)向關(guān)聯(lián)方出售產(chǎn)品等方式,，向關(guān)聯(lián)方輸送利益,，嚴(yán)重?fù)p害上市公司和其他股東的利益。各方面普遍提出,，公司法應(yīng)當(dāng)對(duì)公司的關(guān)聯(lián)交易以規(guī)范,。為此，新《公司法》第21條規(guī)定,，“公司的控股股東,、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任”,。

(3)對(duì)擔(dān)保行為進(jìn)行規(guī)范

(二)強(qiáng)化控股股東,、實(shí)際控制人的義務(wù)與責(zé)任

1、明確界定控股股東,、實(shí)際控制人

新《公司法》在附則部分專門對(duì)“控股股東”,、“高級(jí)管理人員”、“實(shí)際控制人”及“關(guān)聯(lián)關(guān)系”作了明確的定義,，防止實(shí)際控制人通過“影子股東”或者關(guān)聯(lián)股東實(shí)際控制上市公司來規(guī)避法律責(zé)任和義務(wù),。

2,、強(qiáng)化控股股東的義務(wù)與責(zé)任

(1)禁止控股股東濫用股東權(quán)利

新《公司法》第20條規(guī)定,，“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,，依法行使股東權(quán)利,，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任”。

(2)禁止控股股東,、實(shí)際控制人利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益

公司與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)之間(如母子公司之間,、同受一個(gè)股東控制的各公司之間等)的交易，并不必然會(huì)損害公司利益,，法律也并不一概禁止,。但是，實(shí)踐中,，有些上市公司的控股股東或?qū)嶋H控制人等,，通過與關(guān)聯(lián)方之間的交易，以高價(jià)向關(guān)聯(lián)方購進(jìn)原材料,、設(shè)備,，低價(jià)向關(guān)聯(lián)方出售產(chǎn)品等方式，向關(guān)聯(lián)方輸送利益,，嚴(yán)重?fù)p害上市公司和其他股東的利益,。各方面普遍提出，公司法應(yīng)當(dāng)對(duì)公司的關(guān)聯(lián)交易以規(guī)范,。為此,，新《公司法》第21條規(guī)定，“公司的控股股東,、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益,。違反前款規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任”。

(三)加大公司董事,、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的義務(wù)與責(zé)任

新《公司法》新增第六章專門規(guī)定公司董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格與義務(wù),。

1,、關(guān)于董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員的資格

新《公司法》第147條規(guī)定了五種不得擔(dān)任公司董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的情形;同時(shí),，增加了執(zhí)行性規(guī)定,，即公司違反規(guī)定選舉、委派董事,、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的,，該選舉、委派或者聘任無效;強(qiáng)調(diào)董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員在任職期間須持續(xù)滿足任職資格的要求,，否則，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù),。

2,、強(qiáng)化董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員的義務(wù)與責(zé)任

(1)忠實(shí)與勤勉義務(wù)

新《公司法》第148條,、149條規(guī)定了董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù),。所謂忠實(shí)義務(wù)是指公司董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員無論如何不能將自己的個(gè)人利益置于公司利益之上,，在個(gè)人利益與公司利益發(fā)生沖突時(shí)，必須無條件服從公司利益,。所謂勤勉義務(wù)主要是要求公司董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以正常合理的謹(jǐn)慎態(tài)度,，對(duì)公司事務(wù)予以應(yīng)有的注意,，依照法律法規(guī)和公司章程履行職責(zé)，維護(hù)公司利益,。

(2)接受質(zhì)詢的義務(wù)

新《公司法》第151條規(guī)定董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員負(fù)有列席股東大會(huì)(股東會(huì))并接受股東質(zhì)詢的義務(wù),。

(3)不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益的義務(wù)

①新《公司法》第21條規(guī)定,，公司董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員負(fù)有不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益的義務(wù),。

②新《公司法》第125條規(guī)定，上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,，應(yīng)回避表決,。

(4)損害賠償義務(wù)

新《公司法》第150條規(guī)定,，董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,。

(四)健全投資者(股東)權(quán)益保護(hù)機(jī)制

1,、增加,、細(xì)化有關(guān)股東權(quán)利的規(guī)定

(1)知情權(quán)

股東知情權(quán)是保護(hù)股東權(quán)益的基礎(chǔ)，中小股東如果不了解公司的運(yùn)作情況,，就根本無法談及其權(quán)益的保護(hù),。原公司法只允許股東查閱股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，條文內(nèi)容比較粗疏,，欠缺可操作性,，實(shí)踐中也存在公司在大股東的操縱下，長期不向股東分紅,，也不允許中小股東了解公司的具體運(yùn)作情況,，致使中小股東權(quán)益受到侵害的情形。新《公司法》對(duì)此予以了修正,，擴(kuò)大了股東的相關(guān)知情權(quán),。新《公司法》規(guī)定，股東有權(quán)查閱,、復(fù)制公司章程,、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議,、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告(第98條);上市公司必須依照法律,、行政法規(guī)的規(guī)定，定期公開其財(cái)務(wù)狀況,、經(jīng)營情況及重大訴訟,，在每會(huì)計(jì)年度內(nèi)半年公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告(第146條)。

(2)股東大會(huì)召集權(quán)

新《公司法》第102條規(guī)定,，“董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的,，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持”,。

(3)提案權(quán)

新《公司法》第103條規(guī)定,，“單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì);董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東,，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議”,。

注銷子公司的議案篇四

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確,、完整,，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,。

浙江網(wǎng)架股份有限公司(以下簡稱“公司”)根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要,，擬在浙江設(shè)立分公司。x年4月25日,，公司第四屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于設(shè)立浙江網(wǎng)架股份有限公司分公司的議案》,。根據(jù)《公司章程》及《對(duì)外投資管理制度》等有關(guān)規(guī)定，此事項(xiàng)屬于公司董事會(huì)審批權(quán)限,，無需提請股東大會(huì)審定,。

本次設(shè)立分支機(jī)構(gòu)事宜亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易,。

1、擬設(shè)分支機(jī)構(gòu)名稱：浙江網(wǎng)架股份有限公司分公司

2,、分支機(jī)構(gòu)性質(zhì)：不具有獨(dú)立企業(yè)法人資格

3,、營業(yè)場所：浙江xx市

4、經(jīng)營范圍：網(wǎng)架,、鋼結(jié)構(gòu)及配套板材設(shè)計(jì),、安裝，幕墻的設(shè)計(jì)和施工,。

5,、分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人：王

上述擬設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的名稱、經(jīng)營范圍等以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn),。

1,、設(shè)立目的：根據(jù)《公司法》、《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》等規(guī)定,，凡在公司住所外從事經(jīng)營活動(dòng)的場所,，應(yīng)當(dāng)向工商管理部門注冊登記，辦理營業(yè)執(zhí)照,。公司設(shè)立分公司,，有利于更好的開拓市場，提高公司產(chǎn)品區(qū)域地區(qū)的覆蓋率和市場占有率,。

2,、存在的風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)公司的影響：上述設(shè)立分支機(jī)構(gòu)事宜經(jīng)公司董事會(huì)審議通過后，需按規(guī)定程序辦理工商登記手續(xù),，不存在法律,、法規(guī)限制或禁止的風(fēng)險(xiǎn)。

1,、浙江網(wǎng)架股份有限公司第四屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議決議,。