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生物質能源會議 生物質行業(yè)協(xié)會篇一

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范******股份有限公司(下稱“公司”)董事會

及其成員的行為,，保證公司決策行為的民主化、科學化,，充分維護公司的合法權益,，特制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）,、《中華人民共和國證券法》(下稱“《證券法》”),、《上市公司治理準則》（下稱“《治理準則》”）、《香港聯(lián)合交易所有限公司上市規(guī)則》（下稱“《香港上市規(guī)則》”）,、《公司章程》及其他現(xiàn)行法律,、法規(guī)、規(guī)范性文件制定,。

第三條 公司董事會及其成員除遵守第二條規(guī)定的法律,、法規(guī)、規(guī)范性文件外,，亦應遵守本規(guī)則的規(guī)定,。

第四條 在本規(guī)則中，董事會指公司董事會,；董事指公司所有董事,。第二章 董事

第五條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份,。公司董事包括獨立董事,。

第六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年,。董事任期屆滿,，可連選連任。有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明愿意接受提名的書面通知,，應當在股東大會召開前至少七日發(fā)給公司,。股東大會在遵守有關法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下,，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據(jù)任何合同可提出的索償要求不受此影響）,。

董事任期從就任之日起計算,，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選,，在改選出的董事就任前,，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī),、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定,，履行董事職務。

由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士,，只任職至公司下屆股東大會為止,，并于其時有資格重選連任。

董事可以兼任公司高級管理人員,，但兼任公司高級管理人員職務的董事,，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。

第七條 董事可以在任期屆滿前提出辭職,。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告,。董事會將在兩日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時,，在改選出的董事就任前,，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī),、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定,，履行董事職務。

除前款所列情形外,，董事會辭職自辭職報告送達董事會時生效,。

董事辭職生效或者任期屆滿后承擔忠實義務的具體期限為離職后兩年，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效,，直至該秘密成為公開信息,。

第八條 公司董事有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力,；

（二）因貪污,、賄賂、侵占財產,、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5 年,，或者因犯罪被剝奪政治權利,，執(zhí)行期滿未逾年；

（三）擔任破產清算的公司,、企業(yè)的董事或者廠長,、經理,，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的,，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3 年,；

（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人,，并負有個人責任的,，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3 年,；

（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償,；

（六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案,；

（七）法律,、行政法規(guī)規(guī)定不能擔任企業(yè)領導；

（八）非自然人,；

（九）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰,，期限未滿的；

（十）被有關主管機構裁定違反有關證券法規(guī)的規(guī)定,，且涉及有欺詐或者不誠實的行為,，自該裁定之日起未合逾5 年。

違反本條規(guī)定選舉,、委派董事的,，該選舉、委派或者聘任無效,。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的,，公司應解除其職務。

第九條 董事應當遵守法律,、行政法規(guī)和公司章程,，對公司負有下列忠實義務：

（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產,；

（二）不得挪用公司資金,；

（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反公司章程的規(guī)定,，未經股東大會或董事會同意,，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（五）不得違反公司章程的規(guī)定或未經股東大會同意,，與本公司訂立合同或者進行交易,；

（六）未經股東大會同意,，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會,，自營或者為他人經營與本公司同類的業(yè)務,；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密,；

（九）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益,；

（十）法律、行政法規(guī),、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實義務,。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有,；給公司造成損失的,，應當承擔賠償責任。

第十條 董事應當遵守法律,、行政法規(guī)和公司章程,，對公司負有下列勤勉義務：

（一）應謹慎、認真,、勤勉地行使公司賦予的權利,，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求,，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍,；

（二）應公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業(yè)務經營管理狀況,；

（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見,。保證公司所披露的信息真實、準確,、完整;

（五）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料,，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權;

（六）原則上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態(tài)度勤勉行事,，并對所議事項發(fā)表明確意見,；因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受托人,；

（七）認真閱讀公司各項商務,、財務報告和公共傳媒有關公司的重大報道，及時了解并持續(xù)關注公司已經發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響,，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題,，不得以不直接從事經營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任；

（八）法律、行政法規(guī),、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務,。第十一條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易,、安排有關聯(lián)關系時（聘任合同除外）,，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的性質和程度,。

董事不得就任何董事會決議批準其或其任何聯(lián)系人（按適用的不時生效的上市地證券上市規(guī)則的定義）擁有重大權益的合同,、交易或安排或任何其他相關建議進行投票，亦不得列入會議的法定人數(shù),。

有上述關聯(lián)關系的董事在董事會會議召開時，應當主動提出回避,；其他知情董事在該關聯(lián)董事未主動提出回避時,，亦有義務要求其回避。

董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,不得對該項決議行使表決權,，也不得代理其他董事行使表決權,。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過,。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3 人的,，應將該事項提交股東大會審議。關聯(lián)董事的定義和范圍根據(jù)公司上市地證券監(jiān)管機構及證券交易所的相關規(guī)定確定,。

除非有利害關系的公司董事按照本條前款的要求向董事會做了披露,，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)、亦未參加表決的會議上批準了該事項,，公司有權撤消該合同,、交易或者安排，但在對方是對有關董事違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外,。

第十二條 董事連續(xù)二次未親自出席,，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責,，董事會應當建議股東大會予以撤換,。公司章程另有規(guī)定的除外。

第十三條 未經公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權,，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事,。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,，該董事應當事先聲明其立場和身份,。

第十四條 公司董事負有維護公司資金安全的法定義務。公司董事協(xié)助、縱容控股股東及其關聯(lián)企業(yè)侵占公司資產時,，董事會視其情節(jié)輕重對直接責任人給以處分和對負有嚴重責任的董事提請股東大會予以罷免,。第十五條 公司董事的未列于本規(guī)則的其他資格和義務請參見公司章程第九章。

第三章 獨立董事

第十六條 公司根據(jù)《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(下稱“《指導意見》”)的要求實行獨立董事制度,。

第十七條 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務,，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

第十八條 公司董事會成員中應有三分之一以上獨立董事,，其中至少有一名會計專業(yè)人士,。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益,，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害,。

獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東,、實際控制人或者與公司及其主要股東,、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。

第十九條 獨立董事應當符合《公司法》,、《指導意見》,、《公司章程》規(guī)定的任職條件。

第二十條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同,，任期屆滿,，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年,。

第二十一條 公司在發(fā)布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知時,，應當將所有獨立董事候選人的有關材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明,、獨立董事履歷表）報送證券交易所,。公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的，應當同時報送董事會的書面意見,。

對于證券交易所提出異議的獨立董事候選人,，公司應當立即修改選舉獨立董事的相關提案并公布，不得將其提交股東大會選舉為獨立董事,，但可作為董事候選人選舉為董事,。

在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應當對獨立董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況進行說明,。

第二十二條 獨立董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會會議的,，由董事會提請股東大會予以撤換。

除出現(xiàn)上述情況及《公司法》,、《公司章程》中規(guī)定的不得擔任董事的情形外,，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職,。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露,，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)?，可以作出公開的聲明。

第二十三條 獨立董事除應當具有公司法,、本公司章程和其他相關法律,、法規(guī)賦予董事的職權外，公司還賦予獨立董事以下特別職權：

（一）公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于 300 萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5％的關聯(lián)交易應由獨立董事認可后,，提交董事會討論,；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告,，作為其判斷的依據(jù),。

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會,；

（四）提議召開董事會,；

（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構（須全體獨立董事同意）；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權,。

獨立董事行使上述職權除第五項外應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使,，上市公司應將有關情況予以披露,。

公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰(zhàn)略,、審計,、提名與薪酬、基本建設及技術改造,、投資發(fā)展等專門委員會,。專門委員會成員全部由董事組成，其中應保證公司獨立董事在委員會成員中占有二分之一以上的比例,。審計委員會,、提名與薪酬委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士,。

第二十四條 獨立董事除履行上述職責外,，還應當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：

（一）提名、任免董事,；

（二）聘任或解聘高級管理人員,；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬,；

（四）公司的股東,、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300 萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來,，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項,；

（六）公司章程規(guī)定的其他事項,。

獨立董事應當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由,；反對意見及其理由,；無法發(fā)表意見及其障礙。

如有關事項屬于需要披露的事項,，公司應當將獨立董事的意見予以公告,，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露,。

第二十五條 獨立董事享有與其他董事同等的知情權,。獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合,，不得拒絕,、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權,。

第二十六條 獨立董事應當向公司股東大會提交述職報告,，對其履行職責的情況進行說明。

第四章 董事會

第二十七條 公司設董事會,，對股東大會負責,。

第二十八條 董事會由七名董事組成，其中獨立董事四名,。公司董事會設董事長一人,。董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產生。

第二十九條 董事會行使下列職權：

（一）召集股東大會,，并向股東大會報告工作,；

（二）執(zhí)行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案,；

（四）制訂公司的財務預算方案,、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案,；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本,、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購,、收購本公司股票或者合并,、分立、解散及變更公司形式的方案,；

（八）在股東大會授權范圍內,，決定公司對外投資,、收購出售資產、資產抵押,、對外擔保事項,、委托理財?shù)仁马棧旧鲜械刈C券監(jiān)管機構和交易所另有規(guī)定的除外,；

（九）公司上市地證券監(jiān)管機構和交易所所規(guī)定由董事會決定的關聯(lián)交易事項,；

（十）決定公司內部管理機構的設置；

（十一）聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官,、董事會秘書,；根據(jù)首席執(zhí)行官的提名,，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務官等高級管理人員,，并決定其報酬事項和獎懲事項,；

（十二）制訂公司的基本管理制度,；

（十三）制訂公司章程的修改方案,；

（十四）管理公司信息披露事項；

（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所,，公司章程另有規(guī)定的除外,；

（十六）決定專門委員會的設置及任免其有關人員；

（十七）聽取公司首席執(zhí)行官的工作匯報并檢查首席執(zhí)行官的工作,；（十八）決定公司章程沒有規(guī)定應由股東大會決定的其他重大事務和行政事項,；

（十九）法律、行政法規(guī),、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權。董事會作出前款決定事項,，除

（六）,、（七）、（十三）項和法律,、行政法規(guī)及公司章程另有規(guī)定的必須由三分之二以上董事會表決同意外,，其余可以由半數(shù)以上的董事表決同意。超過股東大會授權范圍的事項,，應當提交股東大會審議,。董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

第三十條 董事會發(fā)現(xiàn)股東或實際控制人有侵占公司資產行為時應啟動對股東或實際控制人所持公司股份“占用即凍結”的機制,。

第三十一條 董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集,、主持董事會會議；

（二）督促,、檢查董事會決議的執(zhí)行,；

（三）董事會閉會期間,，董事會授權董事長決定不超過公司上一會計末凈資產百分之五的投資事宜，及決定不超過公司上一會計末凈資產百分之五的資產處置方案,。

（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件,；

（五）行使法定代表人的職權；

（六）提名首席執(zhí)行官人選,，交董事會會議討論表決,；

（七）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權,，并在事后向公司董事會和股東大會報告,；

（八）董事會授予的其他職權。

第三十二條 董事長不能履行職權時,，董事長應當指定董事代董事長履行職務,；指定董事不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務,。

第三十三條 董事會每年至少召開兩次會議,，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事,。有緊急事項時,，經三分之一以上董事或公司首席執(zhí)行官提議，可召開臨時董事會會議,。

第三十四條 代表十分之一以上表決權的股東,、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議,。董事長應當自接到提議后10 日內,，召集和主持董事會會議。

第三十五條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：以書面通知（包括專人送達,、傳真）,。通知時限為：會議召開五日以前通知全體董事。

如董事長不能履行職責時,，應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議,；董事長不能履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的,，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議,。

第三十六條 董事會會議通知包括以下內容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限,；

（三）事由及議題,；

（四）發(fā)出通知的日期。

第三十七條下列人員可以列席董事會會議：

（一）公司的高級管理人員,，非董事的高級管理人員在董事會上無表決權,；

（二）公司的監(jiān)事會成員,。第五章 議案的提交及審議 第三十八條 議案的提出

有權向董事會提出議案的機構和人員包括：

（一）公司首席執(zhí)行官應向董事會提交涉及下述內容的議案：

1、公司的經營計劃,；

2,、公司的財務預算方案、決算方案,；

3,、公司利潤分配及彌補虧損方案；

4,、公司內部管理機構設置方案,；

5、公司章程的修改事項,；

6,、公司首席執(zhí)行官的及季度工作報告；

7,、公司基本管理制度的議案,；

8、董事會要求其作出的其他議案,。

（二）董事會秘書應向董事會提交涉及下述內容的議案：

1,、公司有關信息披露的事項的議案；

2,、聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官,；根據(jù)首席執(zhí)行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁,、副總裁,、首席財務官等高級管理人員，并決定其報酬事項的獎懲事項,；

3,、有關確定董事會運用公司資產所作出的風險投資的權限；

4,、其他應由董事會秘書提交的其他有關議案。

（三）董事長提交董事會討論的議案,。

（四）三名董事聯(lián)名向董事會提交供董事會討論的議案,。

（五）半數(shù)以上獨立董事聯(lián)名向董事會提交供董事會討論的議案。第三十九條 有關議案的提出人須在提交有關議案時同時對該議案的相關內容作出說明,。

第四十條 董事會在向有關董事發(fā)出會議通知時,，須將會議相關議案及說明與會議通知一道告知與會及列席會議的各董事及會議參加人。

第四十一條 董事會會議在召開前,，董事會秘書應協(xié)助董事長就將提交會議審議的議題或草案請求公司各專門職能部門召開有關的預備會議,。對提交董事會討論議題再次進行討論并對議案進行調整,。

第六章 會議的召開

第四十二條 董事會會議應有過半數(shù)的董事（包括按公司章程規(guī)定，書面委托其他董事代為出席董事會議的董事）出席方可舉行,。

董事會作出決議,，必須經全體董事的過半數(shù)通過，根據(jù)公司章程的規(guī)定和其他法律,、行政法規(guī)規(guī)定必須由三分之二以上董事表決通過的事項除外,。董事會決議的表決，實行一人一票,。當反對票和贊成票相對等時,，董事長有權多投一票。

第四十三條 董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決,。每名董事有一票表決權,。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議,，并由參會董事簽字,。

第四十四條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的,，可以書面委托其他董事代為出席,。

委托書應當載明代理人的姓名，代理事項,、授權范圍和有效期限,，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利,。董事未出席董事會會議,，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權,。

第四十五條 董事會會議應當對會議所議事項的決定做成會議記錄,，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任,。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載,。董事會的決議違反法律、法規(guī)或公司章程,，致使公司遭受損失的,，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于記錄的,，該董事可以免除責任,。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。第四十六條 董事會會議記錄包括以下內容：

（一）會議召開的日期,、地點和召集人姓名,；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；

（三）會議議程,；

（四）董事發(fā)言要點,；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成，反對或棄權的票數(shù)）,。

第四十七條 董事會決議公告應當包括以下內容：

（一）會議通知發(fā)出的時間和方式,；

（二）會議召開的時間、地點,、方式,，以及是否符合有關法律、法規(guī),、規(guī)章和公司章程的說明,；

（三）親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數(shù),、姓名,、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每項提案獲得的同意,、反對和棄權的票數(shù),，以及有關董事反對或者棄權的理由；

（五）涉及關聯(lián)交易的,，說明應當回避表決的董事姓名,、理由和回避情況；

（六）需要獨立董事事前認可或者獨立發(fā)表意見的,，說明事前認可情況或者所發(fā)表的意見,；

（七）審議事項的具體內容和會議形成的決議。

第四十八條 董事會會議的召開程序,、表決方式和董事會決議的內容均應符合法律,、法規(guī)、公司章程和本規(guī)則的規(guī)定,。否則,，所形成的決議無效。

第七章 董事會秘書

第四十九條 董事會設董事會秘書一名,。董事會秘書是公司高級管理人員,，對董事會和公司負責。

董事會秘書應遵守法律,、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的有關規(guī)定,。第五十條 公司董事會秘書應當是具有必備的專業(yè)知識和經驗的自然人,，由董事會委托,。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形；

（二）最近三年受到過中國證監(jiān)會的行政處罰,；

（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評,；

（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形,。第五十一條 董事會秘書應當履行如下職責：

（一）保存公司有完整的組織文件和記錄,；

（二）確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件；

（三）保證公司的股東名冊妥善設立,，保證有權得到公司有關記錄和文件的 人及時得有關記錄和文件,；

（四）負責公司和相關當事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機構之間的溝通和聯(lián)絡，保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯(lián)系,；

（五）負責處理公司信息披露事務,，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務,，并按照有關規(guī)定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作,；

（六）協(xié)調公司與投資者之間的關系，接待投資者來訪,，回答投資者咨詢,，向投資者提供公司披露的資料；

（七）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議,，準備和提交有關會議文件和資料,；

（八）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字,；

（九）負責與公司信息披露有關的保密工作,，制訂保密措施，促使董事,、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密,，并在內幕信息泄露時及時采取補救措施，同時向證券交易所報告,；

（十）協(xié)助董事,、監(jiān)事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、法規(guī),、規(guī)章,、證券交易所其他規(guī)定和《公司章程》，以及上市協(xié)議中關于其法律責任的內容,；

（十一）促使董事會依法行使職權,；在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章,、證券交易所其他規(guī)定或者《公司章程》時,，應當提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見,；如果董事會堅持作出上述決議,，董事會秘書應將有關監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄，同時向證券交易所報告,；

（十二）證券交易所要求履行的其他職責,。

第五十二條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書,。

第五十三條 董事兼任董事會秘書的,，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時,，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出,。

第八章 附 則

第五十四條 本規(guī)則由董事會制定，經股東大會決議通過,，自通過之日起執(zhí)行,。本規(guī)則的解釋權屬董事會。

第五十五條 本規(guī)則未盡事宜,，按照國家有關法律,、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)則如與國家日后頒布的法律,、法規(guī)或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時,，執(zhí)行國家法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定,。

******股份有限公司 二〇一一年 月__

生物質能源會議 生物質行業(yè)協(xié)會篇二

邳州市生物質能源協(xié)會議事規(guī)則

2012年6月8日

為規(guī)范本協(xié)會各級各類會議,，根據(jù)本協(xié)會章程制訂本協(xié)會會議制度。

一,、會議召開的時間

1,、會員大會或會員代表大會通常每年召開一次。理事會提議或三分之二以上會員或會員代表共同提出,，可以臨時召開會員大會或會員代表大會,。

2、理事會每年至少召開1次,。三分之二以上理事共同提出,，可以臨時召開理事會會議。

3,、會長會議通常每半年召開一次,。常務副會長會議可以不定時召開,。會長或秘書長可以視工作需要，臨時組織召開會長會議或常務副會長會議,。

二,、會議的籌備和組織

1、會長會議,、常務副會長會議、理事會會議,、會員大會或會員代表大會由秘書處籌備和組織,。

2、會員大會或會員代表大會,，提前七天發(fā)會議通知,；理事會提前五天發(fā)會議通知；會長會議提前三天發(fā)會議通知,。臨時性的理事會議,、會長會議、常務副會長會議可視會議內容的緊急程度,，臨時決定會議時間,、臨時通知。

3,、會議通知由秘書處發(fā)出,；會議通知中應說明會議內容、時間,、地點,。會議前一天由秘書處用電話通知或其他方式提醒一次。

三,、會議召開和決議作出的有效條件

1,、會員大會須有半數(shù)以上會員參加方可召開，會員代表大會須有三分之二以上會員代表參加方可召開,。大會決議須有出席會議的會員或會員代表中半數(shù)以上通過方為有效

2,、理事會會議須由三分之二以上理事出席方能召開，其決議須經到會理事三分之二以上表決通過方為有效,。

3,、會長會議的有效條件與理事會會議相同。

四,、會議的主持和會議記錄

1,、會議的主持人可以是會長，也可以是分管秘書處的副會長,。會長也可以授權秘書長主持,。

2,、會議記錄由秘書長或秘書長指定的秘書處成員記錄。會議記錄必須用專用的會議記錄本,。會議記錄本由秘書處存檔備查,。

3、與會人員必須辦理簽到手續(xù),，會議簽到表由秘書處存檔備查,。簽到表上應注明遲到、請假,、無故缺席人姓名,，以備對理事會成員到會情況進行考核。

4,、會議紀要由記錄人撰寫，由主持人審核,。會議紀要根據(jù)需要發(fā)給所有應到會人員,。

五、會議紀律

1,、參加會議的對象接到會議通知后,，應準時參加會議。確實因故不能參加會議,，應于會議召開前2小時內向秘書處請假,，由秘書處報告會議主持人。

2,、無故缺席,、請假、遲到,、早退情況由會議記錄人進行記錄,，并在會議紀要上予以通報對無故缺席會議的一次處罰1000元，遲到,、早退的處罰500元,，處罰金列入?yún)f(xié)會帳戶，對一年中未參加過一次會議且不請假,、不履行職責的理事會成員,，理事會應向會員大會提出撤銷其職務的建議，經會員大會通過后免去其理事會成員職務,。

生物質能源會議 生物質行業(yè)協(xié)會篇三

亭下水庫生物質能源工程項目研究

寧波原水集團有限公司 鄔文明

生物能源儲量

亭下水庫林場擁有15000畝山林,，2011年、2012年在奉化市農林局的補助下（補助額度為200元/畝）,，分別對800畝,、1200畝山林的林下物進行了清理,，根據(jù)亭下水庫林場工作人員測算，林下物（蕨類枝葉及各種枝柴）的擁有量達到1噸/畝以上,。

產業(yè)政策及形勢

2005年世界生物質固體成型燃料產量已經超過了420萬噸,。美洲地區(qū)110萬噸，歐洲地區(qū)300萬噸?，F(xiàn)有大型生物質固體燃料成型廠285個,。瑞典生物質燃料的產量約141.1萬噸，消耗量約為171.5萬噸,，位居世界首位,；除定點供應發(fā)電和供熱企業(yè)外，還以袋裝方式在市場銷售,，已經成為許多家庭首選生活用燃料。目前,，國外生物質固體成型燃料技術及設備的研發(fā)已經處于成熟,，相關標準體系也比較完善，主要以木質生物質為原料生產顆粒燃料,，形成了從原料收集,、儲藏、預處理到生物質固體成型燃料生產,、配送和應用的整個產業(yè)鏈的成熟技術體系和產業(yè)模式,。

2006年8月，國家發(fā)改委提出了生物質開發(fā)利用的主要目標：到2010年生物質固化成型燃料達到100萬噸,，2020年,，生物質固化成型燃料達到5000萬噸，同時,，壓塊成型加工設備已列入國家農業(yè)機械購置補貼產品目錄,，對購置壓塊設備可獲得一定的資金扶持。

2010年7月,，甬財政工（2010）752號印發(fā)寧波市推廣應用生物質固體成型燃料試點示范項目暫行辦法,，在生物質固體成型燃料制造環(huán)節(jié)：收集利用農林廢棄物等生物質原料，生產加工成型燃料產品,，并向市場推廣的企業(yè)實行“以獎代補”,，對年實際銷售生物質固體成型能源產品達1000噸及以上企業(yè)，經市環(huán)保局,、市財政局認定為試點示范企業(yè)（附：2012年試點示范企業(yè)名單）,，憑相關手續(xù)，給予100元/噸的獎勵,，每家企業(yè)最高獎勵不超過50萬元,。據(jù)寧波市環(huán)保局法規(guī)處夏寧（***）透露,，第一期以獎代補已經結束，以后補助政策未定,。

2012年10月,，奉化市人民政府印發(fā)了奉化市劃定禁止銷售使用高污染燃料區(qū)域的實施方案，到2015年底,，在劃定的區(qū)域范圍內全面淘汰煤炭,、重油、直接燃燒的生物質等高污染燃料,，改用天然氣,、液化石油氣、電及成型生物質燃料,，減少大氣污染物排放,，改善城區(qū)大氣環(huán)境質量。2012年1月至2013年底需淘汰的鍋爐為80.05蒸.噸,，2014年1月至2015年6月需淘汰的鍋爐為145.71蒸.噸,。據(jù)業(yè)內有關專家推算，1蒸.噸鍋爐一天需要燃燒4噸的生物質固體成型燃料才能滿足生產需求,。

生物質固體燃料前景

開發(fā)利用生物質固體燃料是保護水質的現(xiàn)實需要,，提高上游生態(tài)環(huán)境，減少污染物的流入,，極大地提高生態(tài)涵養(yǎng)程度,；減少林下物，極大地降低森林防火隱患,，健全生態(tài)公益林建設,；開發(fā)利用固體生物質燃料對節(jié)能減排，推進低碳發(fā)展,，減少大氣污染,，優(yōu)化能源結構將作出一定的貢獻，又廢物利用,，變廢為寶,，為社會創(chuàng)造價值，又為社會提供了就業(yè)崗位,；又生物質燃料燃燒后的有害物質排放遠低于石化燃料,，二氧化碳是零排放，二氧化硫的排放僅為燃煤的1/5,，氮氧化物的排放是燃煤的1/2,；使用生物質固體燃料替代原煤，相當于安裝了脫硫效率為80%,，脫硝效率為50%的減排設備,。產生的環(huán)境效益不可限量,。

存在的問題

1、根據(jù)相關專家預測,，生物質固體成型燃料的生產和使用成本至少要高于原煤20%以上,，但環(huán)境成本要遠遠低于原煤；現(xiàn)行政策性補貼標準過低,，或者難以落實,；

2、綠色環(huán)保機制沒有真正建立,，據(jù)寧波市環(huán)保局夏寧介紹,，第一期以獎代補已結束，以后可能就沒有了,。

3,、財政補助政策門檻太高。

4,、政策整合協(xié)同作用不夠,。

生物質能源工程預算

一、我們根據(jù)實際情況,，對生態(tài)能源工程的廠址進行了調研，仍確定在亭下水庫大竹斑,，根據(jù)現(xiàn)有道路情況,，大竹斑廠址與滸溪線大晦嶺路口相距750米，道路需要拓寬3米才可以雙向通行,，這樣需要征用山地2畝左右,，有2支墳墓需要遷移，暫估造價在180-200萬元,；

二,、生物質能源工程的主要原材料是亭下水庫林場的林下物，以2011,、2012年林下物清理情況,，據(jù)林場工作人員測算，蕨類枝葉和各類枝柴的擁有量在1噸/畝以上,，還可以聯(lián)系集團公司下屬的分,、子公司，與林業(yè)部門聯(lián)系掛鉤,，可以收集周邊的死樹及枝柴,，但需要加強與林業(yè)部門的溝通和聯(lián)系，枝柴的砍伐,，需要經林業(yè)部門批準,，發(fā)放砍伐證,。另外還可以種植美國竹柳。是速生物種,，生長快,，又吸附有害物質，凈化水質,，是兩全其美的物種,。

三、原料的價格和產品銷路

根據(jù)現(xiàn)在鍋爐在燃燒的直接生物質燃料,，一般在350元/噸,，林業(yè)部門批準的收購點的收購價格也在0.17-0.18元/斤，加工成生物質固體成型燃料的價格在950元/噸,，據(jù)相關專家測算,，比燃煤成本高20%，這需要政府的引導和扶持,；奉化對禁燃區(qū)鍋爐的改造補助為0.5蒸噸及以下的5萬元,，0.5蒸噸以上1蒸噸及以下的10萬元，1蒸噸以上的10萬元/蒸噸,；

四,、目前國內各類固體成型技術：

1、環(huán)模壓輥,，適用于農林生物質,，燃料成顆粒、塊狀,，維修成本高,，適合大規(guī)模生產；

2,、平模壓輥,，適用于農林生物質，燃料成顆粒,、塊狀,，設備簡單，適宜小規(guī)模生產,；

3,、機械活塞，適用于農林生物質,，棒狀,，噪音大，潤滑污染，適宜工業(yè)鍋爐,；

4,、液壓活塞，適用于農林生物質,，棒狀,，易“放炮”，生產能力低,，適宜工業(yè)鍋爐,；

5、螺旋擠壓,，木質生物質,，空心棒狀，套筒,、螺桿磨損嚴重,，維修成本高，適宜中小規(guī)模,，加工成機制炭,。

根據(jù)嘉興市新角機械制造有限公司提供的每月60噸機制木炭企業(yè)投資可行性報告，單從原來價格來說毛利潤就要減少一半,，他們把原料定為200元/噸,，現(xiàn)實中350元/噸是真實的。新角公司提供的制棒設備報價為98.6萬,，屬于螺旋擠壓技術,，我們希望新角公司能提供過硬的制棒設備。我們在調研中發(fā)現(xiàn)新角公司制造的設備中螺桿技術不夠成熟,。

五,、效益分析

1,、原材料：市場采購價350元/噸,，濕干比1.5:1，成本525元/噸,，2,、水電費：1.0元/kw.h,成本為115.0元/噸；

3,、制造費用：維修,、易耗件，成本約100.0元/噸,；

4,、人工費：15.0元/h,成本為42.0元/噸，5、包裝費用：約16.0元/噸,，6,、銷售費用：以銷售額4%計，950*4%=38.0元/噸,，7,、管理費用：暫按25.0元/噸，8,、財務費用：按20.0元/噸計,，成本合計：（1+??+8）=881元/噸，銷售價按950.0元/噸計減成本881.0元/噸,，利潤為69.0元/噸,。

六、結論：生態(tài)能源工程前途是光明的,，但是有很多困難是需要解決的,。是低碳項目，需要得到政府的扶持,。

2013年1月6日

參考文獻：寧波市生物質固體燃料資料匯編寧波市環(huán)保局