在人民愈發(fā)重視法律的社會(huì)中,，越來(lái)越多事情需要用到合同,，它也是實(shí)現(xiàn)專業(yè)化合作的紐帶。那么合同應(yīng)該怎么制定才合適呢？下面是小編給大家?guī)?lái)的合同的范文模板,，希望能夠幫到你喲!

商品房買賣合同糾紛商品房買賣合同篇一

原告：____________,，性別：_______,，_______族,，身份證號(hào)碼：______________，住址：___________________,，聯(lián)系電話：______________,。

被告:______________有限公司，法定負(fù)責(zé)人：____________,，職務(wù)：_______,，住所地：______________，聯(lián)系電話：______________,。

訴訟請(qǐng)求：____________

風(fēng)險(xiǎn)提示：

訴訟請(qǐng)求必須具體﹑明確,，該寫的一定要寫，因?yàn)槠涫玛P(guān)法院審查的范圍,。

但千萬(wàn)不可不加思考地亂要求,，如果無(wú)相應(yīng)的證據(jù)來(lái)支持你的主張，勢(shì)必遭到敗訴的后果,，通常還會(huì)因此而向法院支付相應(yīng)的訴訟費(fèi),。

另外，訴訟請(qǐng)求應(yīng)提出具體的數(shù)額,，不能籠統(tǒng)地說(shuō)賠償原告的一切損失之類,。

雖然這是沒(méi)有爭(zhēng)議的，但并不等于在提出訴訟請(qǐng)求時(shí)多多益善,，比較切合實(shí)際的請(qǐng)求數(shù)額,，不僅可以減收訴訟成本,，降低訴訟風(fēng)險(xiǎn)，而且有利于法院的調(diào)解和雙方當(dāng)事人的和解,，減少訟累,。

1、請(qǐng)求判決確認(rèn)原被告雙方于________年____月____日簽訂的商品房認(rèn)購(gòu)協(xié)議為無(wú)效,。

2,、請(qǐng)求判決被告返還原告向其支付的定金人民幣_(tái)______元及利息。

3,、訴訟費(fèi)由被告承擔(dān),。

事實(shí)與理由風(fēng)險(xiǎn)提示：

訴狀是個(gè)利劍，挑起戰(zhàn)爭(zhēng),。

如果沒(méi)有寫好,，那么勢(shì)必倒過(guò)來(lái)傷到自己,。

因此,，要擺事實(shí)，講明道理,，引用有關(guān)法律和政策規(guī)定,，為訴訟請(qǐng)求的合法性提供充足的依據(jù)。

擺事實(shí),，是要把雙方當(dāng)事人的法律關(guān)系,，發(fā)生糾紛的原因、經(jīng)過(guò)和現(xiàn)狀,，特別是雙方爭(zhēng)議的焦點(diǎn),，實(shí)事求是地寫清楚。

講道理,，是要進(jìn)行分析,，分清是非曲直，明確責(zé)任,，并援引有關(guān)法律條款和政策規(guī)定,。

________年，被告在____________進(jìn)行商品房開發(fā),，并開展商品房預(yù)售活動(dòng),，原告于________年____月____日與被告簽訂商品房預(yù)售合同，約定購(gòu)房款人民幣_(tái)______元,，未約定付款方式和交房時(shí)間,，原告于________年____月_______向被告支付購(gòu)房定金人民幣_(tái)______元。

被告雙方所簽商品房預(yù)售合同中____________________________棟樓盤取得商品房預(yù)售許可時(shí)間為________年____月____日,，而原被告雙方簽訂商品房預(yù)售合同時(shí)間為________年____月____日,。

基于上述事實(shí)和理由，依據(jù)《民法典》和《最高人民法院關(guān)于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問(wèn)題的解釋》有關(guān)規(guī)定，原,、被告簽訂的預(yù)售協(xié)議無(wú)效,。

為保護(hù)原告合法權(quán)益，特此請(qǐng)求貴院依法支持原告提出的訴訟請(qǐng)求,。

風(fēng)險(xiǎn)提示：

提起民事訴訟的原告負(fù)有舉證責(zé)任,，要能夠舉出證明案情事實(shí)，支持自己訴訟主張的各種證據(jù)等等,。

注意,，列書證，要附上原件或復(fù)制件,，如系摘錄或抄件，要如實(shí)反映原件本意,，切忌斷章取義,、并應(yīng)注明材料的出處;列舉物證,，要寫明什么樣的物品，在什么地方由誰(shuí)保存著;列舉證人,，要寫明證人的姓名、住址,，他能證明什么問(wèn)題等。

另外,，證據(jù)和證據(jù)來(lái)源,，雖然法律規(guī)定必須提交,，但提交時(shí)的說(shuō)明應(yīng)能簡(jiǎn)就簡(jiǎn),，盡可能在法律許可的范圍內(nèi)保留自己的殺手锏,，在庭審辯論中占據(jù)主動(dòng)。

商品房買賣合同糾紛商品房買賣合同篇二

最高人民法院公告

《最高人民法院關(guān)于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問(wèn)題的解釋》已于2003年3月24日由最高人民法院審判委員會(huì)第1267次會(huì)議通過(guò)?，F(xiàn)予公布,，自2003年6月1日起施行,。

最高人民法院

2003年4月28日

最高人民法院關(guān)于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問(wèn)題的解釋

(2003年3月24日最高人民法院審判委員會(huì)第1267次會(huì)議通過(guò))

法釋〔2003〕7號(hào)

為正確,、及時(shí)審理商品房買賣合同糾紛案件,，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法通則》、《中華人民共和國(guó)合同法》,、《中華人民共和國(guó)城市房地產(chǎn)管理法》、《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》等相關(guān)法律,，結(jié)合民事審判實(shí)踐,，制定本解釋,。

第一條本解釋所稱的商品房買賣合同，是指房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)(以下統(tǒng)稱為出賣人)將尚未建成或者已竣工的房屋向社會(huì)銷售并轉(zhuǎn)移房屋所有權(quán)于買受人,，買受人支付價(jià)款的合同。

第二條出賣人未取得商品房預(yù)售許可證明,，與買受人訂立的商品房預(yù)售合同，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定無(wú)效,，但是在起訴前取得商品房預(yù)售許可證明的，可以認(rèn)定有效,。

第三條商品房的銷售廣告和宣傳資料為要約邀請(qǐng)，但是出賣人就商品房開發(fā)規(guī)劃范圍內(nèi)的房屋及相關(guān)設(shè)施所作的說(shuō)明和允諾具體確定,，并對(duì)商品房買賣合同的訂立以及房屋價(jià)格的確定有重大影響的，應(yīng)當(dāng)視為要約,。該說(shuō)明和允諾即使未載入商品房買賣合同,，亦應(yīng)當(dāng)視為合同內(nèi)容,，當(dāng)事人違反的,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。

第四條出賣人通過(guò)認(rèn)購(gòu),、訂購(gòu)、預(yù)訂等方式向買受人收受定金作為訂立商品房買賣合同擔(dān)保的,，如果因當(dāng)事人一方原因未能訂立商品房買賣合同,，應(yīng)當(dāng)按照法律關(guān)于定金的規(guī)定處理;因不可歸責(zé)于當(dāng)事人雙方的事由,，導(dǎo)致商品房買賣合同未能訂立的,，出賣人應(yīng)當(dāng)將定金返還買受人。

第五條商品房的認(rèn)購(gòu),、訂購(gòu)、預(yù)訂等協(xié)議具備《商品房銷售管理辦法》第十六條規(guī)定的商品房買賣合同的主要內(nèi)容,，并且出賣人已經(jīng)按照約定收受購(gòu)房款的，該協(xié)議應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為商品房買賣合同,。

第六條當(dāng)事人以商品房預(yù)售合同未按照法律、行政法規(guī)規(guī)定辦理登記備案手續(xù)為由,，請(qǐng)求確認(rèn)合同無(wú)效的，不予支持,。

當(dāng)事人約定以辦理登記備案手續(xù)為商品房預(yù)售合同生效條件的，從其約定,，但當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對(duì)方接受的除外,。

第七條拆遷人與被拆遷人按照所有權(quán)調(diào)換形式訂立拆遷補(bǔ)償安置協(xié)議,，明確約定拆遷人以位置,、用途特定的房屋對(duì)被拆遷人予以補(bǔ)償安置,，如果拆遷人將該補(bǔ)償安置房屋另行出賣給第三人,，被拆遷人請(qǐng)求優(yōu)先取得補(bǔ)償安置房屋的,，應(yīng)予支持,。

被拆遷人請(qǐng)求解除拆遷補(bǔ)償安置協(xié)議的,，按照本解釋第八條的規(guī)定處理。

(二)商品房買賣合同訂立后,，出賣人又將該房屋出賣給第三人,。

(二)故意隱瞞所售房屋已經(jīng)抵押的事實(shí);

(三)故意隱瞞所售房屋已經(jīng)出賣給第三人或者為拆遷補(bǔ)償安置房屋的事實(shí),。

第十條買受人以出賣人與第三人惡意串通，另行訂立商品房買賣合同并將房屋交付使用,，導(dǎo)致其無(wú)法取得房屋為由，請(qǐng)求確認(rèn)出賣人與第三人訂立的商品房買賣合同無(wú)效的,，應(yīng)予支持。

第十一條對(duì)房屋的轉(zhuǎn)移占有,，視為房屋的交付使用，但當(dāng)事人另有約定的除外,。

房屋毀損,、滅失的風(fēng)險(xiǎn),，在交付使用前由出賣人承擔(dān)，交付使用后由買受人承擔(dān);買受人接到出賣人的書面交房通知,，無(wú)正當(dāng)理由拒絕接收的，房屋毀損,、滅失的風(fēng)險(xiǎn)自書面交房通知確定的交付使用之日起由買受人承擔(dān)，但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外,。

第十二條因房屋主體結(jié)構(gòu)質(zhì)量不合格不能交付使用，或者房屋交付使用后,，房屋主體結(jié)構(gòu)質(zhì)量經(jīng)核驗(yàn)確屬不合格,，買受人請(qǐng)求解除合同和賠償損失的,，應(yīng)予支持。

第十三條因房屋質(zhì)量問(wèn)題嚴(yán)重影響正常居住使用,，買受人請(qǐng)求解除合同和賠償損失的，應(yīng)予支持,。

交付使用的房屋存在質(zhì)量問(wèn)題，在保修期內(nèi),，出賣人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)修復(fù)責(zé)任;出賣人拒絕修復(fù)或者在合理期限內(nèi)拖延修復(fù)的，買受人可以自行或者委托他人修復(fù),。修復(fù)費(fèi)用及修復(fù)期間造成的其他損失由出賣人承擔(dān)。

(二)面積誤差比絕對(duì)值超出3%,，買受人請(qǐng)求解除合同、返還已付購(gòu)房款及利息的，應(yīng)予支持,。買受人同意繼續(xù)履行合同，房屋實(shí)際面積大于合同約定面積的,，面積誤差比在3%以內(nèi)(含3%)部分的房?jī)r(jià)款由買受人按照約定的價(jià)格補(bǔ)足,，面積誤差比超出3%部分的房?jī)r(jià)款由出賣人承擔(dān)，所有權(quán)歸買受人;房屋實(shí)際面積小于合同約定面積的,，面積誤差比在3%以內(nèi)(含3%)部分的房?jī)r(jià)款及利息由出賣人返還買受人，面積誤差比超過(guò)3%部分的房?jī)r(jià)款由出賣人雙倍返還買受人,。

第十五條根據(jù)《合同法》第九十四條的規(guī)定，出賣人遲延交付房屋或者買受人遲延支付購(gòu)房款,，經(jīng)催告后在三個(gè)月的合理期限內(nèi)仍未履行，當(dāng)事人一方請(qǐng)求解除合同的,，應(yīng)予支持，但當(dāng)事人另有約定的除外,。

法律沒(méi)有規(guī)定或者當(dāng)事人沒(méi)有約定，經(jīng)對(duì)方當(dāng)事人催告后,，解除權(quán)行使的合理期限為三個(gè)月。對(duì)方當(dāng)事人沒(méi)有催告的,，解除權(quán)應(yīng)當(dāng)在解除權(quán)發(fā)生之日起一年內(nèi)行使;逾期不行使的，解除權(quán)消滅,。

第十六條當(dāng)事人以約定的違約金過(guò)高為由請(qǐng)求減少的，應(yīng)當(dāng)以違約金超過(guò)造成的損失30%為標(biāo)準(zhǔn)適當(dāng)減少;當(dāng)事人以約定的違約金低于造成的損失為由請(qǐng)求增加的,，應(yīng)當(dāng)以違約造成的損失確定違約金數(shù)額,。

逾期付款的，按照未付購(gòu)房款總額,，參照中國(guó)人民銀行規(guī)定的金融機(jī)構(gòu)計(jì)收逾期貸款利息的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算,。

逾期交付使用房屋的,，按照逾期交付使用房屋期間有關(guān)主管部門公布或者有資格的房地產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)定的同地段同類房屋租金標(biāo)準(zhǔn)確定,。

(一)商品房買賣合同約定的辦理房屋所有權(quán)登記的期限;

(三)商品房買賣合同的標(biāo)的物為已竣工房屋的，自合同訂立之日起90日,。

合同沒(méi)有約定違約金或者損失數(shù)額難以確定的，可以按照已付購(gòu)房款總額,，參照中國(guó)人民銀行規(guī)定的金融機(jī)構(gòu)計(jì)收逾期貸款利息的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算。

第十九條商品房買賣合同約定或者《城市房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)管理?xiàng)l例》第三十三條規(guī)定的辦理房屋所有權(quán)登記的期限屆滿后超過(guò)一年,，由于出賣人的原因，導(dǎo)致買受人無(wú)法辦理房屋所有權(quán)登記,，買受人請(qǐng)求解除合同和賠償損失的，應(yīng)予支持,。

第二十條出賣人與包銷人訂立商品房包銷合同，約定出賣人將其開發(fā)建設(shè)的房屋交由包銷人以出賣人的名義銷售的,，包銷期滿未銷售的房屋，由包銷人按照合同約定的包銷價(jià)格購(gòu)買,，但當(dāng)事人另有約定的除外。

第二十一條出賣人自行銷售已經(jīng)約定由包銷人包銷的房屋,，包銷人請(qǐng)求出賣人賠償損失的，應(yīng)予支持,，但當(dāng)事人另有約定的除外。

第二十二條對(duì)于買受人因商品房買賣合同與出賣人發(fā)生的糾紛,，人民法院應(yīng)當(dāng)通知包銷人參加訴訟;出賣人,、包銷人和買受人對(duì)各自的權(quán)利義務(wù)有明確約定的,，按照約定的內(nèi)容確定各方的訴訟地位。

第二十三條商品房買賣合同約定,，買受人以擔(dān)保貸款方式付款，因當(dāng)事人一方原因未能訂立商品房擔(dān)保貸款合同并導(dǎo)致商品房買賣合同不能繼續(xù)履行的,，對(duì)方當(dāng)事人可以請(qǐng)求解除合同和賠償損失。因不可歸責(zé)于當(dāng)事人雙方的事由未能訂立商品房擔(dān)保貸款合同并導(dǎo)致商品房買賣合同不能繼續(xù)履行的,，當(dāng)事人可以請(qǐng)求解除合同，出賣人應(yīng)當(dāng)將收受的購(gòu)房款本金及其利息或者定金返還買受人,。

第二十四條因商品房買賣合同被確認(rèn)無(wú)效或者被撤銷、解除,，致使商品房擔(dān)保貸款合同的目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，當(dāng)事人請(qǐng)求解除商品房擔(dān)保貸款合同的,，應(yīng)予支持。

第二十五條以擔(dān)保貸款為付款方式的商品房買賣合同的當(dāng)事人一方請(qǐng)求確認(rèn)商品房買賣合同無(wú)效或者撤銷,、解除合同的，如果擔(dān)保權(quán)人作為有獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)第三人提出訴訟請(qǐng)求,，應(yīng)當(dāng)與商品房擔(dān)保貸款合同糾紛合并審理;未提出訴訟請(qǐng)求的，僅處理商品房買賣合同糾紛,。擔(dān)保權(quán)人就商品房擔(dān)保貸款合同糾紛另行起訴的，可以與商品房買賣合同糾紛合并審理,。

商品房買賣合同被確認(rèn)無(wú)效或者被撤銷、解除后,，商品房擔(dān)保貸款合同也被解除的，出賣人應(yīng)當(dāng)將收受的購(gòu)房貸款和購(gòu)房款的本金及利息分別返還擔(dān)保權(quán)人和買受人,。

第二十六條買受人未按照商品房擔(dān)保貸款合同的約定償還貸款,，亦未與擔(dān)保權(quán)人辦理商品房抵押登記手續(xù),，擔(dān)保權(quán)人起訴買受人，請(qǐng)求處分商品房買賣合同項(xiàng)下買受人合同權(quán)利的,，應(yīng)當(dāng)通知出賣人參加訴訟;擔(dān)保權(quán)人同時(shí)起訴出賣人時(shí)，如果出賣人為商品房擔(dān)保貸款合同提供保證的,，應(yīng)當(dāng)列為共同被告。

第二十七條買受人未按照商品房擔(dān)保貸款合同的約定償還貸款,，但是已經(jīng)取得房屋權(quán)屬證書并與擔(dān)保權(quán)人辦理了商品房抵押登記手續(xù),，抵押權(quán)人請(qǐng)求買受人償還貸款或者就抵押的房屋優(yōu)先受償?shù)模粦?yīng)當(dāng)追加出賣人為當(dāng)事人,，但出賣人提供保證的除外。

第二十八條本解釋自2003年6月1日起施行,。

《中華人民共和國(guó)城市房地產(chǎn)管理法》施行后訂立的商品房買賣合同發(fā)生的糾紛案件，本解釋公布施行后尚在一審,、二審階段的，適用本解釋,。

《中華人民共和國(guó)城市房地產(chǎn)管理法》施行后訂立的商品房買賣合同發(fā)生的糾紛案件，在本解釋公布施行前已經(jīng)終審,，當(dāng)事人申請(qǐng)?jiān)賹徎蛘甙凑諏徟斜O(jiān)督程序決定再審的，不適用本解釋,。

《中華人民共和國(guó)城市房地產(chǎn)管理法》施行前發(fā)生的商品房買賣行為，適用當(dāng)時(shí)的法律,、法規(guī)和《最高人民法院〈關(guān)于審理房地產(chǎn)管理法施行前房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)案件若干問(wèn)題的解答〉》。

附房屋買賣合同范本：

(以下簡(jiǎn)稱賣方)與 同志(以下簡(jiǎn)稱買方)協(xié)商同意訂立本合同,，條款如下,，以資信守,。

第一條 賣方將坐落于xx市 區(qū) 路(街、里,、巷) 號(hào)(幢) 室出售給買方。該住房為 結(jié)構(gòu),，于 年 月竣工,，建筑面積共 平方米,。

第二條 以成本價(jià),、統(tǒng)建解困房?jī)r(jià)、房改經(jīng)濟(jì)適用住房?jī)r(jià),、商品房指導(dǎo)價(jià)(或評(píng)估價(jià))購(gòu)買的獲得全部產(chǎn)權(quán)。高層住宅以標(biāo)準(zhǔn)價(jià)購(gòu)買的獲得 %產(chǎn)權(quán),。

第三條 計(jì)價(jià)：

1、不超標(biāo)面積 平方米,，以 價(jià)出售，單價(jià) 元,，計(jì) 元,。

2,、雜物間面積 平方米(層高2.2米以下[ ];層高2.2米以上[ ]),，單價(jià) 元，計(jì) 元,。

3、超標(biāo)面積 平方米,，單價(jià) 元，計(jì) 元,。

4,、超商品房指導(dǎo)價(jià)計(jì) 元。

5,、超標(biāo)準(zhǔn)裝修計(jì) 元。

6,、工齡折扣 年,，計(jì) 元。

實(shí)際付款：1+2+3+4+5-6=

元人民幣(大寫) 拾 萬(wàn) 仟 佰 拾 元,。

第四條 該房產(chǎn)建筑面積的計(jì)算以土地房屋權(quán)屬證書記載為準(zhǔn)。

第五條 購(gòu)買單位自管公有住房的,，由賣方持本合同、《公有住房出售核定表》,、個(gè)人交款單,、房改專用發(fā)票,、戶口簿,，到市國(guó)土資源與房產(chǎn)管理局統(tǒng)一辦理產(chǎn)權(quán)登記。購(gòu)買市國(guó)土資源與房產(chǎn)管理局管理的公有住房,，買方直接憑本合同、房改專用發(fā)票,、戶口簿，到市國(guó)土資源與房產(chǎn)管理局統(tǒng)一辦理產(chǎn)權(quán)登記,。

第六條 買方與毗鄰房產(chǎn)共同享有使用住房共用部位共用設(shè)施設(shè)備(如走廊、梯級(jí),、通道、供電,、供水,、排水、共用天線等系統(tǒng))

住房共用部位共用設(shè)施設(shè)備的維修按《住房共用部位共用設(shè)施設(shè)備維修基金管理辦法》執(zhí)法,。

第七條 買方取得該房產(chǎn)后，自行管理和維修,、養(yǎng)護(hù)，保證房屋安全使用,。

第八條 買方使用該產(chǎn)業(yè)時(shí)必須遵守國(guó)家法律、法規(guī)及有關(guān)規(guī)定,，遵守社會(huì)公德和維護(hù)公共利益。

第九條 買方取得該房產(chǎn)后,，不得擅自改變住房的使用功能和房屋建設(shè)結(jié)構(gòu)，不得拆改上下水管道,、供電設(shè)備,、公共電視天線,、通信和煤氣等管線;不得更改建筑物外觀藝術(shù)造型,，嚴(yán)禁在房頂、陽(yáng)臺(tái)及公共地上搭建,。買方若有違反本條規(guī)定，賣方有權(quán)責(zé)令其恢復(fù)原狀,、補(bǔ)償由此造成的一切經(jīng)濟(jì)損失或承擔(dān)法律責(zé)任。

第十條 買賣雙方應(yīng)共同遵守xx市住房制度改革的有關(guān)政策及規(guī)定,，雙方如在合同履行中發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)本著友好精神,，協(xié)商不成，雙方均有權(quán)訴法院,。

第十一條 其他事項(xiàng)：

第十二條 本合同自簽字之日生效,。本合同一式二份。買賣雙方各執(zhí)一份,，每份合同具有同等法律效力。

賣方(蓋章) 買方(蓋章)

法人代表(簽字) 法人代表(簽字)

年 月 日 年 月 日

商品房買賣合同糾紛商品房買賣合同篇三

律師事務(wù)所依法接受本案被告和反訴人陳*的委托,，指派本人擔(dān)任其一審訴訟代理人，參與本案的訴訟活動(dòng),。

一,、關(guān)于原告(反訴人)與被告(被反訴人)雙方簽訂的商品房買賣合同效力問(wèn)題。

同,，經(jīng)過(guò)多次咨詢,、協(xié)商和談判,，充分體現(xiàn)了雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思。再次,，合同書內(nèi)容合法。從合同內(nèi)容來(lái)看,，原告投資開發(fā)房地產(chǎn)，原告出資向被告購(gòu)買商品房,，整個(gè)合同書的內(nèi)容完全符合現(xiàn)行法律規(guī)定。最后,，合同書形式完備。原被告雙方簽訂的商品房買賣合同根據(jù)有關(guān)規(guī)定,，到**縣房地產(chǎn)交易管理所辦理了商品房預(yù)售登記，取得政府管理部門認(rèn)可,，形式完備。

根據(jù)《合同法》第8條之規(guī)定：依法成立的合同,，對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行自己的義務(wù),，不得擅自變更或者解除合同。本案原被告依法均應(yīng)嚴(yán)格遵守合同,，履行合同義務(wù)，而不得擅自變更,、解除或違背合同的約定。

二,、本案商品房買賣合同糾紛爭(zhēng)議的主要焦點(diǎn)問(wèn)題。

(一),、被告向原告購(gòu)買的商品房是否帶有地下車庫(kù)問(wèn)題。原被告雙方提供的許多證據(jù)都可以證明被告購(gòu)買的商品房帶地下車庫(kù),。1、商品房買賣合同第三條約定地下室109.74平方米,。這地下室面積中包含了地下車庫(kù)面積和位臵。2,、商品房買賣合同附件一房屋平面圖，一層平面圖標(biāo)有下坡道和坡道擋墻,。這就是地下車庫(kù)的下坡道。半地下室平面圖也清楚標(biāo)明下坡道和車庫(kù)位臵,。3、被告提供的竣工圖中的一層平面圖和半地下室平面圖有著完全相同的標(biāo)示和說(shuō)明,，而該竣工圖是由施工單位在施工完成后制作的，并提交建設(shè)局存檔保管的。

4,、被告補(bǔ)充提供的證據(jù)建設(shè)施工圖紙(**市建筑工程施工圖審理事務(wù)所報(bào)備的)半地下室平面圖也明確有地下室車庫(kù)和下坡道。5,、原告提供的所謂規(guī)劃圖紙中在一層平面圖部分也明確標(biāo)明下坡道和坡道擋墻。如果沒(méi)有地下車庫(kù),，何需下坡道和坡道擋墻?6、原告提供的建筑工程消防驗(yàn)收意見書,，意見書中也明確說(shuō)明半地下一層為車庫(kù)、洗衣房,、儲(chǔ)藏間。7,、原告在給被告及**省消費(fèi)者委員會(huì)答復(fù)中也承認(rèn)有地下車庫(kù)，并表示可以整改,。甚至原告代理律師在法庭上也承認(rèn)部分戶型是有地下車庫(kù)的，只要被告同意交房,，原告可以進(jìn)行地下車庫(kù)整改,。8,、從被告購(gòu)買別墅這一高端住宅產(chǎn)品的目的來(lái)看，遠(yuǎn)離市區(qū),，戶戶有車，如果沒(méi)有地下車庫(kù),，又沒(méi)有配套建設(shè)地面停車場(chǎng)，被告根本不會(huì)購(gòu)買,，也無(wú)法居住使用，根本達(dá)不到被告購(gòu)買別墅的目的,。如果原告強(qiáng)調(diào)訴爭(zhēng)商品房原先報(bào)批時(shí)就沒(méi)有地下車庫(kù)，那原告為什么在20xx年*月*日簽訂商品房買賣合同時(shí),，還是以地下車庫(kù)形式與被告簽訂合同。原告如此行為,，豈不構(gòu)成欺詐?亦應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律后果和責(zé)任。

(二),、被告向原告購(gòu)買的商品房是否三樓前后均有陽(yáng)臺(tái)帶問(wèn)題。同樣,，原被告雙方提供的許多證據(jù)可以證明三樓前后帶有陽(yáng)臺(tái)。1,、商品房買賣合同附件一房屋平面圖，三層平面圖前后標(biāo)明兩個(gè)陽(yáng)臺(tái),。

2、被告提供的竣工圖中的三層平面圖有著完全相同的標(biāo)示和說(shuō)明,，而該竣工圖是由施工單位在施工完成后制作的，并提交建設(shè)局存檔保管的,。3、原告提供的所謂規(guī)劃圖紙中在三層平面圖部分也明確標(biāo)明陽(yáng)臺(tái),。4、原告在給被告及福建省消費(fèi)者委員會(huì)答復(fù)中也承認(rèn)三樓有陽(yáng)臺(tái),，其將陽(yáng)臺(tái)外移，并表示可以整改,。

(三)、原告是否具備交房條件問(wèn)題,。根據(jù)商品房買賣合同第8條約定，原告應(yīng)當(dāng)在20xx年12月30日前，依照國(guó)家和地方人民政府的有關(guān)規(guī)定,，將經(jīng)過(guò)驗(yàn)收合格，并符合本合同約定的商品房交付被告使用,。據(jù)此，原告是否具備交房,，至少要同時(shí)具備兩個(gè)條件，一是驗(yàn)收合格,，二是符合合同約定，兩者缺一不可,。1、原告提供的房屋建筑工程竣工驗(yàn)收?qǐng)?bào)告和建筑工程消防驗(yàn)收意見書是違規(guī)的驗(yàn)收結(jié)果,，與商品房的實(shí)際情況不符，不能作為竣工驗(yàn)收合法依據(jù),。首先，這兩文件中所體現(xiàn)的工程監(jiān)理單位和施工單位存在明顯矛盾和不一致的地方,，房屋建筑工程竣工驗(yàn)收?qǐng)?bào)告體現(xiàn)的工程監(jiān)理單位為**有限公司，施工單位為建筑工程有限公司,，而建筑工程消防驗(yàn)收意見書體現(xiàn)的工程監(jiān)理單位為工程監(jiān)理有限公司，施工單位為建筑工程有限公司,，在加上竣工圖紙中出現(xiàn)的施工單位為建設(shè)工程有限公司,。兩家監(jiān)理單位,，三家施工單位，到底誰(shuí)是該工程的真正監(jiān)理單位和施工單位,，無(wú)法確定，如何能進(jìn)行驗(yàn)收?充分說(shuō)明本案的違規(guī)驗(yàn)收。其次,，這兩文件中所體現(xiàn)的驗(yàn)收結(jié)果與商品房實(shí)際情況不符,。如房屋建筑工程竣工驗(yàn)收?qǐng)?bào)告體現(xiàn)的主體施工完成，請(qǐng)問(wèn)三樓的陽(yáng)臺(tái)在什么地方?室內(nèi)外裝飾工程全部完成,，請(qǐng)問(wèn)三樓的窗戶安裝了沒(méi)有?燃?xì)夤こ掏瓿桑?qǐng)問(wèn)燃?xì)夤艿?，接口在什么地?整個(gè)房屋沒(méi)有通風(fēng)和排氣施工，如何居住使用?所有規(guī)劃,、設(shè)計(jì)和竣工圖紙中下坡道和坡道擋墻在什么地方?2、原告擬交付被告使用的商品房不符合合同約定的使用條件,。首先，沒(méi)有按合同約定,，建設(shè)地下室車庫(kù)。其次,，沒(méi)有按合同約定，建設(shè)三樓陽(yáng)臺(tái),。第三，沒(méi)有按照合同約定,，建設(shè)安裝門窗,，預(yù)留管道,。造成原告開發(fā)建設(shè)的商品房根本不符合合同約定的交付使用的條件，也就自然不具備交房條件,。3、根據(jù)**省高級(jí)人民法院《關(guān)于審理商品房買賣合同糾紛案件疑難問(wèn)題的解答》第22條,，以及《城市規(guī)劃法》和舊《消防法》等規(guī)定，原告開發(fā)建設(shè)的別墅商品房除了應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)設(shè)計(jì),、施工,、監(jiān)理,、建設(shè)單位驗(yàn)收合格外，還應(yīng)當(dāng)符合法律,、法規(guī)關(guān)于房屋交付使用的其他強(qiáng)制性規(guī)定，包括消防驗(yàn)收,、規(guī)劃驗(yàn)收等，直到辦好商品房權(quán)屬登記備案手續(xù)為止,。原告開發(fā)的商品房在通知交房時(shí)沒(méi)有通過(guò)規(guī)劃驗(yàn)收，沒(méi)有辦理權(quán)屬登記備案手續(xù),，依法不具備交房條件,，原告的交房通知不具有交房的法律效力。同時(shí),，根據(jù)**省高級(jí)人民法院《關(guān)于審理商品房買賣合同糾紛案件疑難問(wèn)題的解答》第24條之規(guī)定，原告應(yīng)當(dāng)在具備法律規(guī)定的交房條件后再行通知被告(反訴原告),，才具有交房的法律效力。

三,、原告擅自變更商品房地下室功能和取消三樓陽(yáng)臺(tái)，再加上其他違約應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任,，被告有權(quán)反訴要求原告退房，退還所收購(gòu)房款,，并賠償被告經(jīng)濟(jì)損失。

1,、原被告雙方關(guān)于商品房規(guī)劃設(shè)計(jì)，使用功能的約定是明確具體的,，且被告也是基于雙方上述明確約定及商品房地理位臵才決定購(gòu)買該商品房的,，原告無(wú)權(quán)擅自變更,。原被告所簽訂的商品房買賣合同中明確約定有地下室車庫(kù),，而且現(xiàn)有眾多證據(jù)也證明，該商品房應(yīng)有地下室車庫(kù)的,，被告也是因?yàn)橛械叵率臆噹?kù)才選擇購(gòu)買的。現(xiàn)在原告開發(fā)建設(shè)的商品房突然沒(méi)有了地下室車庫(kù),，而且也沒(méi)有配套建設(shè)地面停車場(chǎng)，是明顯的重大違約行為,，再加上前面所列舉的其他違約行為，如**縣建設(shè)局已經(jīng)確認(rèn)的原告在煙囪,、門窗、陽(yáng)臺(tái)等方面未按圖紙施工,，原告的行為已經(jīng)構(gòu)成了根本性違約，被告無(wú)法達(dá)到自己的購(gòu)房目的和使用居住條件,。根據(jù)《合同法》第94條之規(guī)定，當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的,，當(dāng)事人可以解除合同的。

2,、被告對(duì)于原告的違約行為，已于20xx年*月**日致函原告,。該函件是通過(guò)郵政特快專遞送達(dá)的，而且在郵件詳情單上已經(jīng)寫明要求退房書,。原告雖然拒絕簽收，但已經(jīng)知曉被告函件的內(nèi)容,，原告也沒(méi)有對(duì)被告的函件提出異議,。根據(jù)《合同法》第96條之規(guī)定,，當(dāng)事人一方依照第九十四條的規(guī)定主張解除合同的，應(yīng)當(dāng)通知對(duì)方,。合同自通知到達(dá)對(duì)方時(shí)解除。因此,，本案被告根據(jù)原告的違約情況和相關(guān)法律規(guī)定，要求解除合同,，并將解除合同通知書送達(dá)原告，原被告雙方的商品房買賣合同已經(jīng)解除,，人民法院應(yīng)當(dāng)予以確認(rèn)，原告應(yīng)承擔(dān)由此所產(chǎn)生的法律責(zé)任,。

3、原告所開發(fā)的商品房通知交房當(dāng)時(shí)不具備交房條件,，也沒(méi)有再次通知被告交房，從商品房買賣合同約定的交房時(shí)間為20xx年12月30日之前,，至今逾期已達(dá)到210天，已遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)商品房買賣合同約定的逾期超過(guò)90天交房,，被告有權(quán)解除合同的規(guī)定。同時(shí),，根據(jù)最高人民法院關(guān)于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問(wèn)題的解釋第15條之規(guī)定，出賣人遲延交付房屋,，超過(guò)三個(gè)月合理期限的，買受人有權(quán)解除合同,。因此，本案被告(反訴原告)的反訴請(qǐng)求合理合法,，依法應(yīng)予以支持,。

綜上所述，本代理人認(rèn)為本案糾紛的根本原因在于雙方簽訂合同過(guò)程,，原告存在欺詐行為，而且原告所開發(fā)建設(shè)的商品房不具備交房條件,，也不符合合同約定的交房和使用條件,，構(gòu)成根本性違約,，被告的購(gòu)房目的難以實(shí)現(xiàn),，可以要求解除商品房買賣合同。因此,，本案原告訴訟請(qǐng)求于理無(wú)據(jù)，于法無(wú)依,，請(qǐng)求人民法院予以駁回，被告的反訴請(qǐng)求合情合理合法,，請(qǐng)求人民法院予以支持。

律師事務(wù)所

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2*年*月**日