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反訴狀的答辯狀篇一

被答辯人：李xx,，男,，白族，49歲,，住云南省大理州xx村34號,，系死者李xx之父。

被答辯人：劉xx,，男,，36歲,，農(nóng)民，白族,，住云南省大理州xx村27號,。

答辯人就被答辯人李xx提起人身損害賠償糾紛一案答辯如下：

請求事項：

1、請求駁回原告的全部訴訟請求;

2,、本案訴訟費用由原告承擔,。

事實和理由：

一、答辯人趙xx不應該對李xx的死亡承擔任何法律責任,，所支付的6000.00元為補償款而非賠償款,。

1、被答辯人李xx以“事發(fā)當天答辯人邀約死者到街上吃飯”為由,，要求答辯人承擔賠償責任,，沒有任何法律依據(jù)。答辯人邀約死者到街上吃飯和李xx的死亡之間沒有直接的因果關系,，吃飯并不會必然導致李xx的死亡,。

2、xxx1年04月05日晚上,，李xx駕駛摩托車自己摔倒致傷后因搶救無效死亡，其死亡原因完全是因為自己酒后擅自駕駛摩托車,，加之車速過快導致的,，和答辯人沒有任何法律上的因果關系。

3,、本案原被告三方就李xx的死亡達成的協(xié)議性質(zhì)屬于補償協(xié)議,，而不是賠償協(xié)議。

xxx1年04月05日晚上,，李xx駕駛摩托車自己摔倒致傷后,，趙xx、劉xx從朋友角度出發(fā),，積極打電話通知其家人,，并積極參與了李xx從鎮(zhèn)衛(wèi)生所、縣醫(yī)院,、州醫(yī)院的系列搶救工作,。李xx死亡后，在溪南村委會工作人員的主持下,，趙xx和劉xx從人道主義的角度出發(fā),，于xxx1年04月08日與被答辯人李xx就李xx死亡問題簽訂了“協(xié)議書”。根據(jù)該協(xié)議書第1條約定：“趙xx,、劉xx二人自愿一次性彌補李xx家屬壹萬貳仟元(1xxx0.00元),，每人承擔6000.00元”,，該協(xié)議書明確地載明該1xxx0.00元是“彌補”款，即補償款,，而不是賠償款,。說明在簽署該協(xié)議時，各方當事人認可這是一份補償協(xié)議,，而不是賠償協(xié)議,。

二、答辯人李xx不顧已經(jīng)發(fā)生法律效力并已經(jīng)履行的協(xié)議約定,，再次將此事訴至人民法院,，是一種出爾反爾、背信棄義的行為,。

根據(jù)三方xxx1年04月08日簽訂的協(xié)議書第2條約定：“李xx家屬無異議,，付清彌補資金后，當事三方和睦相處,、互相關照,，三方簽字后，三方不得以任何借口糾纏此事”;據(jù)此約定,，趙xx和劉xx進行一次性補償后,，三方不得以任何借口糾纏此事。趙xx和劉xx已經(jīng)按照協(xié)議履行了補償款支付義務,，意味著三方因李xx死亡而產(chǎn)生的民事權(quán)利義務關系已經(jīng)終止,。

三、原被告三方簽訂的補償“協(xié)議書”使原有的法律關系變成了合同關系,。

原被告三方于xxx1年04月08日達成的補償協(xié)議書,，雙方的意思表示真實、內(nèi)容合法,、賠償金額合理,，符合民事法律行為的要件，具有法律效力,，應認定為合法有效,，

根據(jù)《中華人民共和國合同法》第八條規(guī)定：“依法成立的合同，對當事人具有法律約束力,。當事人應當按照約定履行自己的義務,，不得擅自變更或者解除合同。依法成立的合同,，受法律保護,。”本案當事人三方自愿達成補償協(xié)議，并已實際履行,，該補償協(xié)議并不違反我國法律,、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，對雙方當事人具有約束力,，當事人應當依照補償協(xié)議的約定履行相應責任,。當事人三方就趙勁成死亡自行達成補償協(xié)議，應視為三方以協(xié)議排除了法律規(guī)定的侵權(quán)損害賠償責任的適用,，三方因自愿協(xié)商而達成協(xié)議這樣一個法律事實,，使原有的賠償法律關系變成了合同關系。因此,，本案中三方簽訂的一次性補償協(xié)議,，符合民事法律行為的要件，具有法律效力,。三方基于合同關系形成的合同之債,，不是侵權(quán)之債，應由合同法予以調(diào)整,。

四,、當事人趙xx和劉xx已經(jīng)全面、完整地履行了該協(xié)議書,，意味著原被告三方因李xx死亡而產(chǎn)生的權(quán)利義務關系已經(jīng)終止,。

協(xié)議簽訂后，如果義務人不履行義務則承擔違約責任,，如果義務人已將補償協(xié)議履行完畢,，那么合同之債權(quán)債務關系就隨之消滅。本案三方簽訂的補償協(xié)議對原被告三方均具有約束力,，被告既然已經(jīng)依協(xié)議支付相應補償款,，就無需再承擔任何責任,。

綜上所述,，答辯人認為：本答辯人對李xx的死亡沒有任何過錯和責任，不應該對李xx的死亡承擔任何法律責任;本答辯人在李xx死亡后,，考慮朋友關系,，從人道主義的角度出發(fā)，與其他兩方當事人就李xx的死亡補償問題達成了補償協(xié)議書,，該協(xié)議書各方意思表示真實,、內(nèi)容合法、賠償金額合理,，符合民事法律行為的要件,，具有法律效力，應認定為合法有效;答辯人已經(jīng)全面、完整地履行了協(xié)議約定的補償義務,，當事人三方因李xx的死亡而產(chǎn)生的民事權(quán)利義務關系已經(jīng)終止,，但被答辯人出爾反爾、背信棄義,，在達成補償協(xié)議并獲得履行后訴至法院,，其訴訟請求違反了我國民法的誠實信用原則，也違反了我國《合同法》第八條的規(guī)定,，沒有任何法律依據(jù),，起訴顯系濫用訴權(quán)，請求人民法院依法予以駁回,。

此呈

xx縣人民法院

答辯人：趙xx

xxx1年09月20日

反訴狀的答辯狀篇二

答辯人蔣xx,，男， 漢族,，19xx年9月4日出生,，住桂林市xx區(qū)xx路xx號

手機：137xxxxxx13

答辯人張xx，男 ,，漢族,，19xx年3月2日出生，住桂林市xx區(qū)xx路xx號身份證號：452xxxxxxxxxxxx036 手機：138xxxxxx52

答辯人楊xx,，男,， 漢族，19xx年8月27日出生,，住桂林市xx區(qū)xx路xx號,，身份證號：4523xxxxxxxxxxxx13 手機：13xxxxxxx39

答辯人陳 x，女,， 漢族,，19xx年12月5日出生，住桂林市xx區(qū)xxxx巷12號1棟1單元101室,，身份證號：4523xxxxxxxxxxxx27 手機：139xxxxxx52

答辯人文xx,，男， 漢族,，19x1年10月14日出生,，住桂林市xx區(qū)xx巷6號1—3，身份證號：4523xxxxxxxxxxxx19 手機：130xxxxxx89

答辯人陳木生,，男,， 漢族，xxx3年10月14日出生,，住桂林市xx區(qū)xx路xx號,，身份證號 :4523xxxxxxxxxxxx13 手機：139xxxxxxx6

答辯人閉xx,，男 ，漢族,，19xx年6月5日出生,，住桂林市xx區(qū)xx路xx號，身份證號 手機：139xxxxxxx2

答辯人黃 x,，女,， 漢族，19xx年10月24日出生,，住桂林市xx區(qū)xx路xx號,，身份證號：4523xxxxxxxxxxxxx7 手機：139xxxxxxx2

被答辯人桂林xx通信設備有限責任公司，住所地：桂林市xx區(qū)xx路xx號

法定代表人：蔣xx,，該公司總經(jīng)理 電話：13xxxxxxxx2

答辯人因桂林xx通信設備有限責任公司提出侵犯特許經(jīng)營權(quán)一案,，答辯如下。

一,、 被答辯人無特許經(jīng)營權(quán)資格,，無權(quán)干涉答辯人依法經(jīng)營,于法無據(jù)。

被答辯人在起訴書中稱：答辯人以“xx公司的名義,，公然侵犯中國人民解放軍總參謀部機要局軍事代表室授予原告的屬國家機密的xx一體化傳真機配件的特許專有生產(chǎn)經(jīng)營,。”被答辯人的這一訴訟請求,，沒有法律依據(jù)和事實證據(jù)支持,，

國務院xxx7年5月1日公布施行的《商業(yè)特許經(jīng)營管理條例》第三條規(guī)定：“本條例所稱商業(yè)特許經(jīng)營(以下簡稱特許經(jīng)營)，是指擁有注冊商標,、企業(yè)標志,、專利、專有技術(shù)等經(jīng)營資源的企業(yè)(以下稱特許人),，以合同形式將其擁有的經(jīng)營資源許可其他經(jīng)營者(以下稱被特許人)使用,，被特許人按照合同約定在統(tǒng)一的經(jīng)營模式下開展經(jīng)營，并向特許人支付特許經(jīng)營費用的經(jīng)營活動,?！睆谋淮疝q人提交的證據(jù)看，桂林xx通信設備有限公司成立于xxx4年6月28日,，其經(jīng)營范圍系承擔原桂林xx電信設備廠為總參謀部機要局擁有專有技術(shù)定型的xx一體化傳真機生產(chǎn)任務,，根據(jù)《商業(yè)特許經(jīng)營管理條例》第十一條規(guī)定：從事特許經(jīng)營活動,，特許人和被特許人應當采用書面形式訂立特許經(jīng)營合同,。總參謀部機要局并沒有與被答辯人簽訂特許經(jīng)營合同,，被答辯人也沒有向總參謀部機要局支付特許經(jīng)營費用,，根本沒有特許經(jīng)營權(quán)。xxx5年11月，桂林市xx通訊設備貿(mào)易有限責任公司依法成立,，其經(jīng)營范圍有：零售通訊設備,、電子產(chǎn)品、辦公設備,、辦公耗材,、計算機軟硬件及輔助設備、五金家電用品,、辦公設備維修通信工程設計安裝技術(shù)咨詢及培訓(見證據(jù)1),。如果xx公司有銷售飛燕一體化傳真機的業(yè)務，也是在依法經(jīng)營,，并不存在侵犯被答辯人特許經(jīng)營權(quán)的問題,。

需要指出的是，被答辯人為了達到干涉答辯人依法經(jīng)營的目的,，公然出具假證據(jù)干擾法院正常的案件審理(見被答辯人證據(jù)目錄清單證據(jù)二),，該證據(jù)證明“桂林xx通信設備有限責任公司自一九九八年來為我部研制生產(chǎn)軍用xx一體化傳真機以來，已共計生產(chǎn)xxx余臺”,。屬于明顯的造假行為,，一九九八年xx公司尚未成立，怎么會生產(chǎn)xxx0臺傳真機呢,。

二,、 被答辯人要求答辯人連帶賠償經(jīng)濟損失150000元，沒有事實證據(jù)支持,。

被答辯人稱：“經(jīng)初步核實,，迅普公司涉嫌非法經(jīng)營額為三十余萬元，非法獲取利潤十五萬元,?！北淮疝q人的這一荒唐的訴訟請求，簡直令人不可理解,。被答辯人沒有提供任何證據(jù)證明答辯人有非法經(jīng)營且經(jīng)營額有三十余萬,，利潤高達十五萬元(50%的利潤比例)的證據(jù)事實，被答辯人蔣xx曾經(jīng)是桂普公司的總經(jīng)理,，負責過xx一體化傳真機生產(chǎn)銷售業(yè)務,，如果有你們高的利潤空間，桂林xx電信設備廠為什么會破產(chǎn),，xx公司為什么會連工資都發(fā)不出去,，曾經(jīng)是xx公司的副總經(jīng)理的xxx、xxx現(xiàn)在就不需要去xx植物園作清潔工了,，可見,，被答辯人要求答辯人連帶賠償經(jīng)濟損失150000元,，既不符合常理，也沒有證據(jù)支持,。

三,、被答辯人所訴被告主體不適格，與法無據(jù)

《中華人民共和國民事訴訟法》第一百零八條規(guī)定：起訴必須符合下列條件：(一)原告是與本案有直接利害關系的公民,、法人和其他組織;(二)有明確的被告(三)有具體的訴訟請求和事實,、理由;(四)屬于人民法院受理民事訴訟的范圍和受訴人民法院管轄。缺一不可,。本案案由是侵犯特許經(jīng)營權(quán)糾紛,，原告起訴的被告是8名公民個人，究竟是哪一個被告有涉嫌非法經(jīng)營侵犯了原告的特許經(jīng)營權(quán),，他們是否以個人的名義或者以幾個人共同的名義與總參謀部機要局簽訂了生產(chǎn)銷售合同,，原告沒有證據(jù)證明。所以,，原告沒有有明確的被告,，不符合起訴條件，即被告訴訟主體不適格,。

另外,，原告起訴桂林市xx通信設備貿(mào)易有限責任公司涉嫌非法經(jīng)營，侵犯原告特許經(jīng)營權(quán),，也沒有證據(jù)證明迅普公司超經(jīng)營范圍經(jīng)營業(yè)務,。沒有具體的事實與理由，即被告訴訟主體不適格,。不屬于人民法院受理民事訴訟的范圍,，不符合起訴條件。

綜上所述,，被答辯人無特許經(jīng)營權(quán)資格,，無權(quán)干涉他人依法經(jīng)營，沒有事實證據(jù)證明被答辯人受到所謂的經(jīng)濟損失,，且所訴被告主體不適格,，于法無據(jù)。請求人民法院全面查清本案事實,，作出合法,、公正的判決，依法駁回原告的訴訟請求,，本案訴訟費由原告承擔,。

此致

象山區(qū)人民法院

答辯人：

二0xx年 五月 日

反訴狀的答辯狀篇三

答辯人(被告)：xxxx科技有限責任公司

法定代表人：林xx 職務：董事長

住所地：xx市海淀區(qū)知春路6號錦秋國際大廈b座4層

被答辯人(原告)：xx正大興業(yè)科貿(mào)有限責任公司

法定代表人：趙xx 職務：總經(jīng)理

住所地：xx市大興區(qū)北臧村鎮(zhèn)大臧村大華路西十條3號

因被答辯人xx正大興業(yè)科貿(mào)有限責任公司訴答辯人xxxx科技有限責任公司所謂居間合同糾紛一案，答辯人于xxx6年11月3日收到貴院送達的適用簡易程序?qū)徖淼摹稇V通知書》,、《起訴狀》副本以及開庭傳票,。答辯人認為，本案事實復雜,、權(quán)利義務關系不明確,、爭議巨大，訴訟標的金額也高達270余萬元,，且案涉《xx支付密碼產(chǎn)品代理協(xié)議書》有偽造簽字,、涉嫌合同欺詐的重大嫌疑，答辯人已申請貴院依職權(quán)調(diào)查取證和對該協(xié)議有關人員的簽字進行筆跡鑒定并擬提起反訴請求撤銷該協(xié)議,，故請求貴院依法裁定駁回被答辯人的起訴或判決駁回其訴訟請求,。此前答辯人已向貴院提交了《關于請求適用普通程序并延期開庭審理的申請書》，請求請貴院將本案適用普通程序并延期開庭審理;為進一步澄清事實,，分清是非,，答辯人現(xiàn)依法提出答辯意見如下：

一、因案涉《xx支付密碼產(chǎn)品代理協(xié)議書》被答辯人方代表人簽字有偽造仿冒的重大嫌疑,，涉嫌合同欺詐,，當事人雙方所謂居間服務關系實際并不存在，答辯人保留提起反訴請求撤銷前述《代理協(xié)議書》的權(quán)利,。

被答辯人在其《起訴狀》中聲稱：被答辯人與答辯人于xxx6年2月24日簽訂《xx支付密碼產(chǎn)品代理協(xié)議書》(以下簡稱“《代理協(xié)議書》”);在協(xié)議書簽訂后,，在被答辯人的努力促成下，答辯人與華夏銀行簽訂了一系列產(chǎn)品銷售合同,。然而事實上,，自xxx3年以來，答辯人就與華夏銀行建立了長期良好的業(yè)務關系,，兩單位的主要技術(shù)及業(yè)務負責人一直就xx支付密碼系統(tǒng)的銷售進行著頻繁的,、直接的協(xié)商。截至xxx6年2月24日之前,，為進一步拓展與華夏銀行的業(yè)務,、為后期的銷售奠定基礎，應其要求,，答辯人向該行贈送了3套價值210余萬元的支付密碼后臺核驗系統(tǒng),，并交付了8600臺價值500余萬元的ci-900支付密碼器。上述供貨事實甚至在被答辯人自身提供的證據(jù)中也得到了證實：落款日期從xxx5年12月12日到xxx6年2月23日的11張《支付密碼器簽收單》均證明早在xxx6年2月24日前述《代理協(xié)議書》簽訂之前答辯人就已經(jīng)與華夏銀行供貨建立了供貨合同關系,。在此過程中答辯人并未得到任何外力的幫助,，被答辯人所稱的“在被答辯人的努力下促成下”答辯人與華夏銀行簽訂了一系列產(chǎn)品銷售合同顯屬與事實不符。

值得強調(diào)的是,，答辯人完全不需要早在xxx3年就已與華夏銀行建立供貨關系之后還再與被答辯人簽訂所謂的“居間服務協(xié)議”來達到營銷目的,，案涉《代理協(xié)議書》不過是答辯人的業(yè)務經(jīng)理鄭芳為達到個人牟利之目的與他人內(nèi)外串通、蒙騙公司的結(jié)果,。種種跡象表明,，鄭芳為獲取私利,，虛構(gòu)了公司需要被答辯人合作才能與華夏銀行簽訂合同的假象，聲稱被答辯人法定代表人趙xx與中國華遠國際金融公司(ifc)的代表楊書琴女士熟悉,，可以經(jīng)由與華夏銀行有著良好關系的楊書琴女士為答辯人提供居間服務,，甚至提出由楊書琴女士作為被答辯人代表人在前述《代理協(xié)議書》上簽了字。然而,，不久之后答辯人即得知楊書琴女士所在的中國華遠國際金融公司(ifc)過去為華夏銀行的合作方,，xxx5年3月成為華夏銀行的股東，楊書琴女士作為中國華遠國際金融公司(ifc)新聞負責人是不可能以被答辯人代表人的身份參與其與華夏銀行的商業(yè)活動并為答辯人與華夏銀行的貿(mào)易往來提供媒介服務的,，更不可能作為被答辯人方代表在前述《代理協(xié)議書》上簽字,。因該筆跡與答辯人業(yè)務經(jīng)理鄭芳筆跡極為相似，答辯人高度懷疑該簽名實為鄭芳仿冒所為,。此前答辯人曾找鄭芳談話并指出該協(xié)議書的疑點所在,，要求鄭芳轉(zhuǎn)告被答辯人的法定代表人趙xx廢除該涉嫌偽造的協(xié)議，鄭芳對此不置可否,，并進而離職下落不明,，有關責任追究問題目前正在進行當中。答辯人已就此向貴院提交《調(diào)查取證申請書》和《筆跡鑒定申請書》,，請求貴院依法向楊書琴女士調(diào)查取證,，以核實被答辯人提交的《代理協(xié)議書》中乙方代表簽名“楊書琴”三字是否系楊書琴女士所書，以及請求貴院鑒定該“楊書琴”三字是否系答辯人業(yè)務人員鄭芳仿冒,。

因此,，案涉《代理協(xié)議書》存在嚴重的合同欺詐嫌疑，當事人雙方所謂居間服務關系事實上并不存在,。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十四條第二款規(guī)定,，“一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危,，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同,，受損害方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機構(gòu)變更或者撤銷”。因此,，答辯人作為受損害方有權(quán)據(jù)此主張撤銷該協(xié)議;被答辯人與答辯人個別業(yè)務人員為謀取私利串通虛擬的該合同為效力待定合同,，答辯人擬向貴院提起反訴以撤銷該協(xié)議，被答辯人以此即將喪失效力的合同主張所謂的銷售傭金顯然是站不住腳的,。

二,、基于上述分析，案涉《代理協(xié)議書》純屬答辯人個別業(yè)務人員為牟取私利而與被答辯人的一份虛假合同,，該合同事實上不可能也沒有履行;即使拋開該協(xié)議的有效性不談,，被答辯人也沒有履行約定的合同義務，無權(quán)要求獲得所謂的銷售傭金，懇請法庭查清事實并裁定駁回被答辯人起訴或判決駁回被答辯人的訴訟請求,。

被答辯人在其《起訴狀》中聲稱：“原告幫助被告xx公司向華夏銀行銷售產(chǎn)品累計ci-900 23000臺,ci-910 270臺,cp-100 16臺,。截至目前，華夏銀行已經(jīng)累計向被告給付貨款9720900元,。根據(jù)原,、被告所簽訂的協(xié)議書第六條的規(guī)定，被告應當給付原告?zhèn)蚪鹄塾嬤_270萬元,?！?顯而易見,，被答辯人所述與事實嚴重不符,。

首先，如前所述,，早在xxx6年2月24日《代理協(xié)議書》簽訂之前答辯人就已經(jīng)與華夏銀行建立了供貨合同關系,，被答辯人所稱的“在原告的努力下促成下”答辯人與華夏銀行簽訂了一系列產(chǎn)品銷售合同顯屬與事實不符。

其次,，作為《代理協(xié)議書》有機組成部分的附件二《甲乙雙方應履行的日常義務》明確規(guī)定：“乙方應及時向甲方通報其在代理銷售區(qū)域內(nèi)的活動,、市場情況以及競爭狀況”、“除節(jié)假日外,，乙方須于每周五前見乙方在本周內(nèi)有關‘產(chǎn)品’的活動以文字形式傳真給甲方市場部”,，該附件與《代理協(xié)議書》具有同等法律效力。但是,，迄今為止,，答辯人從未收到乙方的所謂通報或書面報告;基于前述分析，案涉《代理協(xié)議書》純屬答辯人個別業(yè)務人員為牟取私利而與被答辯人虛擬的一份合同,，該合同事實上不可能也沒有履行,，乙方也從未履行過所謂通報或書面報告義務，只有履行這些義務才能證明其為答辯人提供了居間服務,。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十六條之規(guī)定：“當事人互負債務,，沒有先后履行順序的，應當同時履行,。一方在對方履行之前有權(quán)拒絕其履行要求,。一方在對方履行債務不符合約定時，有權(quán)拒絕其相應的履行要求,?！焙茱@然，《代理協(xié)議書》并未就上述日常義務與答辯人給付傭金約定履行先后順序,，因此,，在被答辯人也沒有完全履行義務的情況下，答辯人有權(quán)拒絕向其支付所謂的銷售傭金,，懇請法庭依法裁定駁回被答辯人的.起訴或判決駁回被答辯人的訴訟請求,。

三,、退而言之，即使認定該《代理協(xié)議書》能夠成立,，被答辯人現(xiàn)在起訴也屬于過早地主張權(quán)利,，并且夸大了需要向其支付傭金的銷售產(chǎn)品數(shù)額和產(chǎn)品結(jié)算金額，其《起訴狀》中所稱的多處內(nèi)容與事實不符,，請求貴院在查清事實的基礎上依法裁定駁回其起訴或判決駁回其訴訟請求,。

被答辯人在其《起訴狀》中聲稱：“原告幫助被告xx公司向華夏銀行銷售產(chǎn)品累計ci-900 23000臺,ci-910 270臺,cp-100 16臺。截至目前,，華夏銀行已經(jīng)累計向被告給付貨款9720900元,。根據(jù)原、被告所簽訂的協(xié)議書第六條的規(guī)定,，被告應當給付原告?zhèn)蚪鹄塾嬤_270萬元,。”答辯人認為,，即使認定答辯人與被答辯人簽訂的《代理協(xié)議書》符合法律規(guī)定,，根據(jù)該協(xié)議及其附件，被答辯人可以從答辯人處獲取傭金的前提,，也必須是促成答辯人與華夏銀行簽訂產(chǎn)品銷售合同,，支付傭金僅限于華夏銀行向答辯人直接“定購”或“發(fā)出定單”，而自xxx6年2月24日該協(xié)議簽訂以來,，答辯人只與華夏銀行簽訂了5000臺支付密碼銷售的協(xié)議,，價值 xxx萬元，遠非原告在其起訴狀中聲稱的23000臺,，故涉及支付傭金的僅有5000臺密碼器,。其次，《代理協(xié)議書》第六條關于傭金的計算方式約定：“傭金=(銀行最終結(jié)算單價-xx結(jié)算單價)×實際發(fā)貨數(shù)量×收款期參數(shù)”即傭金的支付以銀行最終結(jié)算價(即答辯人與華夏銀行交易價)不低于xx結(jié)算價為前提,，但事實上,，銀行最終結(jié)算價400元/臺低于《代理協(xié)議書》第六條規(guī)定的xx結(jié)算價435元。因此,，即使該《代理協(xié)議書》為有效合同,，依照雙方約定，答辯人需要支付的傭金數(shù)額為零 ,，被答辯人還是無權(quán)向答辯人要求支付傭金,，答辯人并未有任何違約行為。

同時,，即使認定該《代理協(xié)議書》能夠成立,，答辯人現(xiàn)在向被答辯人起訴要求支付傭金也是過早的行使了合同權(quán)利。查案涉《代理協(xié)議書》第七條第二款對雙方傭金結(jié)算方式有明確約定：“甲方同意在收到客戶每次定單所支付之全部結(jié)算貨款后 10個工作日內(nèi)依照本協(xié)議第六條之規(guī)定支付乙方傭金?！币簿褪钦f,，被答辯人只有在答辯人收到每次定單的全部結(jié)算貨款之后才能向答辯人主張支付傭金的權(quán)利。而在答辯人與華夏銀行于xxx6年4月簽訂的《華夏銀行電子支付密碼器項目,、設備合同》第五條第三款明確規(guī)定：“設備安裝調(diào)試合格后,，甲方支付80%貨款;設備運行到30日內(nèi)無故障，支付17%貨款;在設備保質(zhì)期內(nèi)雙方協(xié)定根據(jù)合同執(zhí)行情況支付合同的尾款,，即3%貨款,。”又該合同第八條第一款約定：“乙方對所提供產(chǎn)品免費保修3年及終身維護,。保修起始日期以安裝驗收報告日期為準,。”也就是說,，答辯人對設備的保質(zhì)期為3年;按該合同中關于付款方式的約定,，答辯人要在安裝驗收后3年才能就該次定單收回全部結(jié)算貨款,，在答辯人收回該次訂單的全部結(jié)算貨款后十天內(nèi)才應向被答辯人支付該次訂單的傭金,。而該合同不過剛履行幾個月，離3年的保質(zhì)期限還相距甚遠,，答辯人也要等待2年多才能收回全部的結(jié)算貨款,。根據(jù)《代理協(xié)議書》雙方關于傭金結(jié)算方式的約定，被答辯人無權(quán)在答辯 人收回全部結(jié)算貨款之前主張結(jié)算該次定單的傭金,。因此,，被答辯人提起本次訴訟之舉是過早的行使其合同權(quán)利，被答辯人有權(quán)拒絕履行且不承擔任何違約責任,，請求貴院在查清事實的基礎上依法裁定駁回其起訴或判決駁回其訴訟請求,。

綜上所述，案涉《xx產(chǎn)品代理協(xié)議書》因有偽造他人簽字,、涉嫌合同欺詐的重大嫌疑而成為可撤銷的合同,，被答辯人依據(jù)該協(xié)議主張所謂的傭金和違約責任是不能成立的。事實上當事人雙方之間所謂的居間服務關系并不存,，在該協(xié)議不可能也沒有實際履行,。即使該協(xié)議能夠成立，現(xiàn)在起訴也屬于過早地主張權(quán)利,，此舉與雙方達成的《xx產(chǎn)品代理協(xié)議書》關于答辯人收回全部結(jié)算貨款才向被答辯人結(jié)算傭金的約定明顯不符;且被答辯人隨意夸大銷售產(chǎn)品的數(shù)額和結(jié)算貨款,，并在此基礎上索要巨額傭金，是沒有事實依據(jù)和法律依據(jù)的,。答辯人保留對其提起反訴的權(quán)利,。答辯人特具上述意見，請求貴院在查清事實的基礎上裁定駁回被答辯人的起訴或判決駁回其訴訟請求，以維護答辯人的合法權(quán)益,。

此致

xx市海淀區(qū)人民法院

答辯人：xxxx科技有限責任公司

法定代表人：

xxx6年11月15日