合同是適應(yīng)私有制的商品經(jīng)濟(jì)的客觀要求而出現(xiàn)的，是商品交換在法律上的表現(xiàn)形式。合同是適應(yīng)私有制的商品經(jīng)濟(jì)的客觀要求而出現(xiàn)的,，是商品交換在法律上的表現(xiàn)形式,。合同的格式和要求是什么樣的呢？下面我就給大家講一講優(yōu)秀的合同該怎么寫,，我們一起來了解一下吧,。

設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同篇一

（1）總則?

（2）資本?

（3）出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改?

（4）董事會?

（5）經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)?

（6）業(yè)務(wù)?

（7）銀行分支和附屬機(jī)構(gòu)?

（8）技術(shù)訓(xùn)練?

（9）確立銀行設(shè)施?

（10）利潤?

（11）財務(wù)會計與審計?

（12）稅務(wù)?

（13）保險?

（14）銀行職員?

（15）審批及注冊?

（16）合同有效期?

（17）終止與清算?

（18）不可抗力?

（19）保密及其他?

（20）調(diào)解和仲裁?

（21）合同文字?

（22）法定通訊地址?

（23）附加條款?

第一章總則?

第一條訂約四方?

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行（以下簡稱銀行）。?

第二條銀行名稱及地址?

銀行名稱：?

中文：＿＿＿＿＿銀行?

英文：＿＿＿＿＿?

銀行地址：＿＿＿＿＿?

第三條組織形式?

銀行為有限責(zé)任公司,。訂約四方對銀行的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限,。?

第四條銀行宗旨?

第五條適用法律?

第二章資本?

第六條資本構(gòu)成?

銀行的注冊資本為＿＿＿＿＿元。?

銀行第一期的實收資本為＿＿＿＿＿元,。訂約四方出資的份額為：?

甲方占百分之＿＿＿＿＿,，出資＿＿＿＿＿元，以現(xiàn)金投資,。?

乙方占百分之＿＿＿＿＿,，出資＿＿＿＿＿，以現(xiàn)金投資,。?

丙方占百分之＿＿＿＿＿,，出資＿＿＿＿＿元，以現(xiàn)金投資,。?

丁方占百分之＿＿＿＿＿,，出資＿＿＿＿＿元。以下列方式提供投資：?

（1）以現(xiàn)金＿＿＿＿＿投資,；?

第七條資本提供?

第八條出資憑證?

第三章出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改?

第九條出資額轉(zhuǎn)讓?

第十條注冊資本更改?

第四章董事會?

第十一條董事會組成?

第十二條董事會權(quán)力?

第十三條董事會議事規(guī)則?

1.銀行章程的修改,。?

2.批準(zhǔn)上一年度的年度,、審核損益表及資產(chǎn)負(fù)債表。?

3.超過董事會規(guī)定的任何信貸額,。?

4.超過董事會規(guī)定的任何購買或出售銀行固定資產(chǎn)額,。?

5.銀行政策、目標(biāo)的修改,。?

6.其他人擬投資于銀行,，銀行擬投資于其他人。?

7.銀行擬與其他人進(jìn)行合并,。?

8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售,、轉(zhuǎn)讓、抵押其在銀行部分或全部出資額,。

9.年度業(yè)務(wù)計劃的重大修改,。?

10.從銀行利潤中按比例提取準(zhǔn)備金、職工獎勵和福利基金,。?

11.銀行每年分配給訂約四方的紅利,。?

12.銀行與工會間的勞工合約及職員總?cè)藬?shù)的制訂。?

13.銀行清算及合同終止,。?

第十四條董事會召開?

第十五條常務(wù)董事會組成?

第五章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)?

第十六條銀行行政管理體制?

銀行的行政管理,，實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總裁、總經(jīng)理負(fù)責(zé)制,。?

第十七條總裁,、執(zhí)行副總裁?

第十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理?

1.代表銀行對外接洽業(yè)務(wù),。?

2.談判及簽署文件,。?

3.委任及解雇非董事會委任的職員，并決定其報酬和福利,。?

4.起草銀行業(yè)務(wù)條例報經(jīng)董事會審查批準(zhǔn)后貫徹執(zhí)行,。?

6.向董事會報告銀行業(yè)務(wù)進(jìn)度，提出銀行行政管理及業(yè)務(wù)改進(jìn)的建議,。?

7.向董事會報告銀行職工人數(shù),，薪給等級及提升標(biāo)準(zhǔn)和制度。?

9.運(yùn)用董事會授予的其他職責(zé)和權(quán)力,。?

第六章業(yè)務(wù)?

第十九條業(yè)務(wù)范圍?

銀行經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：?

1.本,、外幣放款和本、外幣票據(jù)貼現(xiàn),；?

2.本,、外幣投資業(yè)務(wù)；?

3.外幣和外幣票據(jù)兌換,；?

4.股票,、證券的買賣和發(fā)行,；?

5.資信調(diào)查和咨詢服務(wù)；?

6.信托,、保管箱業(yè)務(wù)；?

7.本,、外幣擔(dān)保業(yè)務(wù),；?

8.出口貿(mào)易結(jié)算和押匯；?

9.國外和香港,、澳門地區(qū)匯入?yún)R款和外匯托收,；?

11.辦理國外、香港,、澳門地區(qū)的外匯存款和外匯放款,；?

13.其他經(jīng)申請批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)。?

第七章銀行分支和附屬機(jī)構(gòu)?

第二十條分支和附屬機(jī)構(gòu)的成立?

銀行同其分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)之間可以相互調(diào)劑使用資金,。?

第二十一條現(xiàn)有附屬機(jī)構(gòu)?

第八章技術(shù)訓(xùn)練?

第二十二條技術(shù)訓(xùn)練?

第九章確立銀行設(shè)施?

第二十三條銀行設(shè)施?

第十章利潤?

第二十四條利潤分配?

訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤,，分擔(dān)銀行的風(fēng)險及虧損。?

第二十五條準(zhǔn)備金,、職工獎勵及福利基金?

第二十六條利潤匯出?

第二十七條財務(wù)會計制度?

第二十八條貨幣單位?

第二十九條審計與報表?

第三十條銀行審計師?

第三十一條會計年度?

第十二章稅務(wù)?

第三十二條稅款?

第三十三條進(jìn)口物資,、設(shè)備?

第三十四條減稅、免稅及退稅?

第十三章保險?

第三十五條保險及付款?

銀行在中華人民共和國境內(nèi)一切保險,，應(yīng)向中華人民共和國的人民保險公司或經(jīng)董事會批準(zhǔn)的其他具有資格的保險公司投保,。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應(yīng)向具有資格的并經(jīng)董事會批準(zhǔn)的保險公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機(jī)構(gòu)的一切保險投保事宜,，則由各附屬機(jī)構(gòu)的董事會各自批準(zhǔn),。付給人民保險公司或由人民保險公司償付款項將按有關(guān)保險合約條件以人民幣或外幣結(jié)付。

第十四章銀行職員?

第三十六條銀行職員雇傭?

第十五章審批及注冊?

第三十七條審批,、生效日期?

第三十八條注冊,、成立日期?

訂約四方收到審批機(jī)構(gòu)發(fā)給批準(zhǔn)證書后一個月內(nèi)向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續(xù)及領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，銀行的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為銀行的成立日期,。

第十六章合同有效期?

第三十九條合同有效期?

合同有效期將為永久性的,，除非遇到第四十條規(guī)定的情況而告終止。?

第十七章終止與清算?

第四十條終止?

當(dāng)發(fā)生下列任何一種情況時,，合同可告終止：?

1.銀行發(fā)生嚴(yán)重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營,。?

2.訂約任何一方不能履行合同規(guī)定義務(wù)，致使銀行無法繼續(xù)經(jīng)營,。?

3.因第四十二條不可抗力影響,，遭受嚴(yán)重?fù)p失，銀行無法繼續(xù)經(jīng)營,。?

4.銀行未達(dá)到其經(jīng)營目的,，同時又無發(fā)展前途,。?

第四十一條清算?

第十八章不可抗力?

第四十二條不可抗力?

第十九章保密及其他?

第四十三條保密?

第四十四條中方和丁方相互協(xié)助?

第二十章調(diào)解和仲裁?

第四十五條董事會內(nèi)部調(diào)整?

第四十六條仲裁?

本條規(guī)定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力,。?

第二十一章合同文字?

第四十七條合同文字?

合同用中英文書寫,，各中英文本具有同等效力。?

第四十八條通知書?

第二十二章法定通訊地址?

第四十九條法定地址?

訂約四方法定地址如下：?

甲方：＿＿＿＿＿?

乙方：＿＿＿＿＿?

丙方：＿＿＿＿＿?

丁方：＿＿＿＿＿?

第二十三章附加條款?

第五十條修改?

合同的任何修改須經(jīng)董事會決定后,，呈交審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),，方為有效。?

第五十一條前寫全約及照會?

本合同經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)正式生效后,，訂約四方所有的前口頭和書面的協(xié)議或照會等,，如與合同相抵觸時，以本合同為準(zhǔn),。

設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同篇二

,， 和 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(簡稱"合資法")和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則,，通過友好協(xié)商,，同意在中國 共同舉辦xx企業(yè)，特訂立本合同,。

第二章各方

第2.01條本合同的各方為：

甲方：______ ,， (上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù),。)

法定地址：______

法定代表：姓名：______

職務(wù)：______

國籍：______

法定地址：______

法定代表：姓名：______

職務(wù)：______

國籍：______

乙方：______

法定地址：______

法定代表：姓名：______

職務(wù)：______

國籍：______

第三章成立合資經(jīng)營公司第3.01條甲,、乙雙方根據(jù)"合資法"和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司,。

第3.02條

公司名稱是：______ (以下簡稱xx公司),。

其英文名稱：______

為此，xx公司與乙方將簽訂一個許可使用" "名稱的合同,。

無論什么原因,，如果乙方在xx公司中不再有 %的股份，甲方同意改變xx公司的名稱,，以使xx公司的中文名稱中不再出現(xiàn)" "的字樣,。

公司的法定地址：______

第3.03條xx公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護(hù),，其一切活動必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定,。

第3.04條xx公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲,、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對xx公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。

各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

除各自認(rèn)繳的注冊資本的出資額外,，各方均不對xx公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任,，xx公司的債權(quán)人只能向xx公司的財產(chǎn)求償,。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第4.01條公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望,，努力吸取雙方各自的專長采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法,，將xx公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種,、質(zhì)量及價格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力,，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。xx公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范("gmp")以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例,，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。

2.為了達(dá)到上述的主要目的,，xx公司可以單獨(dú)或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司,、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織,、經(jīng)濟(jì)實體,、機(jī)構(gòu)及個人合作，根據(jù)"合資法"與本合同在國內(nèi)外成立分公司,、子公司,。

第4.02條xx公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉,、顆粒,、片劑、膠囊劑等)和適合消費(fèi)者的需要的小包裝,。

為了達(dá)到它的主要目的,，xx公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動。

第4.03條xx公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品,。

___類：用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品,，由xx公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

b類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品,，由xx公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售,。

c類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由xx公司利用甲方的銷售機(jī)構(gòu),，根據(jù)xx公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售,。

d類：董事會可于將來決定d類產(chǎn)品。包括下述產(chǎn)品：

用乙方或中國國內(nèi)原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品,，使用乙方的商標(biāo),，由xx公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷,。

用中國國內(nèi)的原料,，生產(chǎn)xx公司開發(fā)的產(chǎn)品,，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用xx公司的商標(biāo),，由xx公司在國內(nèi)國外銷售,，按董事會的決定出口產(chǎn)品可由xx公司直接或通過乙方銷售。

生產(chǎn)b類,、c類及部分d類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥,，xx公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

第4.04條按xx公司工廠的設(shè)計能力,，xx公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量 至 片/粒,。根據(jù)市場情況，今后再增加約 美元的投資,。xx公司的年產(chǎn)量可增至 片/粒,。

第4.05條xx公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口___、b類以及部分d類產(chǎn)品來解決,。如外匯仍有不足,，特別是當(dāng)xx公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時，xx公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決,。

第4.06條xx公司今后將努力進(jìn)行研究和開發(fā)工作,。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬xx公司所有。這些成果和產(chǎn)品,，可按照董事會決定的條款和條件,，分配給或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方,。

第五章投資總額和注冊資本

第5.01條xx公司投資總額為相當(dāng)于 美元的人民幣或 幣,。

第5.02條xx公司注冊資本為 美元。

甲方出資額占注冊資本的 %,。

其中：以土地使用權(quán)出資,，作價為 美元。現(xiàn)金出資為相當(dāng)于 美元的人民幣,。

乙方出資額占注冊資本的 %,。

其中：以工廠設(shè)施的設(shè)計及服務(wù)出資，作代價為 美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于 美元的 幣,。

第5.03條xx公司總投資額與注冊資本之間差額將由xx公司向中國境內(nèi)的銀行或其他經(jīng)xx公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對xx公司的貸款的擔(dān)?；驌?dān)保物應(yīng)由雙方按各自在注冊資本的出資額的比例給予提供,。

第5.04條1.甲方除以現(xiàn)金對xx公司的注冊資本出資外，還以 _____平方米場地(以下稱"場地")使用權(quán)作為出資額出資。場地使用年限為 ________年,。場地使用權(quán)的出資作價為 美元,。

2.乙方除以現(xiàn)金對xx公司的注冊資本出資外，還以如本合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計的設(shè)計工作和服務(wù),，并以此作為出資額出資,，作價為 美元。

第5.05條雙方x制定對注冊資本分階段的,、同等出資的初步計劃,。一旦董事會正式成立，董事會應(yīng)根據(jù)xx公司的實際要求調(diào)整該出資計劃,，但最后的出資應(yīng)在xx公司廠房土建完成之前支付,。以現(xiàn)金出資時，甲,、乙雙方x按出資計劃規(guī)定的出資日期和出資以現(xiàn)金存入xx公司在中國所立的人民幣帳戶和外幣帳戶,。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運(yùn)用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元,、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占的比例,。

任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時,，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國公布的年度貸款的利率高 %,，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止,。

第5.06條甲方和乙方x在出資計劃規(guī)定特定事項完成后分別向注冊資本出資。

第5.07條xx公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計師驗資,，出具驗資證明,。xx公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明,。

第5.08條xx期內(nèi),，xx公司不得減少注冊資本的數(shù)額。xx公司注冊資本的增加須經(jīng)甲,、乙雙方一致同意,，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第5.09條任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額,、事先都需取得對方書面同意,。一方轉(zhuǎn)讓時，對方有優(yōu)先購買權(quán),。

第5.10條xx公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會一致通過后,，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第5.11條當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊資本后,，xx公司一旦取得了為使xx公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可,，xx公司將請求甲、乙雙方協(xié)助xx公司安排所需的長期貸款,。

第六章各方責(zé)任

第6.01條甲方責(zé)任如下：

1.向有關(guān)中國機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)本合同及其附件,，代表xx公司進(jìn)行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)xx公司建立的其他事項。

2.根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對xx公司的注冊資本進(jìn)行出資,。

3.協(xié)助xx公司辦理有關(guān)場地的開發(fā)事宜,。

4.協(xié)助xx公司對場地獲得的接通水、電和燃料,，接通通訊,、交通及其他有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。

5.根據(jù)本合同第9.01條的規(guī)定,，向甲方已有客戶代銷xx公司的內(nèi)銷產(chǎn)品,。

6.協(xié)助xx公司招聘合格雇員，及時任命xx公司的董事和董事長,，推薦第14.01條的副總經(jīng)理和第14.03條規(guī)定的其他高級職員,。

7.協(xié)助xx公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)。

8.協(xié)助xx公司辦理xx公司從中國境外購置的所有機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù),。

9.協(xié)助xx公司申請確認(rèn)附于本合同后的"xx公司和各方的稅務(wù)待遇的申請書"中提出的稅務(wù)待遇,。

10.協(xié)助xx公司與中國境內(nèi)的銀行或其他金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

11.協(xié)助xx公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國從事有關(guān)xx公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可,。

12.嚴(yán)格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定,。

13.辦理xx公司委托甲方的其他事項。

第6.02條乙方的責(zé)任如下：

1.根據(jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計,，并就該設(shè)計工作與中國設(shè)計院密切合作,。

2.為xx公司推薦在海外購置所需機(jī)器設(shè)備。

3.根據(jù)本合同附件三"技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議"的條款和條件技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù),。

4.協(xié)助xx公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所有必須的批準(zhǔn),。

5.直接或通過其子公司向xx公司出售xx公司根據(jù)本合同第11.03條為b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥,。

6.協(xié)助xx公司招聘合格雇員和及時任命xx公司董事及副董事長,，推薦14.01條的總經(jīng)理和14.03條規(guī)定的高級職員。

7.協(xié)助xx公司同在中國境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判,。

8.協(xié)助xx公司和甲方的中國雇員,、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)xx公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。

9.根據(jù)第9.02條規(guī)定的xx公司和乙方簽訂的包銷合同,，通過xx公司產(chǎn)品的出口以及通過第19.01條(b)(iii),、(iv),、(v)(vi)條規(guī)定的其他方法協(xié)助xx公司獲得足夠的外匯。

10.嚴(yán)格遵守合同及其附件的所有規(guī)定,。

11.辦理xx公司委托乙方的其他事項,。

第七章技術(shù)合作

第7.01條在xx期內(nèi)，根據(jù)xx公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要,，乙方x向xx公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù),，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進(jìn)。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三"技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議"中,。

乙方x以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的形式向xx公司轉(zhuǎn)讓___類,、b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方,、工藝技術(shù),、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識,，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展,，以使xx公司可能根據(jù)"gmp"和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的"藥品生產(chǎn)指南"進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品,。

乙方準(zhǔn)予xx公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可,，其條件和條款規(guī)定在本附件"技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議"中。

作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述項和項的報酬,，xx公司應(yīng)在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 ________年期間,，按該單項產(chǎn)品的凈銷售額的 %向乙方支付該單項產(chǎn)品技術(shù)提成費(fèi)。 ________年的提成期過后,，不再支付提成費(fèi)。xx公司有權(quán)無償繼續(xù)使用轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品,。

對用于乙方轉(zhuǎn)讓給xx公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的,，但未在中國登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方x向xx公司提交有關(guān)專利證書,。經(jīng)乙方與xx公司董事會同意,，根據(jù)不同情況，xx公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項產(chǎn)品的凈銷售額的 %- %給乙方支付技術(shù)提成費(fèi),。該技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在專利有產(chǎn)期內(nèi)支付,，但支付該技術(shù)提成費(fèi)最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 ________年期間， ________年期間過后不再支付任何提成費(fèi),，xx公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項具有專利權(quán)的技術(shù),。

對用于乙方轉(zhuǎn)讓給xx公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù)，xx公司將根據(jù)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同,。

乙方與xx公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合同期限相同,，原則上董事會認(rèn)為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改。

(7)xx公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時，對于第三者提出的權(quán)益要求,，不負(fù)任何責(zé)任,。

第7.02條xx公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：

公司將來按董事會批準(zhǔn)所開發(fā)的d類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性,、有效期內(nèi)的安全性,。xx公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)"gmp"和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的"藥品生產(chǎn)指南"以及所有適用的法律和規(guī)則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。

2.在xx公司對該d類產(chǎn)品或該d類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前,，xx公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件,，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見和批準(zhǔn),，即確認(rèn)所有文件是否完整,。

3.在xx期限內(nèi)，如xx公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照xx公司為了"gmp",，安全健康或其他目的所提出的該d產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造,，包裝、質(zhì)量控制,、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時,，xx公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方,。

4.根據(jù)乙方規(guī)定由xx公司制造和/或包裝的產(chǎn)品,，xx公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料,、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料,，也根據(jù)乙方規(guī)定由xx公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗。

公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬于xx公司所有,，并使用xx公司自己的商標(biāo),。

6.除上述1、2,、3,、4、5規(guī)定外,，如果xx公司要求從甲方或乙方給予技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù),。對此，xx公司應(yīng)就適應(yīng)的報酬與甲方或乙方達(dá)成協(xié)議,。

第7.03條經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定,，xx公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒有的先進(jìn)技術(shù)。xx公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓xx公司自己開發(fā)的技術(shù),。

第八章場地使用

第8.01條甲方保證xx公司在第23.01條所規(guī)定的xx期間中享有對場地的使用權(quán),。

第8.02條xx公司承擔(dān)場地的開發(fā)費(fèi),，即取得場地的占地所發(fā)生的費(fèi)用(勞動力安置，土地補(bǔ)償費(fèi),、青苗補(bǔ)償費(fèi),、新菜田開發(fā)費(fèi)、拆遷費(fèi)等)以及接通公用設(shè)施的費(fèi)用,。甲方和乙方估計總的開發(fā)費(fèi)為人民幣 元左右,。

第8.03條xx公司應(yīng)委托一個合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和辦好所有有關(guān)勞動力安置、土地補(bǔ)償,、青苗補(bǔ)償,、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。委托該機(jī)構(gòu)在六個月內(nèi)完成這些事宜,。

第九章產(chǎn)品銷售

1.甲方x是xx公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人,。

2.產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由xx公司進(jìn)行。

3.產(chǎn)品的銷售價格應(yīng)由xx公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力,。

4.甲方x享有銷售傭金,，該傭金占凈銷售額的比例由xx公司和甲方協(xié)議決定。

1.乙方x為獨(dú)家的出口產(chǎn)品包銷商,。

2.乙方x以出廠價fob北京的條件,，從xx公司購買出口產(chǎn)品，該價格應(yīng)能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品,。乙方x定期地向xx公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場資料,。

公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方x負(fù)責(zé)在出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可,。

第9.03條由xx公司開發(fā)的d類產(chǎn)品亦可由xx公司直接出口,。

第9.04條xx公司應(yīng)進(jìn)行市場調(diào)查，以使決定當(dāng)?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場服務(wù)的最佳途徑和方法,，據(jù)此,，xx公司應(yīng)在晚些時候運(yùn)用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。

第十章設(shè)備,、輔料、包裝材料的購置

第10.01條董事會已經(jīng)做出有關(guān)xx公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后,，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購置機(jī)器設(shè)備,。乙方x提供機(jī)器設(shè)備的型號、規(guī)格和供應(yīng)者,。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營根據(jù)"gmp"和乙方的規(guī)格,，xx公司應(yīng)從乙方推薦的可靠性、信譽(yù)好的供應(yīng)者購置機(jī)器設(shè)備,。乙方x協(xié)助xx公司從海外定購機(jī)器設(shè)備,。

第10.02條關(guān)于購買零件,、分析測定儀器、機(jī)械設(shè)備,、交通工具和辦公用品等,，如果能符合規(guī)格、保證要求,、與其他部件配套,，可靠的并在其他方面如服務(wù)、維修,、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符合要求,，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。

第10.03條在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下,，xx公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料,。

第十一章原料藥的供應(yīng)

第11.01條為___類產(chǎn)品的生產(chǎn)和xx公司開發(fā)的d類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購買。

第11.02條為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn),。xx公司應(yīng)從乙方購買所有其需要的原料藥,，以生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品,。

1.乙方對原料藥的報價不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時修改的報價的平均價格,，其價格條件應(yīng)是cif。

2.向xx公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格,。

3.所有原料需求的預(yù)測,、訂貨和支持應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。

公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥,。

公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付,。

公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準(zhǔn)，并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進(jìn)口支付的任何關(guān)稅和稅款,。

第十二章工廠設(shè)施的設(shè)計準(zhǔn)備和建筑

第12.01條1.為確保xx公司將擁有和經(jīng)營一個有先進(jìn)的設(shè)計特點(diǎn)的現(xiàn)代化的藥品(生產(chǎn))工廠設(shè)施以便遵循"gmp"和 方規(guī)格,，并符合中國政府有關(guān)設(shè)計的規(guī)范要求， 方x為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計,。

xx公司與 方x根據(jù)本合同附件"設(shè)計協(xié)議"的形式及條款和條件簽訂設(shè)計合同,。 方與一個 設(shè)計院合作來完成該項設(shè)計工作。xx公司將與 設(shè)計院簽訂一個設(shè)計合同,，明確規(guī)定設(shè)計分工,、協(xié)作、責(zé)任和報酬,。 方積極地參加該設(shè)計合同的談判,。

2. 方x通過準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計和實施設(shè)計(護(hù)大初步設(shè)計)，指導(dǎo)并監(jiān)督 設(shè)計院的設(shè)計是否符合 方的設(shè)計規(guī)格,。 方對該項設(shè)計工作負(fù)有全面的責(zé)任,。需要 方確認(rèn)的設(shè)計和圖紙,，應(yīng)由xx公司負(fù)責(zé)安排譯成 文。

3.上述第2款中所述的 方的設(shè)計工作和服務(wù),，連同 方由于設(shè)計工作需要派專家/技師來往 的飛機(jī)票費(fèi)(飛機(jī)票最多應(yīng)不超過 人次),，應(yīng)根據(jù)第5.04條作為 方對xx公司的注冊資本出資，其作價為 美元,。xx公司應(yīng)支付該專家/技師的食宿費(fèi)(每次不超過兩周,，最多 人次)。xx公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付 設(shè)計院的設(shè)計費(fèi),。

第12.02條本合同批準(zhǔn)日后的一個月內(nèi),，xx公司應(yīng)建立一個建設(shè)和籌備辦公室(籌備辦公室)。董事會應(yīng)委托該籌備辦公室的工作人員,?；I備辦公室應(yīng)在xx公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。

第12.03條籌備辦公室的一般責(zé)任為：

1.在本合同批準(zhǔn)日后三個月內(nèi),，準(zhǔn)備總設(shè)計費(fèi)的預(yù)算,。為了便于主管部門對設(shè)計的審批協(xié)助 方工作。

2.根據(jù)設(shè)計與工廠建筑的總承包商就建筑合同("建筑合同")進(jìn)行談判,。

3.組織購置和檢驗工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料,，并在 碼頭辦理所有進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報。

4.組織所有設(shè)置及設(shè)施的安裝并在 方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行技術(shù)投試,。

5.決定項目建設(shè)的總進(jìn)度,。

6.編制開支計劃，并進(jìn)行項目的財務(wù)管理,。

7.編制有關(guān)管理程序,。

8.保存和管理所有在建筑階段期間的文件、圖紙,、檔案和資料,。

9.定期準(zhǔn)備由董事會審查的建筑報告。

第12.04條該工廠設(shè)施設(shè)計批準(zhǔn)后,，xx公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同,。該建筑合同應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計和董事會滿意的條款和條件來進(jìn)行。

第12.05條籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實施以確保其符合設(shè)計和建筑合同的規(guī)定,。

第12.06條籌備辦公室的費(fèi)用和其工作人員的報酬應(yīng)包括在xx公司建設(shè)預(yù)算中,。

第12.07條工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會進(jìn)行工程的驗收,。

在工廠設(shè)施根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應(yīng)解散籌備辦公室,。

第12.08條除上述工作外,，xx公司在其建設(shè)期間的其他生產(chǎn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實際情況安排,。

第十三章董事會

第13.01條1.董事會是xx公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會的權(quán)力和職責(zé)在《公司章程》中予以規(guī)定,。

公司的重大事項應(yīng)由董事會全體一致決定,。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。

3.除上述條款外的其他事項應(yīng)由多數(shù)票通過決議決定,，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票,。該事項在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。

第13.02條董事會應(yīng)由 名董事組成,，各方x各委派 名董事,。甲方x在其董事中委派一名董事長，乙方x在其董事中委派一名副董事長,。

董事,、董事長和副董事長任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任,。

第13.03條xx公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日,。

第13.04條董事會的董事長是xx公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責(zé),，副董事長就被暫時授權(quán)來履行董事長的職責(zé),。

第13.05條董事會會議應(yīng)每年舉行 次，并由董事長召集和主持,，會議程序,、法定人數(shù)要求、代理,、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定,。

第十四章管理機(jī)構(gòu)

第14.01條xx公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會任命,。總經(jīng)理應(yīng)由 方推薦,，副總經(jīng)理應(yīng)由 方推薦,。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會的決定連任,。

第14.02條總經(jīng)理應(yīng)對董事會負(fù)直接責(zé)任,。他應(yīng)執(zhí)行董事會的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)xx公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作,，當(dāng)總經(jīng)理缺席時,，副總經(jīng)理就代表總經(jīng)理履行其職責(zé),。關(guān)于主要事項的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署,，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定,。

第14.03條公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制總經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理,、財務(wù)管理經(jīng)理(即：總會計師)以及銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理組成的管理機(jī)構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會任命,，各高級職員的任期應(yīng)為四年,，亦可根據(jù)董事會的決定連任。

2.甲方x推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理,、人事部經(jīng)理和總會計師,。乙方x推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師,、銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理,。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。

第14.04條高級職員有營私舞弊和嚴(yán)重瀆職的情況,，可由董事會的決議隨時解聘,，觸犯刑法者應(yīng)對其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔(dān)責(zé)任。

(___)xx公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥xx公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似,，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付,。如果法律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報酬,，經(jīng)董事會決定應(yīng)以人民幣支付,。

(b)xx公司高級職員中的中國當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和報酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥xx公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似。該工資和報酬應(yīng)以人民幣支付,。

第14.06條如董事會決定,，xx公司應(yīng)自費(fèi)或支付住房補(bǔ)貼為xx公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個合理的標(biāo)準(zhǔn),，該標(biāo)準(zhǔn)與中國其他醫(yī)藥xx公司為外國管理人員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似,。

第14.07條所有其他事項，如xx公司的中外高級職員的津貼,、福利,、旅行費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會決定。

第十五章勞動管理

第15.01條公司的職員,、工人的雇用,、招聘、解雇和辭職,，以及他們的工資,、福利待遇、勞動保險、勞動保護(hù),、勞動紀(jì)律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理,。

公司職員、工人的工資和報酬應(yīng)根據(jù)中國政府的有關(guān)規(guī)定制定,，其個人實得工資水平是 地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員、工人實得工資收入的 ,，該工資應(yīng)全部付給每一個職員,、工人。

3.在xx公司職員工人不能適合xx公司的要求條件下,，xx公司將盡力保持將其職員,、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓(xùn)職員,、工人的雇用期不得少于 ________年,。

4.如果職員、工人過?；蚪?jīng)過培訓(xùn)后仍不斷適合xx公司的要求,，xx公司可解雇他們，但將依法給予補(bǔ)償,。

5.上述1,、2、3和4款的所述事宜按董事會的決定將在xx公司與職員,、個人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定,。勞動合同應(yīng)向市勞動部門備案。

第15.02條xx公司的獎勵,、福利基金只能用于支付xx公司職員和工人的獎金,、福利，不得它用,。

第十六章工會

第16.01條xx公司的職員,、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動,。xx公司對工會的工作將給予支持,，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán),，以便工會的辦公,，開會及開展其他活動。

第16.02條xx公司的工會在本xx公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利及義務(wù),。

第16.03條xx公司將撥出xx公司職員,、工人工資總額的2%作為工會活動經(jīng)費(fèi)。工會將按全國總工會的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費(fèi)。

第十七章稅收

第17.01條xx公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其他有關(guān)法律,、規(guī)定繳納稅款,。

第17.02條xx公司的高級職員、職員,、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個人所得稅,。

第17.03條本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同,、附件和"xx公司方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請書"提交給中國以爭取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知,。

第十八章財務(wù)會計制度

第18.01條xx公司的財務(wù)會計制度將按照中國財政部《中外合資企業(yè)財務(wù)會計制度》參照有關(guān)國際會計標(biāo)準(zhǔn)的慣例制定。

第18.02條xx公司將采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳,。

第18.03條公司的全部帳簿和財務(wù)記錄應(yīng)合理,、詳細(xì)、完整和準(zhǔn)確并公平地反映財務(wù)結(jié)果以及其制作之日的xx公司財務(wù)現(xiàn)狀,。

公司的全部憑證,、帳簿，報表將用中文制作,，主要財務(wù),、會計文件，報表(包括月季和年度報表)將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件,、報表相符,。

第18.04條xx公司的會計年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起十二月三十一日止為一個會計年度,，但xx公司的第一個會計年度從xx公司成立之日,，即領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個會計年度截止于xx公司解散或xx期滿,。

第18.05條xx公司將采用人民幣為記帳本位幣,，同時并用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當(dāng)日公布的外匯比價值折算成人民幣,。

第18.06條xx公司將在中國 分行分別開立人民幣和外匯帳戶,，并可在中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其他銀行開立外匯帳戶。

公司的總會計師負(fù)責(zé)xx公司的財務(wù)會計工作,。

2.總會計師將按期向董事會提供xx公司的財務(wù)報告(按月,、季和年度)。

第18.08條公司將聘請一名獨(dú)立的來自于注冊的會計師事務(wù)所的中國注冊的審計師負(fù)責(zé)年度驗證xx公司的報表及財務(wù)報告,。

該審計師的報告將提交給董事會的總經(jīng)理,。

2.各方有權(quán)在任何時候聘請會計師審查xx公司的報表和財務(wù)報告，費(fèi)用處理,，xx公司將為此種審查提供便利,。

第十九章外匯

第19.01條xx公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當(dāng)?shù)霓k法努力保護(hù)外匯收支平x,。

通過出口xx公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本合同第9.02條規(guī)定由乙方與xx公司簽定包銷合同,，乙方負(fù)責(zé)出口xx公司的產(chǎn)品,。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起 ________年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源，該 ________年后xx公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯,。

在xx期間內(nèi),，如上述___)的辦法尚不足時則xx公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。

(___)根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平x問題的規(guī)定》(以下簡稱"外匯平x規(guī)定")的第六條,，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后,，xx公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口。"國內(nèi)產(chǎn)品"包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認(rèn)為可以成功地銷往國外的其他任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品,。

(b)根據(jù)外匯平x規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后xx公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品,，并以外幣計價結(jié)算,。

(c)根據(jù)外匯平x規(guī)定的第九條，乙方(包括乙方的所有其他部門)已在中國境內(nèi)設(shè)立的其他xx企業(yè)的合法收入的外匯有余額時,，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后,，乙方可調(diào)劑解決xx公司與乙方所設(shè)立的其他xx企業(yè)的外匯問題。

①在特殊情況下,，乙方同意,，xx公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據(jù)外匯平x規(guī)定的第十條,，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后乙方可用人民幣再投資于國內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平x規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠,。

②根據(jù)外匯平x規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后,，xx公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品,，替代進(jìn)口，收取外匯,。

③在其他現(xiàn)行或?qū)淼囊?guī)定允許范圍內(nèi),，xx公司或乙方可采用其他手段以求其外匯收支平x。

第19.02條xx公司的一切外匯事宜,，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理,。

第19.03條xx公司的一切外匯收入將存入在中國開戶或經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其他銀行的外匯存款帳戶。xx公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出,。

第19.04條根據(jù)xx公司債務(wù)和需要,，董事會應(yīng)決定xx公司外匯支付順序。

第二十章利潤分配

第20.01條xx公司將從其稅后利潤中提取儲備基金,，企業(yè)發(fā)展基金,，職工獎勵福利基金(三項基金),。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的 %,。

第20.02條1.每個會計年度的前三個月,，總經(jīng)理負(fù)責(zé)準(zhǔn)備上一年度的收支平x表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準(zhǔn),。

2.董事會將決定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方,。任何利潤的分配將按各方出資額在xx公司注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。

1.乙方同意后,，以人民幣支付乙方的利潤或：

2.直至xx公司獲得足夠的外匯,，xx公司將：

4.提取應(yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為xx公司的流動資金。一旦獲得充裕的外匯,，xx公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息,。利率將按xx公司決定使用這項資金之日中國貸給其他中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。

第二十一章保險

第20.01條xx公司的一切保險事宜應(yīng)向中國人民保險公司或中國有關(guān)部門批準(zhǔn)的其他保險公司投保,，董事會將決定保險的種類,，范圍，價值以及保險期限,。

第二十二章保密

第22.01條公司對甲方或乙方提供給xx公司的一切保密資料,，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在xx公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用,。

公司的全部高級職員,，職工將與xx公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料,、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密,，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi)。

3.甲方x對xx公司或乙方對其所披露的保密資料,，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密,。未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三方披露,。

4.乙方x對xx公司或甲方對其所披露的保密資料,，專有技術(shù)和技術(shù)保守秘密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán),，不得向其他任何第三者披露,。

1.保密資料的泄漏非xx公司，其任何雇員,，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知,。

2.保密資料為有泄漏權(quán)的第三者提供。

3.如果xx公司,，其雇員,，甲方或乙方將保密資料泄漏之前,，已為第三者完全掌握的。

第二十三章期限,、解散,、清算

第23.01條xx公司的xx期限為 ________年，從xx公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始,。

第23.02條在xx期滿前兩年,，經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，可以延長xx期限,，延長期限批準(zhǔn)之后，要向工商行政管理局變更登記,。

第23.03條xx公司在下列情況之一時,，將解散，其中(b)-(①)各項可能發(fā)生在xx期滿之前,。

期滿,，不再延長。

2.雙方一致認(rèn)為提前解散xx公司于雙方有利,。

3.第17.03條中所述的稅務(wù)待遇申請書未獲稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

4.在申請建設(shè)施工許可證時,，第8.03條所述事宜尚未完成,，致使xx公司無法在場地上開始進(jìn)行建筑時。

5.工廠建設(shè)的總投資額(包括場地開發(fā)費(fèi),，設(shè)備費(fèi)等)超過雙方估計數(shù)額的 %或 %以上,。

公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營,。

7.因外匯支出持續(xù)超過收入,，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營,。

8.因發(fā)生不可抗力事件,，無法繼續(xù)經(jīng)營。

i)任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或?qū)x公司的管理,。

j)任何一方或xx公司的全部或大部分資產(chǎn)或財產(chǎn)被國家沒收或征用,。

)各方通過其在董事會的代表未能就有關(guān)xx公司的全面政策，經(jīng)營中的重大問題達(dá)成協(xié)議,，這種情況對于xx公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營造成實質(zhì)性和不利的影響,。

①一方嚴(yán)重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務(wù)，致使xx公司無法繼續(xù)經(jīng)營,。

本條1.2.3.4.5.6.7.8.9或①項中有一項發(fā)生后,，任何一方建議提前解散xx公司,，董事會應(yīng)在三十天內(nèi)召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散xx公司,，雙方x盡最大努力排除障礙,，如會后三十天內(nèi)仍無法解決，應(yīng)由董事會作出解散決議,，提出解散申請書,，經(jīng)中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，xx公司可以解散,。

在本條①情況下,，違約方x對xx公司由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。

第23.04條經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后,，董事會宣告xx公司解散,、提出清算的程序，原則,，清算委員會人選,。清算將按中國法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進(jìn)行。

第二十四章違約和不可抗力

第24.01條除本章第24.02條規(guī)定外,，若本合同一方在實質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件,，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時，該方便構(gòu)成違約,，違約方x承擔(dān)責(zé)任,，負(fù)責(zé)賠償履約方或xx公司由此所遭受的損失。

第24.02條1.任何一方因不可抗力,，如旋風(fēng),、雷電、戰(zhàn)爭,、洪水,、水災(zāi)、地震,、臺風(fēng)或其他不可預(yù)見的事件,，其發(fā)生和后果是不可預(yù)見，不可避免,，致使該方無力履行本合同和/或附件,，受害方x立即用電報或電傳通知另一方，并提供事件的詳細(xì)情況,，聲明本合同和/或附件不能履行的原因,，受害方x盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或xx公司所造成的損失。

2.如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因,，并滿足了本條第一款的要求,，該方不履行合同將不視為違約,。

3.如不可抗力事件的影響持續(xù) 天以上，雙方將召開會議,，商討由不可抗力事件的影響,，是否應(yīng)修改本合同和/或附件。

第二十五章適用法律和爭議的解決

第25.01條本合同及其附件的效力,，解釋,，執(zhí)行，修改,，終止及爭議的解決,，應(yīng)適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜,，采用國際慣例,。

第25.02條1.在履行本合同及附件過程中發(fā)生的一切爭議，雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決,，如爭議雙方不能協(xié)商解決,，則經(jīng)雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁程序進(jìn)行仲裁,。如果雙方不能就在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)仲裁委員會進(jìn)行仲裁達(dá)成一致意見,，則爭議任何一方可將爭議提交 商會仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。仲裁語言采用 語,。仲裁裁決是終局的,，并對雙方均有約束力。

2.在爭議解決期間,，除爭議事項外,，各方x繼續(xù)履行本合同和附件,。

第二十六章合同文本與文字

第26.01條本合同一式六份,，包括中文本三份，英文本三份,。中兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力,。各方均已核實中、英文兩種文本并承認(rèn)兩種文本的內(nèi)容在實質(zhì)上相同,。甲乙雙方將各自保存中,、英文本各一份。

第二十七章合同生效及其他事項

第27.01條本合同附件是本合同的不可分割的組成部分,。

第27.02條本合同及其附件一至六自審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效,。

第27.03條本合同及附件應(yīng)以雙方書面協(xié)議的形式進(jìn)行修改，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效,。

第27.04條1.在生效后若 政府頒布較本合同條款更為有利并適用于xx公司,，甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù),、關(guān)稅或外匯方面規(guī)定的優(yōu)惠條件或其他新法律、條例和規(guī)定,，xx公司,，甲方或乙方將及時根據(jù)這些新規(guī)定申請取得其所提供的利益。

2.在本合同生效后,，若 政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù),、關(guān)稅、外匯或其他事宜的法律,、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律,、條例或規(guī)定的修改補(bǔ)充或廢除，嚴(yán)重影響xx公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益,，雙方為了保持xx公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益,，雙方為了保持xx公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益應(yīng)及時對本合同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效,。

第27.05條1.一切通知都必須以書面文字形式送至對方,。 方給 方的通知用中文書寫附英文譯本; 方給 方的通知用英文書寫附中文譯本。

2.通知采用電傳,、電報或郵寄方式傳遞,。電傳、電報發(fā)送之日視為生效,。郵寄以郵戳日期或其類似文件為準(zhǔn)生效,。

3.通知應(yīng)送至各方的下列地址：

甲方：______ 乙方：______

電話：______ 電話：______

傳真：______ 傳真：______

附件

技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

前言

本技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議于 ________年 ________月 ________日，由 (簡稱"乙方")和 ,、 (簡稱"甲方")在中華人民共和國(簡稱"中國") 簽訂,。甲方、乙方簽訂本協(xié)議僅為保證在xx公司-- (簡稱"公司")正式成立后,，促使公司正式授權(quán)代表與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同,。

總則

第一條定義

" "意指世界衛(wèi)生組織制定和隨時修改的" "指標(biāo)，以及由乙方制定和隨時修改的關(guān)于質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的內(nèi)部規(guī)定,。

"制造"意指從活性物質(zhì)開始,，并把它們做成適當(dāng)劑型的制造過程。如藥片,、糖衣藥丸,、膠囊、藥膏,、栓劑,、溶液和其他制劑。

"包裝"意指成品用出售的包裝材料包裝并貼標(biāo)簽。

"產(chǎn)品"意指在xx公司所述的___,、b,、d和d類產(chǎn)品中，所提到的和隨時補(bǔ)充的乙方的藥物產(chǎn)品,。指著該___,、b、c,、或d類產(chǎn)品時,，各自以下稱為"___類產(chǎn)品"、"b類產(chǎn)品",、"c類產(chǎn)品"或"部分d類產(chǎn)品"(來自乙方的d類產(chǎn)品),。"技術(shù)資料"意指由乙方所有或支配的制造或包裝產(chǎn)品所要求的數(shù)據(jù)、資料和知識(包括但不限于制造說明,、分配方,、質(zhì)量控制和有關(guān)安全、衛(wèi)生,、生態(tài)學(xué)方面的資料),。

"醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料"意指由乙方所有或支配的有關(guān)產(chǎn)品的數(shù)據(jù)、資料和知識,。包括特別是包含在對產(chǎn)品基本登記檔案材料中的科學(xué),、醫(yī)學(xué)、臨床,、藥理學(xué)和病理學(xué)等的研究資料,。"凈銷售額"意指帳單的發(fā)票價格減去任何折扣、回扣和工商統(tǒng)一稅,。所有這些應(yīng)根據(jù)適用于公司年度總帳目的公司標(biāo)準(zhǔn)會計原則進(jìn)行計算,。

第二條協(xié)議的范圍和內(nèi)容

1.為達(dá)到本協(xié)議上述的總則中所提到的目的，乙方同意提供給公司必要的產(chǎn)品的技術(shù)資料,、醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料和技術(shù)協(xié)助,，如在本協(xié)議隨時修改的附件中，更具體列出的內(nèi)容,。乙方同意提供下列技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓,。

如第六條規(guī)定的,。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓(xùn),。乙方將派他自己的技術(shù)人員到公司，以便在公司的工廠內(nèi)提供現(xiàn)場培訓(xùn),。

2.本協(xié)議不包括公司自己開發(fā)的d類產(chǎn)品,。公司應(yīng)按照合同第7.02條來處理這些產(chǎn)品。

第三條商標(biāo)使用許可

1.乙方必須遵照《中華人民共和國商標(biāo)法》及其實施細(xì)則到中國有關(guān)部門進(jìn)行商標(biāo)注冊,。

2.在本協(xié)議規(guī)定的條件下(特別是分配在第五條和第十一條中所規(guī)定的質(zhì)量控制和保密要求的條件下),，乙方特此授與公司為銷售在本協(xié)議期內(nèi),，由公司制造和/或包裝的___類、b類,、c類和部分d類產(chǎn)品,，而使用在本協(xié)議"附表"中列舉的商標(biāo)(以下稱"商標(biāo)")的使用許可。根據(jù)這些條件,，(___)公司應(yīng)僅使用該商標(biāo)來銷售它制造和包裝的___類、b類,、c類和部分d類產(chǎn)品;(b)每當(dāng)使用該商標(biāo)時(例如在容器上,、包裝上、說明上和廣告上)應(yīng)附上r標(biāo)志(中譯文)和參考符合"xx公司 的注冊商標(biāo)"(中譯文)和(c)包裝材料(包括包裝插頁)上的第一產(chǎn)品的標(biāo)簽和說明應(yīng)用清楚的字跡標(biāo)明的特許下制造和/或包裝(中譯文),。關(guān)于產(chǎn)品的,、包裝形式、包裝插頁,、標(biāo)簽和宣傳材料應(yīng)由公司和乙方一致同意,。

3.乙在中國注冊的商標(biāo)受中國法律保護(hù)。對該商標(biāo),，乙方享有獨(dú)家所有權(quán),，在所授與的使用許可期限屆滿或提前終止后，公司不得使用該商標(biāo)或給出使用許可,。公司沒有就對乙方對商標(biāo)的任何權(quán)利的任何要求權(quán),。

第四條產(chǎn)品登記、臨床試驗/驗證以及試制

在本協(xié)議期間,。為了登記產(chǎn)品,。根據(jù)《新藥審批辦法》所需的程序，乙方x協(xié)助公司進(jìn)行臨床試驗/驗證,。乙方x協(xié)助公司進(jìn)行產(chǎn)品試制,，為了遵照《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)規(guī)定，并得到所有銷售所必需的特許和許可,。臨床試驗/驗證只能通過公司與乙方共同商定的試驗/驗證程序進(jìn)行,。公司將負(fù)擔(dān)有關(guān)此事宜所發(fā)生的一切費(fèi)用。

第五條制造,、包裝,、質(zhì)量控制和安全

1.公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)" "和乙方的規(guī)格以及所有適用的法律和規(guī)則如《中華人民共和國藥品管理法》和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。公司應(yīng)實施乙方提供的特定的安全措施,。

2.公司應(yīng)始終依照乙方提供的制造,、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和安全程序進(jìn)行工作,。

3.在公司對產(chǎn)品,、新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝時，公司應(yīng)交付給乙方試制產(chǎn)品的若干代表性樣品,。在乙方還沒有對該批產(chǎn)品簽署書面意見并交給公司以前,，不得開始進(jìn)行批量生產(chǎn)。但乙方x在交付給乙方有關(guān)樣品后60天內(nèi)把它的決定通知公司(或用書面通知公司任何延遲的原因),。

4.按乙方的要求,，公司應(yīng)在任何產(chǎn)品制造后和包裝前，立即提供給乙方足夠數(shù)量的由公司制造的某一批產(chǎn)品的樣品,。乙方x對該樣品進(jìn)行分析,。以決定公司制造的該產(chǎn)品是否嚴(yán)格地符合" "和乙方的規(guī)格。

5.乙方x定期檢驗產(chǎn)品的生產(chǎn),、包裝,、質(zhì)量控制和/或貯藏和收到有關(guān)這些材料，并決定是否符合" "和乙方的規(guī)格,。乙方作出的任何不合格的決定應(yīng)通知公司,，由此：(___)公司應(yīng)立即暫停這些產(chǎn)品的銷售，和(b)公司應(yīng)盡最大努力來補(bǔ)救任何已經(jīng)由公司賣出和推銷了的產(chǎn)品,。公司同意在公司未收到乙方事先的書面批準(zhǔn)(此批準(zhǔn)將是根據(jù)以后的檢驗結(jié)果認(rèn)為對乙方來說是合理地符合要求的)前,，不能在任何條件下直接或間接地銷售任何有關(guān)產(chǎn)品(此產(chǎn)品是乙方根據(jù)本款已經(jīng)作出質(zhì)量不合格決定并已通知公司的產(chǎn)品)。

6.在本協(xié)助期間內(nèi),，如公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照乙方為了" ",、安全、健康或其他目的所提出的規(guī)模和指導(dǎo)來制造,、包裝,、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時,，公司應(yīng)盡量大努力減少或在可能的情況下防止損失,，并立即把以上情況通知乙方。

7.根據(jù)乙方規(guī)定由公司制造和/或包裝的產(chǎn)品,，公司應(yīng)保存參考樣品以及產(chǎn)品的完整的資料,。

第六條培訓(xùn)

1.在本協(xié)議期間內(nèi)，按董事會的要求,，乙方x為公司和乙方所同意挑選的有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員提供培訓(xùn),，培訓(xùn)地在乙方在 的工廠或乙方選擇的其他乙方的一個或多個聯(lián)合機(jī)構(gòu)的工廠。技術(shù)專家應(yīng)是在藥品制造方面有資格的,，公司應(yīng)盡最大努力來保證他們在完成了本條規(guī)定的培訓(xùn)后至少五年內(nèi)繼續(xù)被公司雇用,。公司應(yīng)支付培訓(xùn)期間的和與培訓(xùn)有關(guān)的公司的技術(shù)專家的旅行、食宿,、醫(yī)藥費(fèi)和其他費(fèi)用,。乙方x支付它本身的費(fèi)用。包括乙方的技術(shù)人員的工資,。

2.在本協(xié)議期內(nèi),，按董事會的要求，乙方x派遣有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員到公司的工廠,，對公司工作人員進(jìn)行現(xiàn)場培訓(xùn),。公司應(yīng)付乙方的技術(shù)專家的商人等級來回飛機(jī)票，以及其在中國境內(nèi)的食宿和交通費(fèi)用,，其標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)對乙方來說是合理的滿意的,。乙方x付其技術(shù)專家在他們逗留中國期間的工資和醫(yī)藥費(fèi)。

3.培訓(xùn)的范圍,、內(nèi)容,、要求、方法和具體的培訓(xùn)計劃等由乙方和公司協(xié)商制訂和同意,，經(jīng)董事會批準(zhǔn)執(zhí)行,。

4.公司和乙方將互為對方的派遣人員辦理簽證，居留和其他準(zhǔn)許的手續(xù),。

第七條改進(jìn)和交換資料及新技術(shù)

1.乙方x將所有的改進(jìn)和產(chǎn)品的新技術(shù)通知公司,。這些改進(jìn)是乙方已經(jīng)發(fā)展和/或得到的在技術(shù)資料中所包括的所有的內(nèi)容如在本協(xié)議附件中更具體列出的內(nèi)容以及它經(jīng)常提供給它的聯(lián)合公司的那些改進(jìn)。

2.乙方還應(yīng)在醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的范圍內(nèi)把它的所有經(jīng)常地提供給它的聯(lián)合公司的新認(rèn)識通知公司,。

第八條活性物質(zhì)/輔料和包裝材料

為了達(dá)到本協(xié)議的技術(shù)目標(biāo)和保持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn),，如在合同和將由乙方和公司制訂的供應(yīng)合同中的規(guī)定，公司就從乙方購買活性物質(zhì)以進(jìn)行生產(chǎn)b類,、c類和部分d類產(chǎn)品,。在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料,。

第九條提成費(fèi)

1.作為本協(xié)議規(guī)定的乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)的報酬公司應(yīng)在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 間,，按該單項產(chǎn)品的凈銷售率額的 向乙方支付該單項產(chǎn)品提成費(fèi)。 ________年的提成期間過后,，不再對該產(chǎn)品支付提成費(fèi),。公司有權(quán)無償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

2.對用于乙方轉(zhuǎn)讓給公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的(不論在中國登記與否)具有專利權(quán)的技術(shù),，公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項產(chǎn)品凈銷售額的 %給乙方支付技術(shù)提成費(fèi),，該技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)由公司和乙方通過考慮評價該具有專利技術(shù)的價值的一切有關(guān)事宜達(dá)成協(xié)議。該技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在該專利有效期內(nèi)支付,。但支付該技術(shù)提成費(fèi)最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后 ________年期限,。 ________年提成期過后,，不再對該產(chǎn)品支付任何提成費(fèi)，公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項產(chǎn)品的具有專利權(quán)的技術(shù),。

3.該提成費(fèi)應(yīng)每 ________年向乙方支付一次,，并應(yīng)在每 ________年期后的 天內(nèi)交付。該提成費(fèi)應(yīng)附上一份由公司的審計員開出的證明,，該提成費(fèi)應(yīng)基于的產(chǎn)品的名稱和凈銷售額以及應(yīng)支付提成費(fèi)的金額的財務(wù)報表,。

4.根據(jù)乙方的要求，乙方將自費(fèi)任命一名獨(dú)立的審計員,，對公司的帳簿進(jìn)行審計以證實公司提供的情況,，公司應(yīng)對審計工作提供方便。

5.提成費(fèi)應(yīng)用 幣支付乙方,。兌換應(yīng)以匯給乙方之日前兩個工作日由中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率為準(zhǔn),。

第十條乙方的保證、責(zé)任

1.乙方保證竭盡所知,，使其根據(jù)本協(xié)議將向公司提供的技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料是完整的,、無錯誤的，并且對公司的情況是適合的,。并且技術(shù)培訓(xùn),、技術(shù)指導(dǎo)，技術(shù)服務(wù)能合理地滿足公司要求,。

2.公司收到乙方的技術(shù)資料后,，根據(jù)乙方的技術(shù)資料清單對資料名稱、數(shù)量進(jìn)行審查時(該審查應(yīng)在收到日后 天內(nèi)進(jìn)行),，如果發(fā)現(xiàn)有一部分遺漏或者有錯誤,，公司應(yīng)立即以書面通知乙方。乙方x在接到該通知后 天內(nèi),，向公司提供失去部件或正確部分,。

3.在公司嚴(yán)格按照乙方在工藝條件，操作規(guī)程和技術(shù)指導(dǎo)的前提下進(jìn)行生產(chǎn)時,，乙方x保證提供的專有技術(shù)能穩(wěn)定達(dá)到乙方指定的生產(chǎn)水平,，質(zhì)量符合標(biāo)準(zhǔn)，原材料消耗定額不超過經(jīng)驗過的實際限度,。

首先公司和乙方通過友好協(xié)商改正解決,。如果資料遺漏或有錯誤，乙方x提交失去部分或正確部分,。

如果由于乙方責(zé)任技術(shù)目標(biāo)或要求達(dá)不到,，由乙方x派人參加試驗改進(jìn)，直到消除缺陷達(dá)到目標(biāo)為止,。如果在試車過程中發(fā)生問題,，乙方x在與公司商定的期限內(nèi)給以解決,。如果經(jīng)反復(fù)試驗仍達(dá)不到規(guī)定的技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo)，由乙方x負(fù)責(zé)補(bǔ)償公司為實現(xiàn)該技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo)所發(fā)生的費(fèi)用,。

5.賠償方法：

對任何一種產(chǎn)品的賠償,，賠償金額只能從該產(chǎn)品的提成費(fèi)扣除。當(dāng)賠償金額不超過提成費(fèi)時,，由本年度提成費(fèi)扣除,。如果超過本年度提成費(fèi)時,，先退回本年度提成費(fèi),，不足部分由該產(chǎn)品的下一年度提成費(fèi)補(bǔ)足，直到全部賠完為止,。

如果乙方未從該產(chǎn)品得到足夠的提成費(fèi)進(jìn)行賠償,，則乙方x用其他辦法來賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發(fā)生的費(fèi)用。

6.在乙方支付公司如上所述賠償后,，乙方有義務(wù)繼續(xù)履行本協(xié)議,。

7.乙方保證根據(jù)本協(xié)議乙方提供給公司的一切權(quán)利和技術(shù)不侵犯任何第三者的權(quán)益。

8.由于公司不適當(dāng)?shù)厥褂没蜻\(yùn)用乙方向公司提供的技術(shù),、專有技術(shù)和轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品,，而導(dǎo)致任何損害、損失或傷害的情況下,，乙方不對公司承擔(dān)任何責(zé)任,。

設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同篇三

前言

1）定義

2）公司名稱、法定地址

3）宗旨,、經(jīng)營范圍

4）注冊資本和投資

5）利潤分配和虧損分擔(dān)

6）權(quán)利,、債務(wù)和責(zé)任

7）董事會

8）經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

9）技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

10）生產(chǎn)計劃、購買和銷售

11）銀行賬戶和外匯安排

12）財務(wù),、會計,、審計、保險

13）稅務(wù)

14）公司職工的雇用,、解雇及工資,、福利

15）籌備期

16）工會

17）期限、解散和清算

18）不可抗力

19）保密

20）違約責(zé)任

21）爭議的解決和適用法律

22）合同有效期及修改

24）通知

附件,、會計程序

前言

＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨(dú)立法人,。其總部設(shè)在＿＿＿＿＿。

＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）其主要業(yè)務(wù)所在地設(shè)在＿＿＿＿＿,。

雙方經(jīng)過友好協(xié)商同意按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內(nèi)容達(dá)成協(xié)議,，簽訂本合同。

第一條定義

1.1公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營的＿＿＿＿＿公司,。

1.2專有技術(shù)（know－h(huán)ow）是指＿＿＿＿＿方從獲得的按技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的,，為設(shè)計,、生產(chǎn)、制造和銷售本公司產(chǎn)品,，以及為改進(jìn)本公司這些產(chǎn)品進(jìn)行技術(shù)改造所需的一切專有技術(shù),、知識、經(jīng)驗的技能,。它包括技術(shù)資料,、圖紙、試驗方法,、試驗報告,、制造工藝、設(shè)備說明書,、質(zhì)量控制,、計算機(jī)程序與應(yīng)用、安裝與調(diào)試方法,、企業(yè)管理,、銷售、技術(shù)服務(wù)和＿＿＿＿＿方通過其關(guān)聯(lián)公司派遣的技術(shù)人員,、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗,、知識和技巧。

1.3專利（patent）是指＿＿＿＿＿方從其關(guān)聯(lián)公司得到的,，以＿＿＿＿＿方在＿＿＿＿＿國和其他國家已獲取專利和將依據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的發(fā)明,。

1.4合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設(shè)計、生產(chǎn),、制造,、安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品,。

1.5工業(yè)鍋爐是指壓力小于＿＿＿＿＿公斤/平方厘米,，容量小于＿＿＿＿＿噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

1.6電站鍋爐是指容量大小或等于＿＿＿＿＿mw,，用于發(fā)電的鍋爐,。

1.7簽字日期是指合資經(jīng)營雙方正式簽訂本合同的日期。

1.8批準(zhǔn)日期是指中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門正式批準(zhǔn)本合同的日期,。

1.9成立日期是指在上述當(dāng)局批準(zhǔn)后,，由工商行政管理局辦理，注冊登記,，簽發(fā)本公司營業(yè)執(zhí)照的日期,。

1.10籌備期是指成立日期后，不超過＿＿＿＿＿個月這一段時間,。

1.11開業(yè)日期是指籌備期結(jié)束,，公司開始營業(yè)和生產(chǎn)的日期,。

1.12合同是指本合同及其附件。

1.13關(guān)聯(lián)公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司,。

1.14主管部門是指＿＿＿＿＿,。

第二條公司名稱、法定地址

2.1雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及其他有關(guān)法律,、法令和條例共同組成有限責(zé)任公司,，其中文名稱為＿＿＿＿＿，英文名稱為＿＿＿＿＿,，法定地址是＿＿＿＿＿,。

2.2本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面同意,，不得變更,，本公司改組、變更或期滿時，應(yīng)分別報請對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)和工商行政管理局變更或撤銷注冊,。

2.3本公司是中華人民共和國法人，是有限責(zé)任公司,。公司的一切活動應(yīng)遵守中國有關(guān)的法律,、法令、條例和規(guī)定,。

2.4當(dāng)公司合營期滿,、終止、解散或＿＿＿＿＿方不再是公司資產(chǎn)擁有者時,，＿＿＿＿＿方同意在公司完成最后一個銷售合同交貨后,，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“＿＿＿＿＿”或類似字樣,。＿＿＿＿＿方和公司將盡最大努力在合營期滿,，終止或解散或＿＿＿＿＿方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個月內(nèi)，完成公司名稱的更改,。

2.5根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要,，經(jīng)董事會同意，報中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn),，公司可在中國設(shè)立分公司,、子公司、關(guān)聯(lián)公司,、辦事處和代理機(jī)構(gòu),，或在其他國家和地區(qū)設(shè)立銷售機(jī)構(gòu)。

第三條宗旨,、經(jīng)營范圍

3.1公司的宗旨是在中國設(shè)計,、生產(chǎn),、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品及服務(wù),，并在中國國內(nèi)和國外銷售這些產(chǎn)品,，以獲取合理的利潤。經(jīng)董事會決定,，并經(jīng)中國政府有關(guān)部門批準(zhǔn),，公司可以從事其他適當(dāng)?shù)慕?jīng)營活動。

3.2公司的經(jīng)營范圍如下：

（1）設(shè)計,、生產(chǎn),、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其他有關(guān)產(chǎn)品,；

（2）裝配,、維修、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品,；

（3）進(jìn)口有關(guān)上述產(chǎn)品的原材料或部件,，在國內(nèi)外市場上銷售上述產(chǎn)品。

3.3公司的生產(chǎn),、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下：

（1）初期目標(biāo)：

＿＿＿＿＿年前公司達(dá)到年生產(chǎn)＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和＿＿＿＿＿蒸噸/時工業(yè)鍋爐的能力,。＿＿＿＿＿年前公司達(dá)到年生產(chǎn)能力＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和＿＿＿＿＿蒸噸/時的能力。

產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn)并有合理的盈利,。公司產(chǎn)品以＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐為主,。

（2）發(fā)展目標(biāo)：

＿＿＿＿＿年以后根據(jù)市場需要，公司將把＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)＿＿＿＿＿鍋爐作為發(fā)展目標(biāo),。

第四條注冊資本和投資

①從公司成立日期起的＿＿＿＿＿個月內(nèi),，甲方應(yīng)以價值＿＿＿＿＿美元的廠房、建筑物,、機(jī)器設(shè)備和庫存物資做為其投資,；乙方應(yīng)以＿＿＿＿＿美元現(xiàn)金和價值＿＿＿＿美元的技術(shù)做為其投資。

②＿＿＿＿＿年,，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元,，甲乙雙方各累計認(rèn)繳股本＿＿＿＿＿美元。

③＿＿＿＿＿年,，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元做投資（資本化的利潤）：甲乙雙方各累計認(rèn)繳股本＿＿＿＿＿美元,。

④＿＿＿＿＿年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元作為投資,；甲乙雙方各累計認(rèn)繳股本＿＿＿＿＿美元,。

⑤＿＿＿＿＿年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元做為投資；甲乙雙方累計認(rèn)繳股本＿＿＿＿＿美元,。

對于上述4.1①,、②、③等項中提到的＿＿＿＿＿方現(xiàn)金投資,，董事會有權(quán)決定接受＿＿＿＿＿方用公司所需要的先進(jìn)機(jī)器設(shè)備來代替＿＿＿＿＿方的現(xiàn)金投資,。

4.2甲乙雙方出資方式分別為：＿＿＿＿＿方以廠房、建筑物,、機(jī)器,、設(shè)備、庫存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資,。＿＿＿＿＿方以先進(jìn)的機(jī)器,、設(shè)備、許可證技術(shù)和外匯現(xiàn)金作為出資,。

4.3雙方以各自認(rèn)繳的出資額對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險和損失,。

（1）公司名稱,；

（2）公司成立年、月,、日,；

（4）出資年,、月,、日

（5）出資證明書簽發(fā)年、月,、日,。

4.5出資證明書由董事長和副董事長聯(lián)名簽發(fā)。

4.6由于特殊情況,，＿＿＿＿＿方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉(zhuǎn)讓給＿＿＿＿＿方的一家關(guān)聯(lián)公司時,，如果符合下列條款，＿＿＿＿＿方將給出示書面的認(rèn)可,，①該關(guān)聯(lián)公司必須能象＿＿＿＿＿方一樣,，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務(wù)；②該關(guān)聯(lián)公司同＿＿＿＿＿方一樣從＿＿＿＿＿獲得同樣條件的擔(dān)保,，擔(dān)保該關(guān)聯(lián)公司履行本合同的義務(wù),；③這種出售或轉(zhuǎn)讓要呈報中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審查和批準(zhǔn)。

（1）當(dāng)任何一方（以下簡稱“處置方”）希望轉(zhuǎn)讓,、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分時,，該處置方應(yīng)書面通知合營他方，并給以合營他方＿＿＿＿＿個月的優(yōu)先購買權(quán)，該優(yōu)先購買權(quán)的期限從合營他方收到該通知之日起算,。處置方向合營他方提出的條件應(yīng)與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同,。

如果合營他方在＿＿＿＿＿個月以內(nèi)未行使其優(yōu)先購買權(quán)，處置方可按向合營他方提出的相同條件,，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方,。

如果選擇購買處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損,。

（2）處置方應(yīng)向其他方提供處置方和第三方簽訂的股份轉(zhuǎn)讓或出售協(xié)議,。

（3）公司的經(jīng)營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉(zhuǎn)讓、出售或任何其他方式處置的影響,。

（4）第三方受讓人和購買人應(yīng)向合營其他方擔(dān)保他將完整,、踏實地履行處置方根據(jù)本合同應(yīng)履行的一切義務(wù)和責(zé)任。

合營任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓,、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分,，應(yīng)經(jīng)公司董事會同意，并報中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn),。得到必要的批準(zhǔn)以后,，公司將到當(dāng)?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。

4.7雙方出資比例需要變更,，應(yīng)經(jīng)董事會討論一致作出決定,，并征得合營雙方書面同意后報中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)生效。

4.8雙方在收到董事會增資決議和經(jīng)雙方書面認(rèn)可后,，必須在董事會規(guī)定的期限內(nèi)按照各自的出資比例提供再投資,。

4.9公司注冊資本在公司合營期內(nèi)不得減少。

4.10公司開業(yè)日期起的第＿＿＿＿＿年至第＿＿＿＿＿年,，公司應(yīng)對其使用的場地按每年每平方米人民幣＿＿＿＿＿元支付使用費(fèi),。公司使用面積，經(jīng)雙方同意可進(jìn)行調(diào)整,，以反映實際使用土地的情況,。在＿＿＿＿＿年之后，場地使用費(fèi)的增或減,，或按中國有關(guān)法令和規(guī)定執(zhí)行,，公司應(yīng)簽訂一項包含本條款的土地使用合同。

4.11雙方在投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率（按買價和賣價的平均值）換算為人民幣,。出資日期是指建筑物,、設(shè)備、庫存物資和儀器的提交日期,，也就是公司收到這次資產(chǎn)的日期,，第一次技術(shù)出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期。雙方股本不應(yīng)因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益,，其損益部分應(yīng)記入公司帳簿內(nèi),，因而不影響4.1條所規(guī)定的甲乙雙方的股權(quán)百分比。

第五條利潤分配和虧損分擔(dān)

5.1公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤,。

5.2合資經(jīng)營期間,，公司每年營業(yè)的凈利潤，扣除董事會決定的儲備基金,、職工獎勵及福利基金,、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進(jìn)行分配,、儲備基金,、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應(yīng)超過凈利潤的＿＿＿＿＿％,。

5.3當(dāng)董事會決定分配利潤時,，應(yīng)在每一會計年度的頭＿＿＿＿＿個月內(nèi)，分配上一會計年度的利潤（如果有的話）,。

5.4任一會計年度如有虧損,，可將此虧損并入下一會計年度，并由下一會計年度利潤彌補(bǔ),，在虧損未完全得到彌補(bǔ)前,，雙方均不得分配利潤。

5.5如果任何時候的累計虧損超過或等于公司注冊資本的＿＿＿＿＿分之＿＿＿＿＿,，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途,。

第六條權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任

6.1雙方有權(quán)按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤,。

6.2任何一方對公司的責(zé)任均以其對公司注冊資本出資額為限,。

6.3在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當(dāng)?shù)剡M(jìn)行經(jīng)營活動,，在必要時＿＿＿＿＿方將隨時在財政計劃、外籍人員雇傭,、專有技術(shù),、專長、管理,、項目管理,、監(jiān)督和控制等方面對公司給予支持；＿＿＿＿＿方將按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同向公司轉(zhuǎn)讓適用的先進(jìn)技術(shù),，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能達(dá)到＿＿＿＿＿方的水平,；在本合同期間＿＿＿＿＿方將協(xié)助公司派遣的培訓(xùn)人員和共同工作的其他人員在＿＿＿＿＿國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續(xù),；協(xié)助公司按照＿＿＿＿＿國出口管理法律和條例在＿＿＿＿＿國為公司購買設(shè)備和外購件辦理所需手續(xù),。除非有其他特別的同意，或在任何附件中有其他規(guī)定,，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用,。

6.4在本合同期間，＿＿＿＿＿方的支持將包括：辦理對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)公司成立的申請（包括合資企業(yè)合同和章程的批準(zhǔn)）,；向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)辦理公司的登記手續(xù)和領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照,；按照中國法律協(xié)助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款（包括進(jìn)出口關(guān)稅，工商統(tǒng)一稅的減征或免征）,；協(xié)助向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)申請外匯以支付11.4款所列項目,，協(xié)助申請得到土地使用權(quán)，進(jìn)口設(shè)備的報關(guān),，招聘中國當(dāng)?shù)亟?jīng)營和管理人員,、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證,、工作許可證和旅行安排,，協(xié)助尋找合適的國內(nèi)材料和國內(nèi)用戶。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或任何附件中有其他規(guī)定,，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用,。

6.5在從事公司的一切經(jīng)營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規(guī),，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營活動所在地的法律,。在執(zhí)行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī),。

第七條董事會

7.1董事會由＿＿＿＿＿人組成,，甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人,，董事長由＿＿＿＿＿方指定,，副董事長由＿＿＿＿＿方指定。各方應(yīng)以書面通知任免其委派的董事（包括董事長和副董事長）,。董事任期為＿＿＿＿＿年,，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

7.2董事會為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，董事會將根據(jù)平等互利的原則,，在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上討論、處理和決定公司的重大問題,。

7.3董事會職權(quán)如下：

（1）修訂公司章程,；

（2）延長公司期限,，終止或解散公司；

（3）決定年度生產(chǎn)計劃,、銷售計劃和發(fā)展計劃,；

（4）批準(zhǔn)年度財務(wù)預(yù)算、決算,，以及年度會計財務(wù)報表,；

（5）決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸；

（6）決定年度利潤分配方案,；

（9）批準(zhǔn)總經(jīng)理的年度報告,；

（10）通過公司的勞動合同及各項重要規(guī)章制度；

（13）決定公司的經(jīng)營方針,，批準(zhǔn)經(jīng)營計劃；

（14）決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項基金的提取比例,；

（16）聘請中國注冊的審計師,；

（17）更改公司名稱；

（18）建議增,、減董事人數(shù),；

（19）建議增加、變更或取消公司內(nèi)一方當(dāng)事人在權(quán)益轉(zhuǎn)讓上的限制,；

（21）審批銷售,、出租、交換或轉(zhuǎn)讓全部或部分公司財產(chǎn)或其他資產(chǎn),；

（22）審批和其他公司或法律實體的合并或解散,；

（24）有權(quán)對公司或代表公司出具擔(dān)保；

（26）審批開立賬戶,，撤銷賬戶,；

（27）審批借貸資金。

7.4董事會會議

（1）董事會每年至少召開一次,，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持,。如果董事長不能參加，由副董事長負(fù)責(zé)召集,，如果董事長和副董事長都不能參加會議,，將由董事長授權(quán)一名董事召開并主持會議。

（2）董事會會議應(yīng)有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能舉行,。董事不能出席，應(yīng)出具委托書委托他人代表出席和表決,。

（3）董事會會議一般應(yīng)在公司所在地召開,，董事會也可以決定在其他地點(diǎn)召開,。

（4）董事會會議包括臨時會議，至少在會議＿＿＿＿＿天前以書信,、電報或電傳通知各董事,。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議,。

（5）董事會的決定應(yīng)根據(jù)平等互利的原則通過友好協(xié)商作出,。每位董事（包括董事長和副董事長）只有一票表決權(quán)。除7.3（1）,、（2）,、（11）、（15）,、（19）和（20）等項需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外,，董事會會議的任何決議須經(jīng)法定人數(shù)的至少百分之＿＿＿＿＿同意。

（6）董事會會議應(yīng)用中英文兩種文字作記錄,，會后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事,。各董事應(yīng)在收到書面文件30天內(nèi)提出修改或補(bǔ)充意見，否則此書面文件將被視為董事會會議的正式文件,。董事會會議的通知應(yīng)按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事,。

（7）董事會的一切會議文件將保存在公司總部。

（8）公司須償付或者承擔(dān)董事參加董事會議所需的合理的全部路費(fèi)以及生活費(fèi)用,，居住在會址的董事除外,。

（9）會議通知須附有一份董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應(yīng)在會議日期的前十天通知所有其他董事,。

（10）如果全體董事在會議前或會議后簽署“免予通知書”則召開董事會會議,，可以免予通知。該“免予通知書”應(yīng)歸入會議記錄檔案內(nèi),。

第八條經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

8.1公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制,。公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人,，由董事會任命,。

8.2總經(jīng)理和副總經(jīng)理職權(quán)為：

總經(jīng)理應(yīng)在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務(wù)決策，并為董事會檢查,、審核公司的會計帳目提供方便,。

8.3公司初期的經(jīng)營管理和組織機(jī)構(gòu)詳見附件（略）。經(jīng)營管理和組織機(jī)構(gòu)的改變應(yīng)作為公司的重大問題,，由總經(jīng)理提出,，報董事會核準(zhǔn)。

8.4總經(jīng)理,、副總經(jīng)理任期＿＿＿＿＿年,?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理,，副總經(jīng)理,，也不得同與本公司競爭的其他經(jīng)濟(jì)組織有任何關(guān)系。

8.5總經(jīng)理,、副總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)有營私舞弊,、貪污等行為或嚴(yán)重失職時，經(jīng)董事會決議可隨時撤換,。

第九條技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

9.1＿＿＿＿＿方作為出資的技術(shù)和設(shè)備需符合《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》的有關(guān)規(guī)定,。

9.2＿＿＿＿＿方從公司成立起開始向公司提供必要的技術(shù)資料、技術(shù)規(guī)范,、圖紙,，設(shè)計及其他詳細(xì)資料，詳見技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同附件4,。

9.3＿＿＿＿＿方將根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同及培訓(xùn)計劃提供人員培訓(xùn),。

9.4＿＿＿＿＿方將擔(dān)保它所提供的技術(shù)按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同規(guī)定應(yīng)是商業(yè)上應(yīng)用的，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營需要的最新技術(shù),。

9.5公司將就＿＿＿＿＿方作為出資的技術(shù)簽訂一項技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同,，見附件（略）。

9.6雙方同意公司建立計算機(jī)終端站,，并和＿＿＿＿＿方的關(guān)聯(lián)公司＿＿＿＿＿公司的計算機(jī)聯(lián)機(jī),。

第十條生產(chǎn)計劃、購買和銷售

10.1公司應(yīng)自成立日期起,，立即按照被批準(zhǔn)的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術(shù)改造（工廠指＿＿＿＿＿方作為出資的合營部分）并從成立日期起的第＿＿＿＿＿年生產(chǎn)＿＿＿＿＿mw電站鍋爐,，而后生產(chǎn)＿＿＿＿＿mw電站鍋爐。

10.2公司的生產(chǎn)計劃接受政府主管部門的指導(dǎo),。

10.3公司的生產(chǎn)計劃由董事會批準(zhǔn)執(zhí)行,，報公司主管部門備案。

10.4如果中國國內(nèi)有符合技術(shù)要求的原材料,、燃料,、配套件、工具等（以下簡稱材料）,，公司將優(yōu)先在中國國內(nèi)按市場價格用人民幣購買這些材料,，購買價格按《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第六十五條規(guī)定，應(yīng)相當(dāng)于中國國營公司,，購買同樣材料的價格,。需要進(jìn)口的材料，在保證質(zhì)量,、性能和交貨期的前提下,，從價格最優(yōu)惠的國家進(jìn)口,。公司按＿＿＿＿＿給其他類似合營企業(yè)的內(nèi)部優(yōu)惠價格向＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿購買材料和配套件,。公司從＿＿＿＿＿方或其關(guān)聯(lián)公司購買任何材料,、部件及服務(wù)，應(yīng)向＿＿＿＿＿方（或其關(guān)聯(lián)公司）提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用證,，或為＿＿＿＿＿方所接受的其他外匯信用證,。

10.5公司將在中國國內(nèi)和國外銷售其產(chǎn)品。＿＿＿＿＿方或其關(guān)聯(lián)公司應(yīng)按銷售代表協(xié)議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產(chǎn)品,，為此公司將盡一切努力使產(chǎn)品盡早達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn),，從＿＿＿＿＿年起，公司產(chǎn)品的出口目標(biāo)是百分之＿＿＿＿＿,，并在開業(yè)后第＿＿＿＿＿年達(dá)到外匯平衡,，公司在中國境內(nèi)如有外匯收入項目（包括以產(chǎn)頂進(jìn)項目）也可以作為實現(xiàn)外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡,，公司應(yīng)按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第七十五條,，向中國有關(guān)政府部門申請協(xié)助。

10.6公司將與＿＿＿＿＿簽訂銷售代表協(xié)議,。

第十一條銀行賬戶和外匯安排

11.1公司在取得中華人民共和國工商管理局發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照后,，憑該營業(yè)執(zhí)照在中國銀行以“＿＿＿＿＿”的名義開立人民幣賬戶和外幣賬戶。

11.2本公司的一切外匯事宜,，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法辦理,。

11.3公司的長期目標(biāo)是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡,，董事會將討論這個問題并按10.5提出相應(yīng)解決辦法,。

11.4公司支付外匯的順序為：

（1）外匯貸款；

（2）公司臨時和長期雇員的工資及費(fèi)用,；

（3）進(jìn)口物資的價款及費(fèi)用,；

（4）工程設(shè)計及其他技術(shù)服務(wù)費(fèi)用；

（5）＿＿＿＿＿方應(yīng)得的技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費(fèi),；

（6）＿＿＿＿＿方應(yīng)分得的紅利,；

（7）＿＿＿＿＿方應(yīng)分得的紅利；

（8）其他各項的支付,。

第十二條財務(wù),、會計、審計,、保險

12.1公司的財務(wù)會計按照“中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度”制定,，并報當(dāng)?shù)刎斦块T和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。公司接受稅務(wù)機(jī)關(guān)對公司財務(wù)和會計工作的檢查,。

12.2公司采用國*通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳,。會計程序由董事會審批,。

12.3公司聘請在中國注冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進(jìn)行審計，并出具審計報告,。合營雙方都有權(quán)對公司的帳目進(jìn)行審計,，所需費(fèi)用由查帳方自行負(fù)擔(dān)。公司應(yīng)對查帳人員提供所需要的憑證,、帳簿和有關(guān)資料,。

12.4公司的財產(chǎn)、運(yùn)輸和其他各項保險應(yīng)向中國人民保險*司投保,。

第十三條稅務(wù)

13.1公司按中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定繳納各種稅款,。

13.2公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

13.3公司將依法向中國政府有關(guān)機(jī)構(gòu)申請各種可能的減稅或免稅,。特別是公司可按照財政關(guān)于對專有技術(shù)使用費(fèi)減征,、免征所得稅的暫行規(guī)定申請?zhí)岢少M(fèi)的減稅。公司有權(quán)優(yōu)先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協(xié)定中影響＿＿＿＿＿方利益的那一部分稅,。

第十四條公司職工的雇用,、解雇及工資、福利

14.1根據(jù)勞務(wù)合同和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定實施細(xì)則》,，公司職工的雇用,、辭退、辭職,、升級,、降級的調(diào)動，由總經(jīng)理同副總經(jīng)理協(xié)商,，總經(jīng)理做決定,。公司雇員的工資和福利待遇上總經(jīng)理向董事會提出建議，董事會根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》進(jìn)行審批,。

14.2公司的有效工作所需人數(shù)由董事會決定,。所需中方職工由＿＿＿＿＿方或中國有關(guān)勞動管理部門推薦，經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用,，勞務(wù)合同由工會代表職工與公司簽訂,。

14.3公司高級管理人員由甲、乙各方推薦,，由董事會直接任命,。

14.4公司職工工資報酬標(biāo)準(zhǔn)、外籍雇員薪金和津貼等見附件（略）,。

第十五條籌備期

15.1公司成立日期起＿＿＿＿＿個月的這段時間為公司的籌備期,。

15.2公司籌備期內(nèi)，在董事會下設(shè)立籌備組?；I備組由甲乙雙方指定專人組成,。籌備組人員的編制,、報酬及費(fèi)用由董事會決定并由公司支付,。

第十六條工會

16.1公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規(guī)定，建立基層工會組織,。公司的工會是職工利益的代表,，它有權(quán)代表職工同公司簽訂勞務(wù)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行,。

16.2公司董事會討論有關(guān)生產(chǎn)計劃、發(fā)展規(guī)劃等重大問題時,，工會的代表有權(quán)列席會議,，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關(guān)職工獎勵,、工資制度,、生活福利等問題時，工會的代表有權(quán)列席會議,。董事會應(yīng)聽取工會的意見,，并取得工會的合作。

16.3公司每月按職工實際工資（實際工資是指當(dāng)?shù)芈毠嶋H獲得的基本工資總數(shù),，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數(shù),，也不包括外籍人員的報酬。）總額的百分之二撥交工會,，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費(fèi)等管理辦法使用,。

第十七條期限、解散和清算

17.1公司的合營期限為＿＿＿＿＿年,。合營期限從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算,。

17.2如經(jīng)雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前＿＿＿＿＿個月向中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部報送由合營雙方授權(quán)代表簽署的延長合營期限的申請書,。獲準(zhǔn)后,，公司應(yīng)向工商行政管理局辦理延期手續(xù)。

17.3經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn),，公司在下列情況下解散：

（1）公司期限屆滿,，而雙方?jīng)]有同意延長公司的合營期限。

（2）公司發(fā)生嚴(yán)重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營,；

（4）因不可抗力公司遭受嚴(yán)重?fù)p失,，無法繼續(xù)經(jīng)營；

（5）雙方一致認(rèn)為有必要解散；

（6）雙方中任何一方被排除參加公司的管理,；

（7）公司的全部或部分的資產(chǎn)或財產(chǎn)被沒收,，強(qiáng)行被征用和不可能行使正常的管理。

上述任何情況下的解散,，都必須事先取得中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn),。

17.4公司宣告解散時，董事會應(yīng)根據(jù)＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日發(fā)布的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》第十六章的規(guī)定,，提出清算的程序,、原則和清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算,。

17.5公司解散后,，各種帳簿及文件由＿＿＿＿＿方保存，如＿＿＿＿＿方需要,，可以查閱,。

第十八條不可抗力

18.1由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務(wù)的任何一方，不承擔(dān)延遲履行或不履行合同義務(wù)的責(zé)任,。

18.2不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或和雙方或任何代理的一切經(jīng)營活動的任何＿＿＿＿＿的,，無論是以＿＿＿＿＿的形式，還是以其他方式頒布的任何命令,、＿＿＿＿＿和書面指示,；或是指＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿,、戰(zhàn)爭,、＿＿＿＿＿或其他＿＿＿＿＿、火災(zāi),、水災(zāi),；或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應(yīng)將不可抗力事件的發(fā)生及其影響,，及時通知對方,，同時采取合理的行動減輕其后果，并以航空掛號信將有關(guān)當(dāng)局的證明文件寄給對方,。

18.3如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的,、不可補(bǔ)救的損害時，應(yīng)把該事件提交董事會以確定應(yīng)采取的適當(dāng)?shù)拇胧?/p>

第十九條保密

甲乙雙方在此同意,，任何一方及其雇員由于參與合營公司有關(guān)的活動,，從他方或他方的關(guān)聯(lián)公司所得到的一切數(shù)據(jù)和任何其他資料都要嚴(yán)格保密，只有對方書面授權(quán)或法律要求時才能公開上述數(shù)據(jù)和資料,。保密義務(wù)的解除應(yīng)不早于下列期限：（a）公司終止有效日期起＿＿＿＿＿年之后,；（b）技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同終止有效期日起＿＿＿＿＿年之后,。

第二十條違約責(zé)任

20.1任何一方違反合同，另一方有權(quán)要求違約方在不少于＿＿＿＿＿天的合理期限內(nèi)采取補(bǔ)救措施,。

20.2如果違反合同的一方不采取補(bǔ)救措施或者采取補(bǔ)救措施后尚不能完全彌補(bǔ)另一方受到的損失,，另一方有權(quán)要求賠償損失。

20.3因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的,、不可補(bǔ)救的損害時,，另一方有權(quán)依據(jù)17.4條在違約事件發(fā)生后＿＿＿＿＿天內(nèi)書面通知違反合同的一方終止合同，此項終止不影響要求賠償?shù)臋?quán)利,。

20.4上述20.1,、20.2和20.3條款中所產(chǎn)生的損失金額雙方同意根據(jù)國際慣例確定。

20.5在任何情況下,，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負(fù)責(zé)任,。

第十一條爭議的解決

21.1對本合同的任何條款的執(zhí)行或解釋所引起的任何爭議，雙方應(yīng)盡最大努力友好協(xié)商解決,。

21.2如果雙方在＿＿＿＿＿天內(nèi)通過在友好協(xié)商不能就本款上項達(dá)成協(xié)議,，任何一方都可以將此爭議提請＿＿＿＿＿仲裁院按照其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決,，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言,。

21.3在仲裁過程中,，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行本合同和公司章程中的其他所有條款,。

21.4本合同的終止不影響雙方將與本合同有關(guān)的爭議按本條的規(guī)定提交仲裁的權(quán)利,。

21.5仲裁費(fèi)用將由仲裁院在裁決書中確定并由敗訴方負(fù)擔(dān)。

21.6本合同的適用法是中華人民共和國的法律,。

第二十二條合同文件和文字

22.1本合同用中英兩種文字書寫,，兩種文字具有同等效力。

22.2本合同的附件為本合同的組成部分,。

22.3本合同經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)后,，以前的一切和本合同有關(guān)的協(xié)議均自動失效。除由中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)的雙方簽字的書面協(xié)議外,，本合同以外的其他條款,、責(zé)任、章節(jié),、聲明和說明,，對本合同的修改將是無效。

23.1本合同自中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)之日起開始生效,，有效期至公司繳銷營業(yè)執(zhí)照之日止,。

23.2變更本合同須經(jīng)雙方達(dá)成書面協(xié)議,，報請中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)。

23.3如果在本合同簽字＿＿＿＿＿天以內(nèi),，公司尚未獲有關(guān)的批準(zhǔn),、注冊及必要的營業(yè)執(zhí)照，合營任何一方有權(quán)在通知對方十五天后撤銷本合同,。

第二十四條通知

有關(guān)本合同的給甲,、乙雙方及各位董事的一切通知均應(yīng)用＿＿＿＿＿文書面作出。上述通知可以用掛號航空信,、電報,、電傳或其他常用通訊方法發(fā)出。通知生效日期為收件人收件日期,。以航空信件發(fā)送通知,，郵戳日期后第十四天為收件日期；以電報或電傳發(fā)送通知,，電報或電傳發(fā)出后第三天為收件日期,。

本合同簽約雙方的發(fā)送通知地址：

甲方：＿＿＿＿＿

乙方：＿＿＿＿＿

附件

會計程序

第一條會計總則

1.1此會計程序是＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）和＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）合資經(jīng)營的＿＿＿＿＿（以下簡稱“公司”）的合營合同的附件，此會計程序規(guī)定條款的有效期限與合營合同一致,。

1.2公司的會計制度和會計程序是公司業(yè)務(wù)的組成部分,，同時使制造加工、利潤管理和工程體系的采用更加合理,。公司將采用＿＿＿＿＿方及其分支機(jī)構(gòu)的會計制度和程序,，以便充分利用吸收＿＿＿＿＿方及分支機(jī)構(gòu)的管理經(jīng)驗、管理方法及現(xiàn)代化整體業(yè)務(wù)體系,。

1.3公司會計的記錄,、報告等將完全依照中華人民共和國財政部一九八五年三月四日頒布的《中華人民共和國中外合營企業(yè)的會計制度》中有關(guān)規(guī)則執(zhí)行。

1.4會計記帳應(yīng)以中文和英文同時記帳,，公司的月報,、季報和年報以及所有記帳憑證、帳簿,、報表表頭和這些文件報表的標(biāo)題均應(yīng)同時使用中文和英文,。

1.5公司將采用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。

1.6公司經(jīng)營所需的經(jīng)營資本和消耗資金應(yīng)反映在董事會批準(zhǔn)的預(yù)算中來,?？偨?jīng)理將有權(quán)根據(jù)批準(zhǔn)的預(yù)算安排使用中國銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的注冊資本。

1.7經(jīng)費(fèi)超出或經(jīng)營預(yù)算以外的資金支出將由董事會批準(zhǔn)采取有關(guān)策略和會計程序加以處理,。

第二條資本支付的計算

甲方轉(zhuǎn)入合營企業(yè)公司的制造設(shè)備的價值將按合營公司收到財產(chǎn)日登記入冊的單價值再加＿＿＿＿＿％來計算,。

第三條現(xiàn)金和往來賬戶的計算

3.1在記帳過程中，外匯轉(zhuǎn)換成人民幣時,，應(yīng)以國家外匯管理局公布的當(dāng)月第一天的報價為準(zhǔn),。

3.2帳面匯率將按先進(jìn)先出法計算,。

第四條財產(chǎn)盤存的計算

4.1財產(chǎn)盤存科目的計算將采用后進(jìn)先出法。

4.2公司各種材料,、設(shè)備和其他物資的收,、發(fā)和退還應(yīng)按手續(xù)辦理。

第五條固定資產(chǎn)的計算

5.1公司的固定資產(chǎn)應(yīng)是指設(shè)備器材,、機(jī)床工具,、廠房及各種建筑物等，其使用期限為一年以上,，按中國財政部門的規(guī)定計算,。

折舊期應(yīng)以中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法所允許的最小期限為準(zhǔn)。

5.2合營企業(yè)制定適當(dāng)?shù)某绦蛞耘鷾?zhǔn)公司擁有的或租用的固定資產(chǎn)的增加及轉(zhuǎn)讓,，這一程序需經(jīng)董事會批準(zhǔn),。

第六條無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)的計算

6.1技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可證費(fèi)應(yīng)于轉(zhuǎn)讓許可證協(xié)議初期較短的時間內(nèi)或＿＿＿＿＿年期限內(nèi)攤銷完畢。

6.2籌建費(fèi)用應(yīng)在＿＿＿＿＿年期限內(nèi)攤銷完畢,。

第七條成本和費(fèi)用的計算

公司將以契約的形式以確定成本分類核算制,，這一制度應(yīng)在合同的主件和附件中寫明。銷售費(fèi),、一般管理費(fèi)和非經(jīng)營費(fèi)或非經(jīng)營收入將被視為日常費(fèi)用或日常收入并將不予核查或分配入承包成本,。

第八條銷售和利潤的核算

8.1合同規(guī)定銷售記錄和銷售成本的計算應(yīng)采用全部完工法。

8.2公司將根據(jù)稅后凈收入提取儲備基金,、發(fā)展基金,、職員和工人的獎金以及福利基金。三種基金的總數(shù)一般應(yīng)當(dāng)超過稅后凈收入的＿＿＿＿＿％,。若有特殊的提取比例應(yīng)由董事長決定。

8.3總經(jīng)理在財政年度結(jié)算后的2個月內(nèi)準(zhǔn)備出利潤分配方案并將方案提交董事會審查,，批準(zhǔn)并貫徹執(zhí)行,。

第九條賬戶分類和會計報表

9.1未經(jīng)審查的合營企業(yè)的會計報表，應(yīng)于次月10日前發(fā)送管理者和股東手中,。

9.2送交乙方的會計報表和會計報告應(yīng)采用美元和人民幣同時表示,。公司將按＿＿＿＿＿標(biāo)準(zhǔn)報告提供給乙方。

9.3送交股東和管理者手中的會計報表應(yīng)包括預(yù)算和實際變化的比較,。重大的變化應(yīng)由總經(jīng)理在呈送的補(bǔ)充報告中加以說明,。

設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同篇四

金融類合同參考文書①?

1）總則?

2）資本?

3）出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改?

4）董事會?

5）經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)?

6）業(yè)務(wù)?

7）銀行分支和附屬機(jī)構(gòu)?

8）技術(shù)訓(xùn)練?

9）確立銀行設(shè)施?

10）利潤?

11）財務(wù)會計與審計?

12）稅務(wù)?

13）保險?

14）銀行職員?

15）審批及注冊?

16）合同有效期?

17）終止與清算?

18）不可抗力?

19）保密及其他?

20）調(diào)解和仲裁?

21）合同文字?

22）法定通訊地址?

23）附加條款?

第一章總則?

第一條訂約四方?

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行（以下簡稱銀行）。?

第二條銀行名稱及地址?

銀行名稱：＿＿＿＿＿?

中文：＿＿＿＿＿銀行?

英文：＿＿＿＿＿?

銀行地址：＿＿＿＿＿?

第三條組織形式?

銀行為有限責(zé)任公司,。訂約四方對銀行的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限,。?

第四條銀行宗旨?

第五條適用法律?

第二章資本?

第六條資本構(gòu)成?

銀行的注冊資本為＿＿＿＿＿元。?

銀行第一期的實收資本為＿＿＿＿＿元,。訂約四方出資的份額為：?

甲方占百分之＿＿＿＿＿,，出資＿＿＿＿＿元,，以現(xiàn)金投資。?

乙方占百分之＿＿＿＿＿,，出資＿＿＿＿＿元,，以現(xiàn)金投資。?

丙方占百分之＿＿＿＿＿,，出資＿＿＿＿＿元,，以現(xiàn)金投資。?

丁方占百分之＿＿＿＿＿,，出資＿＿＿＿＿,。以下列方式提供投資：?

（1）以現(xiàn)金＿＿＿＿＿元投資；?

第七條資本提供?

第八條出資憑證?

第三章出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改?

第九條出資額轉(zhuǎn)讓?

第十條注冊資本更改?

第四章董事會?

第十一條董事會組成?

第十二條董事會權(quán)力?

第十三條董事會議事規(guī)則?

1.銀行章程的修改,。?

2.批準(zhǔn)上一年度的年報,、審核損益表及資產(chǎn)負(fù)債表。?

3.超過董事會規(guī)定的任何信貸額,。?

4.超過董事會規(guī)定的任何購買或出售銀行固定資產(chǎn)額,。?

5.銀行政策、目標(biāo)的修改,。?

6.其他人擬投資于銀行,，銀行擬投資于其他人。?

7.銀行擬與其他人進(jìn)行合并,。?

8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售,、轉(zhuǎn)讓、抵押其在銀行部分或全部出資額,。

9.年度業(yè)務(wù)計劃的重大修改,。?

10.從銀行利潤中按比例提取準(zhǔn)備金、職工獎勵和福利基金,。?

11.銀行每年分配給訂約四方的紅利,。?

12.銀行與工會間的勞工合約及職員總?cè)藬?shù)的制訂。?

13.銀行清算及合同終止,。?

第十四條董事會召開?

第十五條常務(wù)董事會組成?

第五章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)?

第十六條銀行行政管理體制?

銀行的行政管理,，實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總裁、總經(jīng)理負(fù)責(zé)制,。?

第十七條總裁,、執(zhí)行副總裁?

第十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理?

1.代表銀行對外接洽業(yè)務(wù),。?

2.談判及簽署文件,。?

3.委任及解雇非董事會委任的職員，并決定其報酬和福利,。?

4.起草銀行業(yè)務(wù)條例報經(jīng)董事會審查批準(zhǔn)后貫徹執(zhí)行,。?

6.向董事會報告銀行業(yè)務(wù)進(jìn)度,，提出銀行行政管理及業(yè)務(wù)改進(jìn)的建議。?

7.向董事會報告銀行職工人數(shù),，薪給等級及提升標(biāo)準(zhǔn)和制度,。?

9.運(yùn)用董事會授予的其他職責(zé)和權(quán)力。?

第六章業(yè)務(wù)?

第十九條業(yè)務(wù)范圍?

銀行經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：?

1.本,、外幣放款和本,、外幣票據(jù)貼現(xiàn)；?

2.本,、外幣投資業(yè)務(wù),；?

3.外幣和外幣票據(jù)兌換；?

4.股票,、證券的買賣和發(fā)行,；?

5.資信調(diào)查和咨詢服務(wù)；?

6.信托,、保管箱業(yè)務(wù),；?

7.本、外幣擔(dān)保業(yè)務(wù),；?

8.出口貿(mào)易結(jié)算和押匯,；?

9.國外和香港、澳門地區(qū)匯入?yún)R款和外匯托收,；?

11.辦理國外,、香港、澳門地區(qū)的外匯存款和外匯放款,；?

13.其他經(jīng)申請批準(zhǔn)的業(yè)務(wù),。?

第七章銀行分支和附屬機(jī)構(gòu)?

第二十條分支和附屬機(jī)構(gòu)的成立?

銀行同其分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)之間可以相互調(diào)劑使用資金。?

第二十一條現(xiàn)有附屬機(jī)構(gòu)?

第八章技術(shù)訓(xùn)練?

第二十二條技術(shù)訓(xùn)練?

第九章確立銀行設(shè)施?

第二十三條銀行設(shè)施?

第十章利潤?

第二十四條利潤分配?

訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤,，分擔(dān)銀行的風(fēng)險及虧損,。?

第二十五條準(zhǔn)備金、職工獎勵及福利基金?

第二十六條利潤匯出?

銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進(jìn)行分紅,，由銀行分別給訂約四方的帳戶。

第二十七條財務(wù)會計制度?

第二十八條貨幣單位?

第二十九條審計與報表?

第三十條銀行審計師?

第三十一條會計年度?

第十二章稅務(wù)?

第三十二條稅款?

第三十三條進(jìn)口物資,、設(shè)備?

第三十四條減稅,、免稅及退稅?

第十三章保險?

第三十五條保險及付款?

銀行在中華人民共和國境內(nèi)一切保險，應(yīng)向中華人民共和國的人民保險公司或經(jīng)董事會批準(zhǔn)的其他具有資格的保險公司投保,。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應(yīng)向具有資格的并經(jīng)董事會批準(zhǔn)的保險公司投保,。至于銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機(jī)構(gòu)的一切保險投保事宜，則由各附屬機(jī)構(gòu)的董事會各自批準(zhǔn),。付給人民保險公司或由人民保險公司償付款項將按有關(guān)保險合約條件以人民幣或外幣結(jié)付,。

第十四章銀行職員?

第三十六條銀行職員雇傭?

第十五章審批及注冊?

第三十七條審批,、生效日期?

第三十八條注冊、成立日期?

訂約四方收到審批機(jī)構(gòu)發(fā)給批準(zhǔn)證書后一個月內(nèi)向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續(xù)及領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照,，銀行的營業(yè)銀行簽發(fā)日期為銀行的成立日期,。

第十六章合同有效期?

第三十九條合同有效期?

合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規(guī)定的情況而告終止,。?

第十七章終止與清算?

第四十條終止?

當(dāng)發(fā)生下列任何一種情況時,，合同可告終止：?

1.銀行發(fā)生嚴(yán)重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營。?

2.訂約雙方一方不能履行合同規(guī)定義務(wù),，致使銀行無法繼續(xù)經(jīng)營,。?

3.因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴(yán)重?fù)p失,，銀行無法繼續(xù)經(jīng)營,。?

4.銀行未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途,。?

第四十一條清算?

第十八章不可抗力?

第四十二條不可抗力?

第十九章保密及其他?

第四十三條保密?

第四十四條中方和丁方相互協(xié)助?

第二十章調(diào)解和仲裁?

第四十五條董事會內(nèi)部調(diào)整?

第四十六條仲裁?

本條規(guī)定下的仲裁裁決將為最后的裁決,，對訂約四方均具有法律約束力。?

第二十一章合同文字?

第四十七條合同文字?

合同用中英文書寫,。各中英文本具有同等效力,。?

第四十八條通知書?

第二十二章法定通訊地址?

第四十九條法定地址?

訂約四方法定地址如下：?

甲方：＿＿＿＿＿?

乙方：＿＿＿＿＿?

丙方：＿＿＿＿＿?

丁方：＿＿＿＿＿?

第二十三章附加條款?

第五十條修改?

合同的任何修改須經(jīng)董事會決定后，呈交審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),，方為有效,。?

第五十一條前寫合約及照會?

附：金融類合同參考文本②?

（1）總則?

（2）經(jīng)營目的的和業(yè)務(wù)范圍?

（3）出資?

（4）合資各方的責(zé)任和義務(wù)?

（5）董事及董事會?

（6）經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)?

（7）勞動管理?

（8）稅務(wù)、財務(wù),、會計,、審計?

（9）利潤分配?

（10）合資期限、解散及清算?

（11）違約責(zé)任和爭議的解決?

（12）合同的文字,、生效及其他?

合資經(jīng)營＿＿＿＿＿合同?

第一章總則?

第一條本合同雙方如下：?

甲方：?

＿＿＿＿＿（以下簡稱甲1方）?

法定地址：＿＿＿＿＿?

法定代表：＿＿＿＿＿?

＿＿＿＿＿（以下簡稱甲2方）?

法定地址：＿＿＿＿＿?

法定代表：＿＿＿＿＿?

乙方：?

＿＿＿＿＿（以下簡稱乙1方）?

法定地址：＿＿＿＿＿?

法定代表：＿＿＿＿＿?

＿＿＿＿＿（以下簡稱乙2方）?

法定地址：＿＿＿＿＿?

法定代表：＿＿＿＿＿?

＿＿＿＿＿（以下簡稱乙3方）?

法定地址：＿＿＿＿＿?

法定代表：＿＿＿＿＿?

法定地址：＿＿＿＿＿?

第二章經(jīng)營目的和業(yè)務(wù)范圍?

第八條合資公司的業(yè)務(wù)范圍如下：?

2.直接從國內(nèi),、外購買經(jīng)營前述租賃業(yè)務(wù)所需要的技術(shù)租賃物。?

3.租賃業(yè)務(wù)的介紹,、擔(dān)保和咨詢,。?

第三章出資?

第九條?

2.合資各方出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下：?

乙1方：＿＿＿＿＿％＿＿＿＿＿元?

乙2方：＿＿＿＿＿％＿＿＿＿＿元?

乙3方：＿＿＿＿＿％＿＿＿＿＿元?

5.在合資期間，合資公司不能減少注冊資本,。?

第十條?

1.甲方的責(zé)任?

（2）協(xié)助租借辦公用房和購買辦公用品,。?

（3）介紹和推薦租賃用戶和項目。?

（4）提供國內(nèi)金融和租賃市場信息,。?

（5）協(xié)助合資公司在中國國內(nèi)成立分支機(jī)構(gòu),。?

（6）向合資公司推薦優(yōu)秀的經(jīng)營管理人員及其他人員。?

（7）協(xié)助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證,、旅行證等手續(xù),。

（8）協(xié)助籌措外匯及人民幣資金。?

2.乙方的責(zé)任?

（2）介紹和推薦世界各國生產(chǎn)的技術(shù)先進(jìn),、價格合理的租賃物件,。?

（3）協(xié)助合資公司向國外出租設(shè)備，以及承租人產(chǎn)品的出口,。?

（5）協(xié)助對國外用戶進(jìn)行資信調(diào)查,。?

（6）在合資公司所在地或＿＿＿＿＿對公司職員進(jìn)行業(yè)務(wù)培訓(xùn)。?

（7）協(xié)助合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具,、通訊設(shè)備及辦公用具,。

（8）協(xié)助合資公司以優(yōu)惠條件在國外籌措資金。?

第五章董事及董事會?

第十二條董事的派出?

第十三條董事的職責(zé)?

第十四條董事長,、副董事長?

2.董事長為合資公司的法定代表,，負(fù)責(zé)召集并主持董事會。?

4.董事長,、副董事長的任期與董事的任期相同,。?

第十五條董事會的召集?

第十六條董事會的職責(zé)?

2.董事會職責(zé)如下：?

（1）修改合資公司章程。?

（2）決定延長合資期限,、提前終止和解散合資公司等事項,。?

（3）決定注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或其他有關(guān)資本的事項,。?

（4）任免合資公司總經(jīng)理,、副總經(jīng)理和經(jīng)營委員會成立以及聘請總會計師等。

（6）國內(nèi),、外之分公司,、子公司、國外代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷,。?

（8）確定經(jīng)營方針,，決定各年度業(yè)務(wù)計劃和財務(wù)預(yù)算。?

（9）決定會計處理規(guī)則和資金籌措方針,。?

（11）決定駐勤董事和高級職員的待遇,。?

（12）審查、批準(zhǔn)總經(jīng)理和經(jīng)營委員會提出的業(yè)務(wù)報告,。?

（13）審查,、批準(zhǔn)董事提出的議案。?

（14）決定合資公司有關(guān)經(jīng)營管理的規(guī)章制度,。?

（15）決定其他重要事項。?

第六章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)?

第十七條總經(jīng)理,、副總經(jīng)理?

經(jīng)董事會聘請,，董事長,、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經(jīng)理,、副總經(jīng)理,。

2.合資公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制?？偨?jīng)理的職責(zé)是：?

（1）在董事會授權(quán)范圍內(nèi),，對外代表合資公司。?

（2）根據(jù)董事會和經(jīng)營委員會的決定,，安排領(lǐng)導(dǎo)合資公司日常經(jīng)營管理業(yè)務(wù),。

（3）作為經(jīng)營委員會的主任，召集主持經(jīng)營委員會會議,。?

（4）決定董事會授權(quán)范圍內(nèi)的租賃議案,，提供信用議案以及資金籌措。?

第十八條經(jīng)營委員會?

第十九條經(jīng)營委員會的職責(zé)是：?

1.擬定上報董事會會議討論的議案,。?

2.批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的租賃項目以及其他提供信用的方案,。?

3.批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的資金籌措。?

4.國內(nèi)業(yè)務(wù)代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷,。?

5.執(zhí)行董事會會議決定事項,。?

6.合資公司規(guī)則、制度的具體制定,。?

7.任免部門經(jīng)理以下的管理人員,。?

9.決定職工的培訓(xùn)計劃。?

10.向董事會提出年度財務(wù)報告,、利潤分配方案以及定期業(yè)務(wù)報告,。?

第七章勞動管理?

第八章稅務(wù)、財務(wù),、會計,、審計?

第二十二條合資公司按照中國有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納稅金,。?

第九章利潤分配?

第三十三條乙方分得的凈利潤,，在按照中國的稅法規(guī)定納稅后，可向國外匯出,。

第十章合資期限,、解散及清算?

1.合資公司合資期限屆滿。?

2.合資公司發(fā)生重大損失,，失去了繼續(xù)經(jīng)營的能力,。?

5.公司不能達(dá)到經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展可能。?

第三十七條?

清算費(fèi)用以及清算委員會委員的報酬,，從合資公司的財產(chǎn)中優(yōu)先支付,。?

第三十八條?

1.合資公司在合資期限終了或解散時，以其總資產(chǎn)對債務(wù)負(fù)擔(dān)責(zé)任,。?

2.資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或處理時,，外匯資產(chǎn)要取得等價外匯以清算外匯債務(wù)。?

第十一章違約責(zé)任和爭議的解決?

第四十二條?

第四十三條?

4.仲裁時使用語言為英語,。?

第十二章合同的文字,、生效及其他?

第四十六條?

1.本合同在簽字后，報對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批,，自批準(zhǔn)之日起生效,。?

中方簽名：＿＿＿＿＿

外方簽名：＿＿＿＿＿

設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同篇五

和 ? ? ? ? ? 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(簡稱"合資法")和中國的其它有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則,，通過友好協(xié)商,，同意在中國 共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同,。

第2.01條本合同的各方為：

甲方： ,， (上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù),。)

法定地址：

法定代表：

職務(wù)：

國籍：

法定地址：

法定代表：

職務(wù)：

國籍：

法定地址：

法定代表：

職務(wù)：

國籍：

第3.01條甲,、乙雙方根據(jù)"合資法"和中國的其它有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司,。

第3.02條公司名稱是： (以下簡稱xx公司),。

其英文名稱：

為此，xx公司與乙方將簽訂一個許可使用" "名稱的合同,。

無論什么原因,，如果乙方在xx公司中不再有 %的股份，甲方同意改變xx公司的名稱,，以使xx公司的中文名稱中不再出現(xiàn)" "的字樣,。

公司的法定地址：

第3.03條xx公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護(hù),，其一切活動必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定,。

第3.04條xx公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲,、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對xx公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。

各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

除各自認(rèn)繳的注冊資本的出資額外,，各方均不對xx公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任,，xx公司的債權(quán)人只能向xx公司的財產(chǎn)求償,。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第4.01條公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望,，努力吸取合營雙方各自的專長和采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法,，將xx公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種,、質(zhì)量及價格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益,。xx公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范("gmp")以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例,，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。

2.為了達(dá)到上述的主要目的,，xx公司可以單獨(dú)或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司,、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織,、經(jīng)濟(jì)實體,、機(jī)構(gòu)及個人合作，根據(jù)"合資法"與本合同在國內(nèi)外成立分公司,、子公司,。

第4.02條xx公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉,、顆粒,、片劑、膠囊劑等)和適合消費(fèi)者的需要的小包裝,。

為了達(dá)到它的主要目的,，xx公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動。

第4.03條xx公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品：

a類：用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品,，由xx公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售,。

b類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由xx公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售,。

c類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品,，由xx公司利用甲方的銷售機(jī)構(gòu)，根據(jù)xx公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售,。

d類：董事會可于將來決定d類產(chǎn)品,，包括下述產(chǎn)品：

(1)用乙方或中國國內(nèi)的原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo),，由xx公司在國內(nèi)國外銷售,。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。

(2)用中國國內(nèi)的原料,，生產(chǎn)xx公司開發(fā)的產(chǎn)品,，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品,，使用xx公司的商標(biāo)，由xx公司在國內(nèi)國外銷售,，按董事會的決定,，出口產(chǎn)品可由xx公司直接或通過乙方銷售。

生產(chǎn)b類,、c類及部分d類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥,，xx公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

第4.04條按xx公司工廠的設(shè)計能力,，xx公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量 至 片/粒,。根據(jù)市場情況，今后再增加約 美元的投資,，xx公司年產(chǎn)量可增至 片/粒,。

第4.05條xx公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口a類、b類以及部分d類產(chǎn)品來解決,。如外匯仍有不足,，特別是當(dāng)xx公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時，xx公司也可以按本合同第十九章所述通過其它途徑解決,。

第4.06條xx公司今后將努力進(jìn)行研究和開發(fā)工作,。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬xx公司所有。這些成果和產(chǎn)品,，可按照董事會決定的條款和條件,，分配或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方,。

第五章投資總額和注冊資本

第5.01條xx公司投資總額為相當(dāng)于 美元的人民幣或 幣,。

第5.02條xx公司注冊資本為 美元。

甲方出資額占注冊資本的 %,。

其中：以土地使用權(quán)出資,，作價為 美元。現(xiàn)金出資為相當(dāng)于 美元的人民幣,。

乙方出資額占注冊資本的 %,。

其中：以工廠設(shè)施的設(shè)計及服務(wù)出資，作代價為 美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于 美元的 幣,。

第5.03條xx公司總投資額與注冊資本之間的差額將由xx公司向中國境內(nèi)的銀行或其它經(jīng)xx公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對xx公司的貸款的擔(dān)?；驌?dān)保物應(yīng)由雙方按各自的注冊資本的出資額的比例給予提供,。

第5.04條1.甲方除以現(xiàn)金對xx公司的注冊資本出資外，還以 平方米的場地(以下稱"場地")使用權(quán)作為出資額出資,。場地使用年限為 年,。場地使用權(quán)的出資作價為 美元,。

2.乙方除以現(xiàn)金對xx公司的注冊資本出資外，還以如本合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計的設(shè)計工作和服務(wù),，并以此作為出資額出資,，作價為 美元。

第5.05條雙方x制定對注冊資本分階段的,、同等出資的初步計劃,。一旦董事會正式成立，董事會應(yīng)根據(jù)xx公司的實際要求調(diào)整該出資計劃,，但最后的出資應(yīng)在xx公司廠房土建完成之前支付,。以現(xiàn)金出資時，甲,、乙雙方x按出資計劃規(guī)定的日期和出資額以現(xiàn)金存入xx公司在中國所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的,。運(yùn)用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元,、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊本中所占的比例,。

任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時,，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國公布的年度貸款的利率高×%,，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止,。

第5.06條甲方和乙方x在出資計劃規(guī)定特定事項完成后分別向注冊資本出資。

第5.07條xx公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計師驗資,，出具驗資證明,。xx公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明,。

第5.08條合營期內(nèi),，xx公司不得減少注冊資本的數(shù)額。xx公司注冊資本的增加須經(jīng)甲,、乙雙方一致同意,，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第5.09條任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額,，事先都需取得對方書面同意,。一方轉(zhuǎn)讓時，對方有優(yōu)先購買權(quán),。

第5.10條xx公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會一致通過后,，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù),。

第5.11條當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊資本后,，xx公司一旦取得了使xx公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可,，xx公司將請求甲、乙雙方協(xié)助xx公司安排所需的長期貸款,。

第6.01條甲方責(zé)任如下：

1.向有關(guān)中國機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)本合同及其附件,，代表xx公司進(jìn)行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)xx公司建立的其它事項。

2.根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對xx公司的注冊資本進(jìn)行出資,。

3.協(xié)助xx公司辦理有關(guān)場地的開發(fā)事宜,。

4.協(xié)助xx公司對場地獲得和接通水、電和燃料,，接通通訊,、交通及其它有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。

5.根據(jù)本合同第9.01條的規(guī)定,，向甲方已有客戶代銷xx公司的內(nèi)銷產(chǎn)品,。

6.協(xié)助xx公司招聘合格雇員，及時任命xx公司的董事和董事長,，推薦第14.01條的副總經(jīng)理和第14.03條規(guī)定的其它高級職員,。

7.協(xié)助xx公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)。

8.協(xié)助xx公司辦理xx公司從中國境外購置的所有機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù),。

9.協(xié)助xx公司申請確認(rèn)附于本合同后的"xx公司和合營各方的稅務(wù)待遇的申請書"中提出的稅務(wù)待遇,。

10.協(xié)助xx公司與中國境內(nèi)的銀行或其它金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

11.協(xié)助xx公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國從事有關(guān)xx公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可,。

12.嚴(yán)格遵守本合同及附件的所有規(guī)定,。

13.辦理xx公司委托甲方的其它事項。

第6.02條乙方的責(zé)任如下：

1.根據(jù)本合同第五章的規(guī)定,，對xx公司的注冊資本進(jìn)行出資,。

2.根據(jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計、并就該設(shè)計工作與中國設(shè)計院密切合作,。

3.為xx公司推薦在海外購置所需機(jī)器設(shè)備,。

4.根據(jù)本合同附件三"技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議"的條款和條件進(jìn)行技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù)。

5.協(xié)助xx公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關(guān)法律所有必須的批準(zhǔn),。

6.直接或通過其子公司向xx公司出售xx公司根據(jù)本合同第11.03條為b類,、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。

7.協(xié)助xx公司招聘合格雇員和及時任命xx公司董事及副董事長,，推薦14.01條的總經(jīng)理和14.03條規(guī)定的高級職員,。

8.協(xié)助xx公司在中國境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

9.協(xié)助xx公司和甲方的中國雇員,、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)xx公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可,。

10.根據(jù)第9.02條規(guī)定的xx公司和乙方簽訂的包銷合同，通過xx公司產(chǎn)品的出口以及通過第19.01條(b),、(iii),、(iv),、(v)、(vi)條規(guī)定的其它方法協(xié)助xx公司獲得足夠的外匯,。

11.嚴(yán)格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定,。

12.辦理xx公司委托乙方的其它事項。

第七章技術(shù)合作

第7.01條在合營期內(nèi),，根據(jù)xx公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要,，乙方x向xx公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進(jìn),。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三"技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議"中,。

(1)乙方x以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的形式向xx公司轉(zhuǎn)讓a類、b類,、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方,、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù),、資料和知識,，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展，以使xx公司可能根據(jù)"gmp"和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的"藥品生產(chǎn)指南"進(jìn)行生產(chǎn),、包裝和銷售該產(chǎn)品。

(2)乙方準(zhǔn)予xx公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可,，其條件和條款規(guī)定在本合同附件"技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議"中,。

(3)作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述(1)項和(2)項的報酬，xx公司應(yīng)在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 年期間,，按該單項產(chǎn)品的凈銷售額的 %向乙方支付該單項產(chǎn)品技術(shù)提成費(fèi),。 年的提成期過后，不再支付提成費(fèi),。xx公司有權(quán)無償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品,。

(4)對用于乙方轉(zhuǎn)讓給xx公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國登記的具有專利權(quán)的技術(shù),，乙方x向xx公司提交有關(guān)專利證書,。經(jīng)乙方與xx公司董事會同意，根據(jù)不同情況,，xx公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項產(chǎn)品的凈銷售額 %～ %給乙方支付技術(shù)提成費(fèi),。該技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在專利有效期內(nèi)支付，但支付該技術(shù)提成費(fèi)最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 年期間,， 年期間過后不再支付任何提成費(fèi),，xx公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項具有專利權(quán)的技術(shù)。

(5)對用于乙方轉(zhuǎn)讓給xx公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù),，xx公司將根據(jù)(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同,。

(6)乙方與xx公司簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認(rèn)為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改,。

(7)xx公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時,，對于第三者提出的權(quán)益要求，不負(fù)任何責(zé)任,。

第7.02條xx公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：

公司將來按董事會批準(zhǔn)開發(fā)的d類產(chǎn)品應(yīng)具有療效,、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性,。xx公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)"gmp"和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的"藥品生產(chǎn)指南"以及所有適用的法律和規(guī)則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品,。

2.在xx公司對該d類產(chǎn)品或該d類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前，xx公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件,，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料,，讓甲方和乙方作出意見和批準(zhǔn)，即確認(rèn)所有文件是否完整,。

3.在合營期限內(nèi),，如xx公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照xx公司為了"gmp"，安全健康或其它目的所提出的該d類產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造,、包裝,、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時,，xx公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失,，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

4.根據(jù)乙方規(guī)定由xx公司制造和/或包裝的產(chǎn)品,，xx公司應(yīng)保存參考樣品,，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料,，也根據(jù)乙方規(guī)定由xx公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗,。

公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬xx公司所有，并使用xx公司自己的商標(biāo),。

6.除上述1,、2、3,、4,、5規(guī)定外，如果xx公司要求從甲方或乙方給予技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù),。對此,，xx公司應(yīng)就適當(dāng)?shù)膱蟪昱c甲方和乙方達(dá)成協(xié)議。

第7.03條經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，xx公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒有的先進(jìn)技術(shù),。xx公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓xx公司自己開發(fā)的技術(shù),。

第八章場地使用

第8.01條甲方保證xx公司第23.01條所規(guī)定的合營期間中享有場地的使用權(quán)。

第8.02條xx公司承擔(dān)場地的開發(fā)費(fèi),，即取得場地的占地所發(fā)生的費(fèi)用(勞動力安置,、土地補(bǔ)償費(fèi)、青苗補(bǔ)償費(fèi),、新菜田開發(fā)費(fèi),、拆遷費(fèi)等)以及接通公用設(shè)施的費(fèi)用。甲方和乙方估計總的開發(fā)費(fèi)為人民幣 元左右,。

第8.03條xx公司應(yīng)委托一個合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和開辦好所有有關(guān)勞動力安置,、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償,、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜,。委托該機(jī)構(gòu)在六個月內(nèi)完成這些事宜。

第九章產(chǎn)品銷售

1.甲方x是xx公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人,。

2.產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由xx公司進(jìn)行,。

3.產(chǎn)品的銷售價格應(yīng)由xx公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力。

4.甲方x享有銷售傭金,，該傭金占凈銷售額的比例由xx公司和甲方協(xié)議決定,。

1.乙方x為獨(dú)家的出口產(chǎn)品包銷商。

2.乙方x以出廠價fob北京的條件,，從xx公司購買出口產(chǎn)品,，該價格應(yīng)能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方x定期地向xx公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場資料,。

公司應(yīng)負(fù)責(zé)該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方x負(fù)責(zé)出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可,。

第9.03條由xx公司開發(fā)的d類產(chǎn)品亦可由xx公司直接出口,。

第9.04條xx公司應(yīng)進(jìn)行市場調(diào)查，以使決定當(dāng)?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場服務(wù)的最佳途徑和方法,，據(jù)此,，xx公司應(yīng)在晚些時候運(yùn)用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。

第十章設(shè)備,、輔料,、包裝材料的購置

第10.01條董事會已經(jīng)做出有關(guān)xx公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購置機(jī)器設(shè)備,。乙方x提供機(jī)器設(shè)備的型號,、規(guī)格和供應(yīng)者。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營根據(jù)"gmp"和乙方的規(guī)格，xx公司應(yīng)從乙方推薦的可靠的,、信譽(yù)好的供應(yīng)者購置機(jī)器設(shè)備,。乙方x協(xié)助xx公司從海外定購機(jī)器設(shè)備。

第10.02條關(guān)于購買零件,、分析測定儀器,、機(jī)械設(shè)備、交通工具和辦公用品等,，如果能符合規(guī)格,、保證要求、與其它部件配套,，可靠的并在其它方面如服務(wù),、維修、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符合要求,，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮,。

第10.03條在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，xx公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料,。

第十一章原料藥的供應(yīng)

第11.01條為a類產(chǎn)品的生產(chǎn)和xx公司開發(fā)的d類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購買,。

第11.02條為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，xx公司應(yīng)從乙方購買所有其需要的原料藥,，以生產(chǎn)b類,、c類和部分d類產(chǎn)品。

1.乙方對原料藥的報價不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時修改的報酬的平均價格,，其價格條件應(yīng)是cif,。

2.向xx公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格。

3.所有原料藥需求的預(yù)測,、訂貨和支付應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定,。

公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付,。

公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準(zhǔn),，并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進(jìn)口支付任何關(guān)稅或稅款。

第十二章工廠設(shè)施的設(shè)計準(zhǔn)備和建筑

第12.01條1.為確保xx公司將擁有和經(jīng)營一個有先進(jìn)的設(shè)計特點(diǎn)的現(xiàn)代化的藥品(生產(chǎn))工廠設(shè)施以便遵循"gmp"和 方規(guī)格,，并符合中國政府有關(guān)設(shè)計的規(guī)范要求,，×方x為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計。

xx公司與 方x根據(jù)本合同附件"設(shè)計協(xié)議"的形式及條款和條件簽訂設(shè)計合同,。 方與一個 設(shè)計院合作來完成該項設(shè)計工作,。xx公司將與 設(shè)計院簽訂一個設(shè)計合同，明確規(guī)定設(shè)計分工,、協(xié)作,、責(zé)任和報酬。 方積極地參加該設(shè)計合同的談判。

2. 方x通過準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計和實施設(shè)計(擴(kuò)大初步設(shè)計),，指導(dǎo)并監(jiān)督 設(shè)計院的設(shè)計是否符合 方的設(shè)計規(guī)格,。 方對該項設(shè)計工作負(fù)有全面的責(zé)任。需要 方確認(rèn)的設(shè)計和圖紙,，應(yīng)由xx公司負(fù)責(zé)安排譯成×文,。

3.上述第2款中所述的 方的設(shè)計工作和服務(wù)，連同×方由于設(shè)計工作需要派專家/技師來往 的飛機(jī)票費(fèi)(飛機(jī)票最多應(yīng)不超過 人次),，應(yīng)根據(jù)第5.04條作為×方對xx公司的注冊資本出資,，其作價為 美元。xx公司應(yīng)支付該專家/技師的食宿費(fèi)(每次不超過兩周,，最多 人次),。xx公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付 設(shè)計院的設(shè)計費(fèi)。

第12.02條本合同批準(zhǔn)日后的一個月內(nèi),，xx公司應(yīng)建立一個建設(shè)和籌備辦公室("籌備辦公室"),。董事會應(yīng)委任籌備辦公室的工作人員?；I備辦公室應(yīng)在xx公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作,。

第12.03條籌備辦公室的一般責(zé)任為：

1.在本合同批準(zhǔn)日后三個月內(nèi)，準(zhǔn)備總設(shè)計費(fèi)的預(yù)算,。為了便于主管部門對設(shè)計的審批協(xié)助×方工作,。

2.根據(jù)設(shè)計與工廠建筑的總承包商就建筑合同("建筑合同")進(jìn)行談判。

3.組織購置和檢驗工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料,，并在 碼頭辦理所有進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報,。

4.組織所有設(shè)備及設(shè)施的安裝并在 方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行投試。

5.決定項目建設(shè)的總進(jìn)度,。

6.編制開支計劃,，并進(jìn)行項目的財務(wù)管理。

7.編制有關(guān)管理程序,。

8.保存和整理所有建筑階段期間的文件,、圖紙、檔案和資料,。

9.定期準(zhǔn)備由董事會審查的建筑報告,。

第12.04條該工廠設(shè)計批準(zhǔn)后,，xx公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同,。該建筑合同應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計和董事會滿意的條款和條件來進(jìn)行。

第12.05條籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實施以確保其符合設(shè)計和建筑合同的規(guī)定,。

第12.06條籌備辦公室的費(fèi)用和其工作人員的報酬應(yīng)包括在xx公司建筑預(yù)算中,。

第12.07條工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會進(jìn)行工程的驗收。

在工廠設(shè)施根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后,，董事會應(yīng)解散籌備辦公室,。

第12.08條除上述工作外，xx公司在其建設(shè)期間的其它生產(chǎn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實際情況安排,。

第十三章董事會

第13.01條1.董事會是xx公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，董事會的權(quán)力和職責(zé)在《公司章程》中予以規(guī)定。

公司的重大事項應(yīng)由董事會全體一致決定,。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定,。

3.除上述條款外的其它事項應(yīng)由多數(shù)票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票,。該事項在《公司章程》第三十條予以規(guī)定,。

第13.02條董事會應(yīng)由 名董事組成，各方x各委派 名董事,。甲方x在其董事中委派一名董事長,。乙方x在其董事中委派一名副董事長。

董事,、董事長和副董事長的任職期限應(yīng)為四年,，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。

第13.03條xx公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日,。

第13.04條董事會的董事長是xx公司的法定代表人,，如果董事長因故不能履行其職責(zé)，副董事長應(yīng)被暫行授權(quán)來履行董事長的職責(zé),。

13.05條董事會會議應(yīng)每年舉行 次,，并由董事長召集和主持，會議程序,、法定人數(shù)要求,、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定,。

第十四章管理機(jī)構(gòu)

第14.01條xx公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理,。總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會任命,?？偨?jīng)理應(yīng)由×方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由 方推薦,。他們的任期為四年,，同樣可根據(jù)董事會的決定連任。

第14.02條總經(jīng)理應(yīng)對董事會負(fù)直接責(zé)任,。他應(yīng)執(zhí)行董事會的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)xx公司的日常工作和管理,。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作,，當(dāng)總經(jīng)理缺席時，副總經(jīng)理應(yīng)代表總經(jīng)理履行其職責(zé),。關(guān)于主要事項的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署,，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。

第14.03條公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的,，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理,、質(zhì)量控制部經(jīng)理、車間工程師,、人事部經(jīng)理,、財務(wù)管理經(jīng)理(即：總會計師)以及銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理組成的管理機(jī)構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會任命,，各高級職員的任期為四年,，亦可根據(jù)董事會的決定連任。

2.甲方x推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理,、人事部經(jīng)理和總會計師,。乙方x推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師,、銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理,。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。

第14.04條高級職員有營私舞弊和嚴(yán)重瀆職的情況,，可由董事會的決議隨時解聘,，觸犯刑法者應(yīng)對其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔(dān)責(zé)任。

(a)xx公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似,，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付,。如果法律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報酬,，經(jīng)董事會決定應(yīng)以人民幣支付,。

(b)xx公司高級職員中的中國當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和報酬與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似。該工資和報酬應(yīng)以人民幣支付,。

第14.06條如董事會決定,，xx公司應(yīng)自費(fèi)或支付住房補(bǔ)貼為xx公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個合理的標(biāo)準(zhǔn),，該標(biāo)準(zhǔn)與中國其它醫(yī)藥xx公司為外國管理人員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似,。

第14.07條所有其它事項，如xx公司的中外高級職員的津貼,、福利,、旅行費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會決定。

第十五章勞動管理

第15.01條公司的職員,、工人的雇用,、招聘、解雇和辭職,，以及他們的工資,、福利待遇、勞動保險,、勞動保護(hù),、勞動紀(jì)律及其它事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。

公司職員,、工人的工資和報酬應(yīng)根據(jù)中國政府的有關(guān)規(guī)定制定,，其個人實行得工資水平是 地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員工人實得工資收入的 %，該工資應(yīng)全部付給每一個職員工人,。

3.在xx公司職員工人不斷適合xx公司的要求條件下,，xx公司將保持盡力將其職員、工人的長期雇用政策,，接受特殊培訓(xùn)職員,、工人的雇用期不得少于 年。

4.如果職員,、工人過?；蚪?jīng)過培訓(xùn)后仍不能適合xx公司的要求，xx公司可解雇他們,，但將依法給予補(bǔ)償,。

5.上述1、2,、3和4款中所述事宜按董事會的決定將在xx公司與職員,、工人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。勞動合同應(yīng)向市勞動部門備案,。

第15.02條xx公司的獎勵,、福利基金只能用于支付xx公司職員和工人的獎金、福利,，不得它用,。

第十六章工會

第16.01條xx公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會,，開展工會活動,。xx公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋,、設(shè)備的使用權(quán),，以便工會的辦公，開會及開展其它活動,。

第16.02條xx公司的工會在本xx公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利和義務(wù),。

第16.03條xx公司將撥出xx公司職員,、工人工資總額的2%作為工會活動經(jīng)費(fèi)。工會將按全國總工會的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費(fèi),。

第十七章稅收

第17.01條xx公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其它有關(guān)法律,、規(guī)定繳納稅款。

第17.02條xx公司的高級職員,、職員,、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個人所得稅。

第17.03條本合同簽字之后,，甲方和乙方將立即將本合同,、附件和"xx公司合營方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請書"提交給中國以爭取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。

第十八章財務(wù)會計制度

第18.01條xx公司的財務(wù)會計制度將按照中國財政部《中外合資企業(yè)財務(wù)會計制度》參照有關(guān)國際會計標(biāo)準(zhǔn)的慣例制定,。

第18.02條xx公司將采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳,。

第18.03條公司的全部帳簿和財務(wù)記錄應(yīng)合理、詳細(xì),、完整和準(zhǔn)確并公平地反映財務(wù)結(jié)果以及其制作之日的xx公司財務(wù)現(xiàn)狀,。

公司的全部憑證、帳簿,、報表將用中文制作,，主要財務(wù)、會計文件,、報表(包括月季和年度報表)將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件,、報表相符。

第18.04條xx公司的會計年度將采用日歷年制,，自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度,，但xx公司的第一個會計年度從xx公司成立之日，即領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起,，最后一個會計年度截止于xx公司解散或合營期滿,。

第18.05條xx公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實際收付的貨幣記帳,。外匯按中國國家外匯管理局當(dāng)日公布的外匯比價值折算成人民幣,。

第18.06條xx公司將在中國 分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其它銀行開立外匯帳戶,。

公司的總會計師負(fù)責(zé)xx公司的財務(wù)會計工作,。

2.總會計師將按期向董事會提供xx公司的財務(wù)報告(按月、季和年度),。

第18.08條公司將聘請一名獨(dú)立的來自于注冊的會計師事務(wù)所的中國注冊的審計師負(fù)責(zé)年度驗證xx公司的報表及財務(wù)報告,。

第十九章外匯

1.該審計師的報告將提交給董事會和總經(jīng)理。

2.各方有權(quán)在任何時候聘請會計師審查xx公司的報表和財務(wù)報告,，費(fèi)用自理,，xx公司將為此種審查提供便利,。

第19.01條xx公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當(dāng)?shù)霓k法努力保持外匯收支平x。

a)通過出口xx公司的產(chǎn)品取得外匯,，乙方將根據(jù)本合同第9.02條規(guī)定由乙方與xx公司簽定包銷合同,，乙方負(fù)責(zé)出口xx公司的產(chǎn)品。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起×年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源,。該×年后xx公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。

b)在合營期間內(nèi),，如上述a)的辦法尚不足時則xx公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯,。

(i)根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平x問題的規(guī)定》(以下簡稱"外匯平x規(guī)定")的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后,，xx公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口,。"國內(nèi)產(chǎn)品"包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認(rèn)為可以成功地銷往國外的其它任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。

(ii)根據(jù)外匯平x規(guī)定的第八條,，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后xx公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品,，并以外幣計價結(jié)算。

(iii)根據(jù)外匯平x規(guī)定的第九條,，乙方(包括乙方的所有其它部門)已在中國境內(nèi)設(shè)立的其它合資企業(yè)的合法收入的外匯有余額時,，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，乙方可調(diào)劑解決xx公司與乙方所設(shè)立的其它合營企業(yè)的外匯問題,。

(iv)在特殊情況下,，乙方同意，xx公司可以用人民幣支付乙方的利潤,。根據(jù)外匯平x規(guī)定的第十條,，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后乙方可用人民幣再投資于國內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平x規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。

(v)根據(jù)外匯平x規(guī)定第五條,，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后,，xx公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進(jìn)口,，收取外匯,。

(vi)在其它現(xiàn)行或?qū)淼囊?guī)定允許范圍內(nèi)，xx公司或乙方可采用其它手段以求其外匯收支平x,。

第19.02條xx公司的一切外匯事宜,，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其它有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。

第19.03條xx公司的一切外匯收入將存入在中國開戶或經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其它銀行的外匯存款帳戶,。xx公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出,。

第19.04條根據(jù)xx公司債務(wù)和需要，董事會應(yīng)決定xx公司外匯支付順序,。

第二十條利潤分配

第20.01條xx公司將從其稅后利潤中提取儲備基金,，企業(yè)發(fā)展基金,，職工獎勵福利基金(三項基金)。提取比例由董事會決定,，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的×%,。

第20.02條1.每個會計年度的前三個月，總經(jīng)理負(fù)責(zé)準(zhǔn)備上一年度的收支平x表,，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準(zhǔn),。

2.董事會將決定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在xx公司注冊資本中所占比例進(jìn)行分配,。

a)乙方同意后,，以人民幣支付乙方的利潤或：

b)直至xx公司獲得足夠的外匯，xx公司將：

ii)提取應(yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為xx公司的流動獎金,。一旦獲得充裕的外匯,，xx公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按xx公司決定使用這項資金之日中國貸給其它中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定,。

第二十一條保險

第21.01條xx公司的一切保險事宜應(yīng)向中國人民保險公司或中國有關(guān)部門批準(zhǔn)的其它保險公司投保,，董事會將決定保險的種類、范圍,，價值以及保險期限,。

第二十二章保密

第22.01條公司對甲方或乙方提供給xx公司的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密,，并只能在xx公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用,。

公司的全部高級職員、職工將與xx公司簽訂保密協(xié)議,，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料,、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi),。

3.甲方x對xx公司或乙方對其所披露的保密資料,，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密，未經(jīng)乙方事先書面授權(quán),，不得向其它任何第三方披露,。

4.乙方x對xx公司或甲方對其披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保密,，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán),，不得向其它任何第三者披露。

1.保密資料的泄露非xx公司,，其任何雇員,，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。

2.保密資料為有泄露權(quán)的第三者提供。

3.如果xx公司,，其雇員,，甲方或乙方將保密資料泄露之前，已為第三者完全掌握的,。

第二十三章期限,、解散、清算

第23.01條xx公司的合營期限為 年,，從xx公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始,。

第23.02條在合營期滿前兩年，經(jīng)一方提議,，董事會會議一致通過并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，可以延長合營期限，延長期限批準(zhǔn)之后,，要向工商行政管理局變更登記,。

第23.03條xx公司在下列情況之一時,，將解散,，其中(b)～(1)項可能發(fā)生在合營期滿之前。

a)合營期滿,，不再延長,。

b)合營雙方一致認(rèn)為提前解散xx公司于雙方有利。

c)第17.03條中所述的稅務(wù)待遇申請書未獲稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn),。

d)在申請建設(shè)施工許可證時,，第8.03條所述事宜尚未完成，致使xx公司無法在場地上開始進(jìn)行建筑時,。

e)工廠建設(shè)的總投資額(包括場地開發(fā)費(fèi),，設(shè)備費(fèi)等)超過雙方估計的數(shù)額的 %或 %以上。

f)xx公司發(fā)生嚴(yán)重虧損,，無力繼續(xù)經(jīng)營,。

g)因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變,，以致無法繼續(xù)經(jīng)營,。

h)因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營,。

i)任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或?qū)x公司的管理,。

j)合營的任何一方或xx公司的全部或大部分資產(chǎn)被國家沒收或征用。

)合營各方通過其在董事會的代表未能就有關(guān)xx公司的全面政策,，經(jīng)營中的重大問題達(dá)成協(xié)議,，這種情況對于xx公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營造成實質(zhì)性和不利的影響。

1)合營的一方嚴(yán)重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務(wù)，致使xx公司無法繼續(xù)經(jīng)營,。

本條c,、d、e,、f,、g、h,、i,、j、或1項中有一項發(fā)生后,，任何一方建議提前解散xx公司,，董事會應(yīng)在三十天內(nèi)召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散xx公司,，雙方x盡最大努力排除障礙,，如會后三十天內(nèi)仍無法解決，應(yīng)由董事會作出解散決議,，提出解散申請書,，經(jīng)中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，xx公司可以解散,。

在本條1情況下,，違約方x對xx公司由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。

第23.04條經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后,，董事會宣告xx公司解散,，提出清算的程序，原則,，清算委員會人選,。清算將按中國有關(guān)法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進(jìn)行。

第二十四章違約和不可抗力

第24.01條除本章24.02條規(guī)定外,，若本合同一方在實質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件,，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時，該方便構(gòu)成違約,，違約方x承擔(dān)責(zé)任,，負(fù)責(zé)賠償履約方或xx公司由此遭受的損失。

第24.02條1.任何一方因不可抗力,，如旋風(fēng),、雷電、戰(zhàn)爭,、洪水,、水災(zāi),、火災(zāi)、地震,、臺風(fēng)或其它不可預(yù)見的事件,，其發(fā)生和后果是不可預(yù)見，不可避免,，致使該方無力履行本合同和/或附件,，受害方x立即用電報或電傳通知另一方，并提供事件的詳細(xì)情況,，聲明本合同和/或附件不能履行的原因,，受害方x盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或xx公司所造成的損失。

2.如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因,，并滿足了本條第一款的要求,，該方不履行合同將不視為違約。

3.如不可抗力事件的影響持續(xù) 天以上,，合營雙方將召開會議,，商討由不可抗力事件的影響，是否應(yīng)修改本合同和/或附件,。

第二十五章適用法律和爭議的解決

第25.01條本合同及其附件的效力,，解釋，執(zhí)行,，修改,，終止及爭議的解決,，應(yīng)適用中國法律,。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例,。

第25.02條1.在履行本合同及附件過程中發(fā)生的一切爭議,，雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決，如爭議雙方不能協(xié)商解決,，則經(jīng)雙方書面同意,，可將爭議提交中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁程序進(jìn)行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會進(jìn)行仲裁達(dá)成一致意見,，則爭議任何一方可將爭議提交 商會仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁,。仲裁語言采用×語。仲裁裁決是終局的,，并對雙方均有約束力,。

2.在爭議解決期間，除爭議事項外,，各方x繼續(xù)履行本合同和附件,。

第二十六章合同文本與文字

第26.01條本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份,。中兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力,。各方均已核實中、英文兩種文本并承認(rèn)兩種文本的內(nèi)容在實質(zhì)上相同,。甲乙雙方將各自保存中,、英文本各一份。

第二十七章合同生效及其它事項

第27.01條本合同附件是本合同的不可分割的組成部分,。

第27.02條本合同及其附件一至六自審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效,。

第27.03條本合同或附件應(yīng)以雙方書面協(xié)議的形式進(jìn)行修改，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效,。

第27.04條1.在本合同生效后若 政府頒布較本合同條款更為有利并適用于xx公司,，甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅或外匯方面的優(yōu)惠條件或其它新法律,、條例和規(guī)定,，xx公司，甲方或乙方將及時根據(jù)這些新規(guī)定申請取得其所提供的利益,。

2.在本合同生效后,，若 政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅,、外匯或其它事宜的法律,、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補(bǔ)充或廢除,，嚴(yán)重影響xx公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益,，雙方為了保持xx公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益應(yīng)及時協(xié)商對本合同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效,。

第27.05條1.一切通知都必須以書面文字形式送至對方,。 方給 方的通知用中文書寫附英文譯本; 方給 方的通知用英文書寫附中文譯本。

2.通知采用電傳,、電報或郵寄方式傳送,。電傳、電報發(fā)送之日視為生效,。郵寄以郵戳日期或其類似文件為準(zhǔn)生效,。

3.通知應(yīng)送至各方的下列地址：

甲方：

電話：

傳真：

地址：

乙方：

電話：

傳真：

地址：

附件：

技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

前言

本技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議于 年 月 日，由 (簡稱"乙方")和 ,、 (簡稱"甲方")在中華人民共和國(簡稱"中國")簽訂,。甲方、乙方簽訂本協(xié)議僅僅為保證在xx公司-- (簡稱"公司")正式成立后,，促進(jìn)公司正式授權(quán)代表與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同,。

總則

第一條定義

" "意指世界衛(wèi)生組織制定和隨時修改的" "指標(biāo),，以及由乙方制定和隨時修改的關(guān)于質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的內(nèi)部規(guī)定。

"制造"意指從活性物質(zhì)開始,，并把它們做成適當(dāng)劑型的制造過程,。如藥片、糖衣藥丸,、膠囊,、藥膏、栓劑,、溶液和其它制劑,。

"包裝"意指成品用出售的包裝材料并貼標(biāo)簽。

"產(chǎn)品"意指在合營合同所述的a,、b,、c和d類產(chǎn)品中，所提到的和隨時補(bǔ)充的乙方的藥物產(chǎn)品,。指著該a,、b、c或d類產(chǎn)品時,，各自以下稱為"a類產(chǎn)品",、"b類產(chǎn)品"、"c類產(chǎn)品"和"部分d類產(chǎn)品"(即來自乙方的d類產(chǎn)品),。"技術(shù)資料"意指由乙方所有或支配的制造或包裝產(chǎn)品所要求的數(shù)據(jù),、資料和知識(包括但不限于制造說明、分析方法,、質(zhì)量控制和有關(guān)安全,、衛(wèi)生、生態(tài)學(xué)方面的資料),。

"醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料"意指由乙方所有或支配的有關(guān)產(chǎn)品的數(shù)據(jù),、資料和知識,。包括特別是包含在對產(chǎn)品基本登記檔案材料中的科學(xué),、醫(yī)學(xué)、臨床,、藥理學(xué)和病理學(xué)等的研究資料,。"凈銷售額"意指帳單的發(fā)票價格減去任何折扣、回扣和工商統(tǒng)一稅,。所有這些應(yīng)根據(jù)適用于公司年度總帳目的公司標(biāo)準(zhǔn)會計原則進(jìn)行計算,。

第二條協(xié)議的范圍和內(nèi)容

1.為達(dá)到本協(xié)議上述的總則中所提出的目的，乙方同意提供給公司必要的產(chǎn)品的技術(shù)資料,、醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料和技術(shù)協(xié)助,，如在本協(xié)議隨時修改的附件中,，更具體列出的內(nèi)容。乙方同意提供下列技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓,。

(6)如第六條所規(guī)定的,。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓(xùn)。乙方將派他自己的技術(shù)人員到公司,，以便在公司的工廠內(nèi)提供現(xiàn)場培訓(xùn),。

2.本協(xié)議不包括公司自己開發(fā)的d類產(chǎn)品。公司應(yīng)按照合營合同第7.02條來處理這些產(chǎn)品,。

第三條商標(biāo)使用許可

1.乙方必須遵照《中華人民共和國商標(biāo)法》及其實施細(xì)則到中國有關(guān)部門進(jìn)行商標(biāo)注冊,。

2.在本協(xié)議規(guī)定的條件下(特別是分別在第五條和第十一條中所規(guī)定的質(zhì)量控制和保密要求的條件下)，乙方特此授與公司為銷售在本協(xié)議期內(nèi),，由公司制造和/或包裝的a類,、b類、c類和部分d類產(chǎn)品,，而使用在本協(xié)議"附表"中列舉的商標(biāo)(以下稱"商標(biāo)")的使用許可,。根據(jù)這些條件，(a)公司應(yīng)使用該商標(biāo)來銷售它制造和包裝的a類,、b類,、c類和部分d類產(chǎn)品;(b)每當(dāng)使用該商標(biāo)時(例如在容器上、包裝上,、說明上和廣告上)應(yīng)附上r標(biāo)志(中譯文)和參考符號"注冊商標(biāo)"(中譯文)和(c)包裝材料(包括包裝插頁)上的每第一產(chǎn)品的標(biāo)簽和說明應(yīng)用清楚的字跡標(biāo)明的特許下制造和/或包裝(中譯文),。關(guān)于產(chǎn)品的包裝形式、包裝插頁,、標(biāo)簽和宣傳材料應(yīng)由公司和乙方一致同意,。

3.乙方在中國注冊的商標(biāo)受中國法律保護(hù)。對該商標(biāo),，乙方享有獨(dú)家所有權(quán),，在所授與的使用許可期限屆滿或提前終止后，公司不得使用該商標(biāo)或給出使用許可,。公司沒有就對乙方對商標(biāo)的任何權(quán)利的任何要求權(quán),。

第四條產(chǎn)品登記、臨床試驗/驗證以及試制

在本協(xié)議期間,，為了登記產(chǎn)品,，根據(jù)《新藥審批辦法》所需的程序，乙方x協(xié)助公司進(jìn)行臨床試驗/驗證,。乙方x協(xié)助公司進(jìn)行產(chǎn)品試制,，為了遵照《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關(guān)規(guī)定，并得到所有銷售所必需的特許和許可,。臨床試驗/驗證只能通過公司與乙方共同商定的試驗/驗證程序進(jìn)行,。公司將負(fù)擔(dān)有關(guān)此事宜所發(fā)生的一切費(fèi)用,。

第五條制造、包裝,、質(zhì)量控制和安全

1.公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)" "和乙方的規(guī)格以及所有適用的法律和規(guī)則如《中華人民共和國藥品管理法》和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品,。公司應(yīng)實施乙方提供的特定的安全措施。

2.公司應(yīng)始終依照乙方提供的制造,、包裝,、質(zhì)量控制、貯藏和安全程序進(jìn)行工作,。

3.在公司對產(chǎn)品,、新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝時，公司應(yīng)交付給乙方試制產(chǎn)品的若干代表性樣品,。在乙方還沒有對該批產(chǎn)品簽署書面意見并交給公司以前,，不得開始進(jìn)行批量生產(chǎn)。但乙方x在交付給乙方有關(guān)樣品后60天內(nèi)把它的決定通知公司(或用書面通知公司任何延誤的原因),。

4.按乙方的要求,，公司應(yīng)在任何產(chǎn)品制造后和包裝前，立即提供給乙方足夠數(shù)量的由公司制造的某一批產(chǎn)品的樣品,。乙方x對該樣品進(jìn)行分析,，以決定公司制造的該產(chǎn)品是否嚴(yán)格地符合" "和乙方的規(guī)格。

5.乙方x定期檢驗產(chǎn)品的生產(chǎn),、包裝,、質(zhì)量控制和/或貯藏和收到有關(guān)這些的材料，并決定是否符合" "和乙方的規(guī)格,。乙方作出的任何不合格的決定應(yīng)通知公司,，由此：(a)公司應(yīng)立即暫停這些產(chǎn)品的銷售，和(b)公司應(yīng)盡最大努力來補(bǔ)救任何已經(jīng)由公司賣出和推銷了的產(chǎn)品,。公司同意在公司未收到乙方事先的書面批準(zhǔn)(此批準(zhǔn)將是根據(jù)以后的檢驗結(jié)果認(rèn)為對乙方來說是合理地符合要求的)前,，不能在任何條件下直接或間接地銷售任何有關(guān)產(chǎn)品(此產(chǎn)品是乙方根據(jù)本款已經(jīng)作出質(zhì)量不合格決定并已通知公司的產(chǎn)品)。

6.在本協(xié)議期間內(nèi),，如公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照乙方為了" ",、安全、健康或其他目的所提出的規(guī)格和指導(dǎo)來制造,、包裝,、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時,，公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知乙方,。

7.根據(jù)乙方規(guī)定由公司制造和/或包裝的產(chǎn)品,，公司應(yīng)保存參考樣品以及產(chǎn)品的完整的資料,。

第六條培訓(xùn)

1.在本協(xié)議期間內(nèi)，按董事會的要求,，乙方x為公司和乙方所同意挑選的有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員提供培訓(xùn),，培訓(xùn)地在乙方在 的工廠或乙方選擇的其它乙方的一個或多個聯(lián)合機(jī)構(gòu)的工廠。技術(shù)專家應(yīng)是在藥品制造方面有資格的,，公司應(yīng)盡最大努力來保證他們在完成了本條規(guī)定的培訓(xùn)后至少五年內(nèi)繼續(xù)被公司雇用,。公司應(yīng)支付培訓(xùn)期間的和與培訓(xùn)有關(guān)的公司的技術(shù)專家的旅行、食宿,、醫(yī)藥費(fèi)和其它費(fèi)用,。乙方x支付它本身的費(fèi)用。包括乙方的技術(shù)人員的工資,。

2.在本協(xié)議期內(nèi),，按董事會的要求，乙方x派遣有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員到公司的工廠,，對公司工作人員進(jìn)行現(xiàn)場培訓(xùn),。公司應(yīng)付乙方的技術(shù)專家的商人等級來回飛機(jī)票，以及其在中國境內(nèi)的食宿和交通費(fèi)用,，其標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)對乙方來說是合理的滿意的,。乙方x付其技術(shù)專家在他們逗留中國期間的工資和醫(yī)藥費(fèi)。

3.培訓(xùn)的范圍,、內(nèi)容,、要求、方法和具體的培訓(xùn)計劃等由乙方和公司協(xié)商制訂和同意,，經(jīng)董事會批準(zhǔn)執(zhí)行,。

4.公司和乙方將互為對方的派遣人員辦理簽證，居留和其它準(zhǔn)許的手續(xù),。

第七條改進(jìn)和交換資料及新技術(shù)

1.乙方x將所有的改進(jìn)和產(chǎn)品的新技術(shù)通知公司,。這些改進(jìn)是乙方已經(jīng)發(fā)展和/或得到在技術(shù)資料中所包括的所有的內(nèi)容如在本協(xié)議附件中更具體列出的內(nèi)容以及它經(jīng)常地提供給它的聯(lián)合公司的那些改進(jìn)。

2.乙方還應(yīng)在醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的范圍內(nèi)把它的所有經(jīng)常地提供給它的聯(lián)合公司的新認(rèn)識通知公司,。

3.公司及時將所有得到和收到的對產(chǎn)品和原料的制造,、包裝、質(zhì)量控制,、貯藏和運(yùn)輸產(chǎn)生有利或不利影響的有關(guān)技術(shù)和醫(yī)學(xué)的問題(包括但不限于安全,、健康和生態(tài)學(xué))報告乙方。

第八條活性物質(zhì),、輔料和包裝材料

為了達(dá)到本協(xié)議的技術(shù)目標(biāo)和保持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn),，如在合營合同和將由乙方和公司制訂的供應(yīng)合同中的規(guī)定，公司應(yīng)從乙方購買活性物質(zhì)以進(jìn)行生產(chǎn)b類,、c類和部分d類產(chǎn)品,。在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下,，公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第九條提成費(fèi)

1.作為本協(xié)議規(guī)定的乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)的報酬公司應(yīng)在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的××年期間,，按該單項產(chǎn)品的凈銷售額的×%向乙方支付該單項產(chǎn)品的提成費(fèi),。××年的提成期間過后,，不再對該產(chǎn)品支付提成費(fèi),。公司有權(quán)無償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

2.對用于乙方轉(zhuǎn)讓給公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的(不論在中國登記與否)具有專利權(quán)的技術(shù),，公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項產(chǎn)品的凈銷售額的×%給乙方支付技術(shù)提成費(fèi),。該技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)由公司和乙方通過考慮評價該具有專利技術(shù)的價值的一切有關(guān)事宜達(dá)成協(xié)議。該技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在該專利有效期內(nèi)支付,，但支付該技術(shù)提成費(fèi)最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的××年期限,。××年提成期過后,，不再對該產(chǎn)品支付任何提成費(fèi),，公司有權(quán)無償繼續(xù)使用這項產(chǎn)品的具有專利權(quán)的技術(shù)。

3.該提成費(fèi)應(yīng)每×年向乙方支付一次,，并應(yīng)在每 年期后的 天內(nèi)交付,。該提成費(fèi)應(yīng)附上一份由公司的審計員開出的證明，該提成費(fèi)應(yīng)基于的產(chǎn)品的名稱和凈銷售額以及應(yīng)支付提成費(fèi)的金額的財務(wù)報表,。

4.根據(jù)乙方的要求,，乙方將自費(fèi)任命一名獨(dú)立的審計員，對公司的帳簿進(jìn)行審計以證實公司提供的情況,，公司應(yīng)對審計工作提供方便,。

5.提成費(fèi)應(yīng)用 幣支付乙方。兌換應(yīng)以匯給乙方之日前兩個工作日由中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率為準(zhǔn),。

第十條乙方的保證,、責(zé)任

1.乙方保證竭盡所知，使其根據(jù)本協(xié)議將向公司提供的技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料是完整的,，無錯誤的,，并且對公司的情況是適合的。并且技術(shù)培訓(xùn),、技術(shù)指導(dǎo),、技術(shù)服務(wù)能合理地滿足公司要求。

2.公司收到乙方的技術(shù)資料后,，根據(jù)乙方的技術(shù)資料清單對資料名稱,、數(shù)量進(jìn)行審查時(該審查應(yīng)在收到日后天內(nèi)進(jìn)行)，如果發(fā)現(xiàn)有一部分遺漏或者有錯誤，公司應(yīng)立即以書面通知乙方,。乙方x在接到該通知后天內(nèi),，向公司提供失去部分或正確部分,。

3.在公司嚴(yán)格按照乙方的工藝條件,，操作規(guī)格和技術(shù)指導(dǎo)的前提下進(jìn)行生產(chǎn)時，乙方x保證提供的專有技術(shù)能穩(wěn)定達(dá)到乙方指定的生產(chǎn)水平,，質(zhì)量符合標(biāo)準(zhǔn),，原材料消耗定額不超過經(jīng)驗過的實際限度。

(1)首先公司和乙方通過友好協(xié)商改正解決,。如果資料遺漏或有錯誤,，乙方x提交失去部分或正確部分。

(2)如果由于乙方責(zé)任技術(shù)目標(biāo)或要求達(dá)不到,，則乙方x派人參加試驗改進(jìn),，直到消除缺陷達(dá)到目標(biāo)為止。如果在試車過程中發(fā)生問題,，乙方x在與公司商定的期限內(nèi)給以解決,。如果經(jīng)反復(fù)試驗仍達(dá)不到規(guī)定的技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo)，則乙方x負(fù)責(zé)補(bǔ)償公司為實現(xiàn)該技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo)所發(fā)生的費(fèi)用,。

5.賠償方法：

(1)對任何一種產(chǎn)品的賠償,，賠償金額只能從該產(chǎn)品的提成費(fèi)扣除。當(dāng)賠償金額不超過提成費(fèi)時,，由本年度提成費(fèi)扣除,。如果超過本年度提成費(fèi)時，先退回本年度提成費(fèi),，不足部分由該產(chǎn)品的下一年度提成費(fèi)補(bǔ)足,，直到全部賠完為止。

(2)如果乙方未從該產(chǎn)品得到足夠的提成費(fèi)進(jìn)行賠償,，則乙方x用其它辦法來賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發(fā)生的費(fèi)用,。

6.在乙方支付公司如上所述賠償后，乙方有義務(wù)繼續(xù)履行本協(xié)議,。

7.乙方保證根據(jù)本協(xié)議乙方提供給公司的一切權(quán)利和技術(shù)不侵犯任何第三者的權(quán)益,。

8.由于公司不適當(dāng)?shù)厥褂没蜻\(yùn)用乙方向公司提供的技術(shù)、專有技術(shù)和轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品,，而導(dǎo)致任何損害,、損失或傷害的情況下，乙方不對公司承擔(dān)任何責(zé)任,。

第十一條保密

乙方向公司所提供的所有技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料應(yīng)由公司嚴(yán)格保密,，也應(yīng)對甲方保持保密義務(wù)，并只能如合營合同所規(guī)定的，在公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)被公司使用,。公司在為了登記目的的需要和得到制造,、包裝和銷售產(chǎn)品所需的允許，以及保持該登記和允許,。