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外資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給外資企業(yè)篇一

住所：

法定代表人：

職務(wù)：

國籍：

乙方：新股東(國外企業(yè))

住所：

法定代表人：

職務(wù)：

國籍：

丙方：新股東(國外企業(yè))

住所：

法定代表人：

職務(wù)：

國籍：

風(fēng)險提示一：

有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股,，需要訂立增資擴(kuò)股協(xié)議時，公司現(xiàn)有股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資,，有約定的除外,。

所以在引進(jìn)新股東投資入股的情況下，需要老股東作出聲明放棄全部或部分優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利,。

如果沒有,，現(xiàn)有股東提出異議，該協(xié)議將被認(rèn)定無效,。

鑒于：

1,、甲方現(xiàn)持有合營公司名稱(以下簡稱“公司”)____%的股權(quán)。

風(fēng)險提示二：

有限責(zé)任公司股東會對增加公司資本作出決議,，必須經(jīng)代表____以上由表決權(quán)的股東通過,。

股份有限公司增加資本也必須由股東大會作出決議。

股東大會作出決議,，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的____以上通過,。

違反上述條件和程序，將導(dǎo)致企業(yè)增資的無效或撤銷,。

2,、乙方和丙方均為位于____地點(diǎn)。

3,、乙方和丙方有意對公司進(jìn)行投資,，參股公司。

甲方同意對公司進(jìn)行增資擴(kuò)股,，接受乙方和丙方作為新股東對公司進(jìn)行投資,。

同時，甲方進(jìn)行同步增資。

以上協(xié)議各方經(jīng)充分協(xié)商,，根據(jù)《中華人民共和國中外合資企業(yè)法》(以下簡稱《合資法》)及其他有關(guān)法律,、法規(guī)，就公司增資擴(kuò)股事宜,，達(dá)成如下協(xié)議,，以資共同遵守。

第一條公司的名稱和住所

公司名稱：

住所：

第二條增資擴(kuò)股

1,、各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴(kuò)股：

(1)根據(jù)公司股東會決議,，決定將公司的注冊資本由人民幣____萬元增加到____萬元，其中新增注冊資本人民幣____(依審計報告結(jié)論為準(zhǔn))____萬元,。

風(fēng)險提示三：

為了保護(hù)投資人的權(quán)益,，順利通過驗資，公司應(yīng)當(dāng)開設(shè)驗資專戶,。

驗資的目的是驗證公司注冊資本的變更事宜是否符合法定程序,，注冊資本的增加是否真實，相關(guān)的會計處理是否正確,。

(2)本次增資價格以公司經(jīng)審計評估確認(rèn)的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依據(jù)，協(xié)商確定,。

(3)新增股東用現(xiàn)金認(rèn)購新增注冊資本,，丙方認(rèn)購新增注冊資本____萬元，認(rèn)購價為人民幣____萬元,。

(認(rèn)購價以公司經(jīng)審計評估后的資產(chǎn)凈值作依據(jù),其中____萬元作注冊資本,所余部分為資本公積金,。

)

2、公司增資擴(kuò)股后,，注冊資本增加至人民幣____萬元,，各方的持股比例如下：甲方持有公司%的股份;乙方持有公司____%的股份;丙方持有公司____%的股份。

3,、出資時間

(1)丙方應(yīng)在本協(xié)議簽定之日起____個工作日內(nèi)將本協(xié)議約定的認(rèn)購總價一次性足額存入公司指定的銀行帳戶,，逾期按應(yīng)付金額日萬分之____向守約方支付違約金。

逾期____日后,，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議,，并有權(quán)追究違約方的違約責(zé)任。

風(fēng)險提示四：

股份有限公司通過增資擴(kuò)股引進(jìn)戰(zhàn)略投資者時,，必須考慮有可能出現(xiàn)的募股不足情況,。

解決的辦法之一是在招股說明書中說明，如果出現(xiàn)募股不足,，將由現(xiàn)有股東兜底(當(dāng)然,，前提條件是公司股東大會就此做出決議)，這不但可以增加投資人認(rèn)購股份的信心，而且可以確保增資擴(kuò)股的成功,。

第三條增資后的股本結(jié)構(gòu)

1,、增資后公司的注冊資本由____萬元增加到____萬元。

公司應(yīng)重新調(diào)整注冊資本總額及股東出資比例,，并據(jù)此辦理變更工商登記手續(xù),，各股東的持股比例如下：

股東名稱

出資形式

出資金額____(萬元)

出資比例

簽章

2、增資后丙方成為公司股東,，依照《公司法》和公司章程規(guī)定及本合同的約定應(yīng)由股東享有的全部權(quán)利,。

第四條協(xié)議的履行期限、履行方式

1,、增資部分的交付時間：甲方以人民幣認(rèn)繳出資,，乙方和丙方以美元現(xiàn)匯認(rèn)繳出資。

甲,、乙,、丙三方的認(rèn)繳出資額自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起_____個月內(nèi)_____次性繳齊。

2,、驗資：甲,、乙、丙三方出資后,，由公司聘請法定驗資機(jī)構(gòu)對甲,、乙、丙三方的出資進(jìn)行驗證,。

3,、股權(quán)登記：甲、乙,、丙三方出資經(jīng)驗證后,，由公司將乙方和丙方增資后持股數(shù)記載于甲方股東名冊。

第五條聲明,、保證和承諾

甲,、乙、丙三方在此作出下列聲明,、保證和承諾,，并依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：

1,、甲,、乙、丙三方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人,，并已獲得本次增資擴(kuò)股所要求的一切授權(quán),、批準(zhǔn)及認(rèn)可。

2、甲,、乙,、丙三方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對各方構(gòu)成具有法律約束力的文件,。

3,、甲、乙,、丙三方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法,、有效的，其履行不會與各方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突,，也不會違反任何法律,。

4、本協(xié)議生效前公司的債權(quán)債務(wù)由公司負(fù)責(zé)承繼,。

本協(xié)議生效之日起新發(fā)生的債權(quán)債務(wù)由協(xié)議各方在出資范圍內(nèi)按照各自出資比例分擔(dān),。

第六條新股東享有的基本權(quán)利

1、同原有股東法律地位平等,。

2,、享有法律規(guī)定股東應(yīng)享有的一切權(quán)利，包括但不限于資產(chǎn)受益,、重大決策,、選擇管理者的權(quán)利。

第七條公司的組織機(jī)構(gòu)安排

風(fēng)險提示五：

經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明后,，公司即應(yīng)召開股東會，增選董事,、監(jiān)事,，修改章程;然后召開新一屆董事會，對公司管理層進(jìn)行改組,。

為公司的日常經(jīng)營提供良好的規(guī)范制度,，控制公司內(nèi)部風(fēng)險。

需注意,，公司應(yīng)根據(jù)股東會決議,，對股東名冊進(jìn)行相應(yīng)修改、向新股東簽發(fā)出資證明書,。

1,、股東會

(1)增資后，原股東與丙方平等成為公司的股東,，所有股東依照《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規(guī)、部門規(guī)章和新公司《章程》的規(guī)定按其出資比例享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù),。

(2)股東會為公司權(quán)力機(jī)關(guān)，對公司一切重大事務(wù)作出決定,。

2、董事會和管理人員

(1)增資后公司董事會成員應(yīng)進(jìn)行調(diào)整,，由公司股東按章程規(guī)定和協(xié)議約定進(jìn)行選派,。

(2)董事會由名董事組成，其中丙方選派名董事,，公司原股東選派名董事,。

(3)增資后公司董事長和財務(wù)總監(jiān)由丙方指派，其他高級經(jīng)營管理人員可由原股東推薦,，董事會聘用,。

(4)公司董事會決定的重大事項，經(jīng)公司董事會過____數(shù)通過方能生效,，有關(guān)重大事項由公司章程進(jìn)行規(guī)定,。

3、監(jiān)事會

(1)增資后,，公司監(jiān)事會成員由公司股東推舉,，由股東會選聘和解聘。

(2)增資后公司監(jiān)事會由名監(jiān)事組成,，其中____方____名,，原股東指派____名。

第八條協(xié)議的終止

在按本協(xié)議的規(guī)定,，合法地進(jìn)行股東變更前的任何時間：

1,、如果出現(xiàn)了下列情況之一，則乙方和丙方有權(quán)在通知甲方后終止本協(xié)議,，并收回本協(xié)議項下的增資：

(1)如果出現(xiàn)了對于其發(fā)生無法預(yù)料也無法避免,，對于其后果又無法克服的事件，導(dǎo)致本次增資擴(kuò)股事實上的不可能性,。

(2)如果甲方違反了本協(xié)議的任何條款,，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn);

(3)如果出現(xiàn)了任何使甲方的聲明、保證和承諾在實質(zhì)意義上不真實的事實或情況,。

2,、如果出現(xiàn)了下列情況之一，則甲方有權(quán)在通知乙方和丙方后終止本協(xié)議,。

(1)如果乙方或丙方違反了本協(xié)議的任何條款,，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)。

(2)如果出現(xiàn)了任何使乙方或丙方的聲明,、保證和承諾在實質(zhì)意義上不真實的事實或情況,。

3,、發(fā)生下列情形時，經(jīng)各方書面同意后可解除本協(xié)議：

(1)本次增資擴(kuò)股事宜未能在本協(xié)議簽署后獲得中國有關(guān)監(jiān)管機(jī)關(guān)的批準(zhǔn),。

(2)本協(xié)議簽署后至股東登記手續(xù)辦理完成前,，適用的法律、法規(guī)出現(xiàn)新的規(guī)定或變化,，從而使本協(xié)議的內(nèi)容與法律,、法規(guī)不符，并且各方無法根據(jù)新的法律,、法規(guī)就本協(xié)議的修改達(dá)成一致意見,。

第九條保密

1、本協(xié)議任何一方(”接受方”)對從其它方(”披露方”)獲得的有關(guān)該方業(yè)務(wù),、財務(wù)狀況及其它保密事項與專有資料(以下簡稱”保密資料”)應(yīng)當(dāng)予以保密;除對履行其工作職責(zé)而需知道上述保密資料的本方雇員外,，不得向任何人或?qū)嶓w透露保密資料。

2,、各方均將制定規(guī)章制度,，以使其本身及其關(guān)聯(lián)公司的董事、高級職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務(wù),。

第十條免責(zé)補(bǔ)償

由于一方違反其聲明,、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務(wù)，導(dǎo)致對它方或它的董事,、職員,、代理人的起訴、索賠或權(quán)利請求,，一方同意向它方或它的董事,、職員、代理人就因此而產(chǎn)生的一切責(zé)任和費(fèi)用提供合理補(bǔ)償,，但是由于它方的故意或過失而引起之責(zé)任或造成的損失除外,。

第十一條違約責(zé)任

1、任何簽約方違反本協(xié)議的任何約定,，包括協(xié)議各方違反其于本協(xié)議所作的陳述與保證，均構(gòu)成違約,，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任,。

如果不止一方違約，則由各違約方分別承擔(dān)各自違約所引起的責(zé)任,。

違約賠償責(zé)任的范圍限定在法律允許的,、相當(dāng)于因違約而給其它方所造成的全部實際損失。

2,、盡管有以上規(guī)定,，任何一方均不因本協(xié)議而就任何間接損失或損害對其它方承擔(dān)賠償責(zé)任,。

第十二條條爭議解決

1、仲裁

凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議,，各方首先應(yīng)爭取通過友好協(xié)商的方式加以解決,。

如果該項爭議在開始協(xié)商后_____日內(nèi)未能解決，則任何一方均可向_____仲裁委員會依據(jù)仲裁法,、其他法律,、法規(guī)、規(guī)章,、規(guī)范性文件以及其當(dāng)時合法有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁,。

2、繼續(xù)有效的權(quán)利和義務(wù)

在對爭議進(jìn)行仲裁時,，除爭議事項外,，各方應(yīng)繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項下的其它權(quán)利，并應(yīng)繼續(xù)履行各自在本協(xié)議項下的其它義務(wù),。

第十三條未盡事宜

本協(xié)議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內(nèi)容,，其中涉及的各具體事項及未盡事宜，可由各方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補(bǔ)充協(xié)議,，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力,。

第十四條生效

本協(xié)議書于協(xié)議各方蓋章、各方法定代表人或授權(quán)代表簽字后生效,。

非經(jīng)各方一致通過,，不得終止本協(xié)議。

第十五條其他

本協(xié)議約定的增資擴(kuò)股事宜經(jīng)中國有關(guān)監(jiān)管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后,，本協(xié)議約定與經(jīng)批準(zhǔn)的合同有沖突的,，以合同為準(zhǔn)。

本協(xié)議書一式____份,，甲乙丙三方各執(zhí)____份,，其余份留甲方在申報時使用。

甲方(蓋章)：

法定代表或授權(quán)代表(簽字)：

_____年_____月_____日

乙方(蓋章)：

法定代表或授權(quán)代表(簽字)：

_____年_____月_____日

丙方(蓋章)：

法定代表或授權(quán)代表(簽字)：

_____年_____月_____日

外資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給外資企業(yè)篇二

甲方：

乙方：

根據(jù)規(guī)定,，按照平等互利原則,，在中華人民共和國? 市建立合營企業(yè)。從事生產(chǎn)反射器,、注塑模具及其它塑料制品,，供出口和在中華人民共和國境內(nèi)銷售，經(jīng)多次商談,，一致同意訂立本合同,。

第一章總則

1.本合同的各方為：

為一方(以下簡稱甲方)，由? 代表甲方對本合同負(fù)責(zé),。

為一方(以下簡稱乙方),，由? 代表乙方對本合同負(fù)責(zé),。

本合同由甲、乙雙方授權(quán)的代表簽訂,。

2.雙方同意成立的合營企業(yè)定名為：? (以下簡稱“合營企業(yè)”)

中文：?

英文：?

地址：?

3.雙方根據(jù)平等互利的原則,，為了有利發(fā)展中國國民經(jīng)濟(jì)，而從事反射器,、注塑模具,、以及其它塑料制品的設(shè)計、生產(chǎn)和內(nèi)外銷售,。

合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內(nèi)采購原材料及包裝材料,，如遇無貨供應(yīng)或質(zhì)量、價格不符合要求時,，也可由合營企業(yè)進(jìn)口解決,。

4.雙方本著長期真誠合作的愿望，在產(chǎn)品質(zhì)量,、規(guī)格品種,、包裝裝璜及經(jīng)濟(jì)效益等方面力求達(dá)到國際同類產(chǎn)品的先進(jìn)水平。

合營企業(yè)的初期生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn) 套符合 國 標(biāo)準(zhǔn)的 反射器,，接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為 元的注塑模具,。乙方負(fù)責(zé) 反射器的返銷，保證投產(chǎn)后的前×年使合營企業(yè)的外匯收支達(dá)到自身平衡,。且×年后返銷比例不低于 %,，乙方負(fù)責(zé)為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于 元產(chǎn)值的注塑模具訂單。合營企業(yè)產(chǎn)品的內(nèi)銷由甲方負(fù)責(zé),。

5.合營企業(yè)為中華人民共和國的法人,，必須遵守中華人民共和國有關(guān)的法律、法令條例和規(guī)則,，并受中華人民共和國法律的管轄和保護(hù),。注冊資本

6.合營企業(yè)為有限責(zé)任公司，各方的經(jīng)濟(jì)責(zé)任以注冊資本為限,，并按資本比例分配利潤,，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

7.合營企業(yè)總投資為 美元,。注冊資本總額為 美元,，其中甲方占資本額的 %，乙方占資本額的 %,。

8.甲、乙方出資如下：

甲方： 美元,，其中：

1.機(jī)器設(shè)備,，價值約 美元;

2.廠房,，價值約 美元;

3.現(xiàn)金，相當(dāng)于 美元的人民幣現(xiàn)金,。

乙方： 美元外匯現(xiàn)金,。

第三章批準(zhǔn)及注冊

9.本合同應(yīng)由 市批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效,。并送交中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案,。

10.合營企業(yè)接到上述批準(zhǔn)證書后，應(yīng)向工商行政管理局辦理注冊登記,、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照,。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后，甲,、乙雙方將根據(jù)工程進(jìn)度需要,，分期繳付資金，每期各方須繳付數(shù)額由董事會決定,。各方繳資后,，由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書。

第四章資本轉(zhuǎn)讓

11.注冊資本轉(zhuǎn)讓時合營者擁有先買權(quán),，未經(jīng)合營者同意,，不得轉(zhuǎn)讓或抵押給地方。但當(dāng)一方提出轉(zhuǎn)讓時,，合營者應(yīng)在 個月內(nèi)給予答復(fù),，否則作為放棄先買權(quán)論。

12.轉(zhuǎn)讓注冊資本的價格,，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)中該方投資的帳面價值,，由合營雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。

13.注冊資本轉(zhuǎn)讓時,，應(yīng)在×個月內(nèi)向原審批機(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn),。并向中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案，批準(zhǔn)后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續(xù),。

第五章董事會

14.合營企業(yè)領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照之日,，即為合營企業(yè)董事會成立之日，董事會人數(shù)為 人,，其中甲方 人,，乙方 人，董事人選由雙方各自委派和調(diào)換,、董事長由甲方委任,，副董事長二人，由甲方委派一人,，乙方委派一人擔(dān)任,。

15.董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，其職權(quán)在合營企業(yè)章程內(nèi)規(guī)定，董事長是合營企業(yè)的法定代表,，董事長不能履行職責(zé)時,，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。

16.董事會會議每年至少召開一次,，由董事長召集并主持,。董事會會議應(yīng)由 分之 以上董事出席才能舉行。董事不能出席時,，可出具委托書,，委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應(yīng)由出席董事或其代表一致同意才能通過,。董事會會議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行,，也可以在董事會同意的其他地點(diǎn)舉行，合營企業(yè)不負(fù)擔(dān)出席董事會會議的旅費(fèi),。董事會會議期間的膳宿由合營企業(yè)安排并支付費(fèi)用,。

17.董事不從合營企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提取一定比率(比率由董事會議定)作為董事會的分紅,。并按下列比例分配：

董事長 %

副董事長各%

董事各 %

第六章總經(jīng)理副總經(jīng)理

18.合營企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人,，副總經(jīng)理三人，均由甲方提名,，董事會聘任,，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作,。在董事會授權(quán)范圍內(nèi),，總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)。對內(nèi)任免下屬人員,，并行使董事會授予的其他職權(quán),。

19.合營企業(yè)的重要文件由總經(jīng)理簽署后生效。

20.若總經(jīng)理或副總經(jīng)理未能適當(dāng)履行其職務(wù)時,，董事會有權(quán)解聘或降職,。

第七章場地使用費(fèi)

21.合營企業(yè)使用的土地是的資產(chǎn)，合營企業(yè)須向政府交付適當(dāng)?shù)耐恋厥褂觅M(fèi),，合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權(quán)協(xié)議,，應(yīng)為本合同不可分割的一部分。

22.最初 年內(nèi)的土地使用費(fèi),，定為每年每平方米人民幣 元,，其后，土地使用費(fèi)可按市政建設(shè)發(fā)展的情況而調(diào)整。

第八章技術(shù)合作

23.合營企業(yè)與 簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，作為本合同不可分割的一部分,，其有效期與本合同相同。

24.合營企業(yè)根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,。向 支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi) 美元。技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容及技術(shù)轉(zhuǎn)費(fèi)的支付辦法,，在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中另行規(guī)定,。

第九章采購及銷售

25.合營企業(yè)與乙簽訂的采購與銷售協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分,，其有效期與本合同相同,。

26.合營企業(yè)所需的原材料應(yīng)盡先在國內(nèi)購買。對無法供應(yīng)的品種或質(zhì)量,、價格不符合合營企業(yè)要求時,，可由合營企業(yè)向國外進(jìn)口。

27.根據(jù)雙方簽訂的采購與銷售協(xié)議,，合營企業(yè)在中國國內(nèi)銷售的產(chǎn)品,，由甲方負(fù)責(zé)通過其銷售部門銷售。合營企業(yè)的出口產(chǎn)品,，由乙方負(fù)責(zé)在中國國外銷售,，具體辦法在采購與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。

第十章利潤

28.合營企業(yè)所獲得的全部利潤,，按規(guī)定繳納所得稅后,，按下列百分比提取：儲備基金 %;企業(yè)發(fā)展基金 %;職工獎勵及福利基金 %,。

繳稅與提取上述三項基金后的凈利潤,，每年根據(jù)合營雙方的出資比例進(jìn)行分配。

29.對于乙方分得的利潤,，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)的外匯結(jié)余情況,，在不影響正常生產(chǎn)的原則下，此利潤可根據(jù)董事會的決定分一次或幾次支付,，以前年度的虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤,，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配,。

第十一章財務(wù)會計

30.合營企業(yè)應(yīng)執(zhí)行中華人民共和國有關(guān)中外合營企業(yè)的財務(wù)會計規(guī)定,，必須建立完整、嚴(yán)格的財會制度,。

31.合營企業(yè)的一切單據(jù),、帳簿、報表均使用中文記載，同時應(yīng)用英文定期編制財務(wù)報表,。合營企業(yè)董事會聘請的在中國注冊的會計師有權(quán)查閱合營企業(yè)的一切單據(jù),、帳簿、報表,、并直接向董事會提出報告,。

32.合營企業(yè)以人民為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算,，按同時期中華人民共和國外匯管理局分局匯率牌價結(jié)算,。

33.合營企業(yè)的固定資產(chǎn)，按的規(guī)定,，由董事會決定其折舊年限,。

34.合營企業(yè)應(yīng)在中國銀行 分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接受開戶銀行對外匯支出的監(jiān)督,。

35.合營企業(yè)在經(jīng)營過程中遇流動資金不足時,，總經(jīng)理可根據(jù)董事會規(guī)定的權(quán)限，向中國銀行或國外銀行借款,，但不得移作它用或彌補(bǔ)虧損,。

36.合營企業(yè)的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止,。

第十二章外匯收支

37.合營企業(yè)的一切外匯事宜,，必須按有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。

38.合營企業(yè)的外匯收支必須做到：

(1)保證合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出,。

(2)外匯結(jié)算人民幣時,，應(yīng)按照當(dāng)時規(guī)定的牌價辦理。

(3)合營企業(yè)在中國境內(nèi)支付費(fèi)用,、貨款,、勞動報酬等，除根據(jù)有關(guān)規(guī)定支付外匯者外,，一律以人民幣結(jié)算,。

39.根據(jù)《合資法》的規(guī)定，下列外匯可以匯出：

(1)乙方分得的利潤及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi),。

(2)乙方資本轉(zhuǎn)讓后所得的資金,。

(3)合同期滿或合同期滿前應(yīng)清償給乙方的資金。

(4)用于進(jìn)口原料,、設(shè)備,、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費(fèi),。

(5)其它按有關(guān)規(guī)定可以匯出的開支,。

第十三章稅務(wù)

40.合營企業(yè)按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納的各項稅金,。

41.合營企業(yè)職工按照規(guī)定繳納個人所得稅。

第十四章職工錄用和辭退

42.合營企業(yè)所需職工,，由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式,，經(jīng)考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動合同,。

43.如因生產(chǎn)技術(shù)等變化,，職工確有多余，或經(jīng)培訓(xùn)后仍不能適應(yīng)要求,，也無法改調(diào)其他工種時,，合營企業(yè)可按勞動合同解雇并給予補(bǔ)償。

44.合營企業(yè)應(yīng)制訂規(guī)章制度和職工守則,，對違反者分別予以警告、記過,、扣薪直至開除處分,。

第十五章工資標(biāo)準(zhǔn)和獎勵

45.合營企業(yè)職工工資目前按平均月薪 元人民幣計算，其中包括合營企業(yè)向指定的部門繳納國家對職工的各種保險費(fèi),、補(bǔ)貼費(fèi)和福利措施費(fèi)等,。隨著合營企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展，職工工資應(yīng)逐步增加,。今后對工資,、福利、補(bǔ)貼等有新的規(guī)定時,，合營企業(yè)應(yīng)據(jù)此作相應(yīng)調(diào)整,。

46. 方高級職員工資、社會保險,、旅差費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)參照 方國家或地方標(biāo)準(zhǔn),，由董事會核定。 方高級職員原則上與 方高級職員同工同酬,。

47.按照合營企業(yè)的經(jīng)營結(jié)果,，年終從獎勵和福利基金中提出一定數(shù)目的基金，獎給工作好的職工,，對于在技術(shù)上,，生產(chǎn)上或管理上有特殊貢獻(xiàn)者，由董事會決定給予特殊獎勵,。

第十六章合營期限

48.合營雙方同意,，合營企業(yè)的期限為 年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算,， 期滿前一年經(jīng)一方提出,，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協(xié)商決定，并在期滿前六個月向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)辦理延長報批手續(xù),。

49.在發(fā)生下列情況之一時,，可以提前終止合同：

(1)在一個適當(dāng)?shù)拈_始期后，合營企業(yè)因嚴(yán)重虧損引而不能繼續(xù)營業(yè);

(2)由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務(wù),，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè);

(3)由于不可抗力的事件,，如嚴(yán)重自然災(zāi)害或戰(zhàn)爭等，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè);

(4)不能達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)并看不到發(fā)展的前景,。

提前終止合同必須經(jīng)董事會召開特別會議作出決議,，報請原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

50.合同期滿或提前終止時,，董事會應(yīng)組成清算小組負(fù)責(zé)清理,。董事會在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103-105條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理,，同時董事會應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)及工商行政管理局辦理注銷手續(xù),，繳回營業(yè)執(zhí)照。清算后應(yīng)還給各方的財產(chǎn),，必須按照各方在合營企業(yè)的投資比例計算,。

第十七章其他事項

51.合營雙方履行下列事項：

方：

(1)負(fù)責(zé)向政府申請批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理注冊登記,。

(2)負(fù)責(zé)將廠房及租用的場地等,，交給合營企業(yè)使用。

(3)負(fù)責(zé)招聘職員職工,。

(4)負(fù)責(zé)合資企業(yè)的產(chǎn)品及原材料國內(nèi)運(yùn)輸,。

(5)負(fù)責(zé)辦理保證提供水、電,、煤氣,、燃料、電話,、電報掛號及電傳的工作,。

(6)負(fù)責(zé)辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通,、生活等安排,。

(7)負(fù)責(zé)向所在地的環(huán)境衛(wèi)生管理部門申請許可證。

方：

(1)負(fù)責(zé)按期提供所需的全部機(jī)器設(shè)備,。儀器,、原材料、技術(shù)資料和文件及原材料,、產(chǎn)品的國外運(yùn)輸,。

(2)負(fù)責(zé)提供建廠規(guī)劃,，并負(fù)責(zé)設(shè)備安裝、試車,、試生產(chǎn)的全面技術(shù)指導(dǎo),。

(3)負(fù)責(zé)按照生產(chǎn)的需，對職工進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn),。

(4)負(fù)責(zé)提供有關(guān)合營企業(yè)產(chǎn)品的國外市場上銷售趨勢的報告和技術(shù)資料,。

(5)按照雙方簽訂的《技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，提供技術(shù)和設(shè)計,，如有任何關(guān)于侵犯第三者權(quán)益的爭議時,，由簽訂該協(xié)議的轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)， 方將不分擔(dān)任何法律責(zé)任,。

(6)負(fù)責(zé) 方人員到 方國內(nèi)學(xué)習(xí),、培訓(xùn)的安排。

第十八章仲裁

52.合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭議時,，應(yīng)首先在董事會內(nèi)本著互相信賴,、平等互利的精神進(jìn)行協(xié)商，求得解決,。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進(jìn)行調(diào)解,。

53.調(diào)解不成時,，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會進(jìn)行,。按該會《對外貿(mào)易仲裁委員會仲裁程序暫行規(guī)則》辦理,。費(fèi)用由敗訴方承擔(dān);仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是終局的，對各方都有約束力,。

54.在解決爭議期間,。除爭議事項外，合營各方應(yīng)繼續(xù)履行合營企業(yè)合同,、章程所規(guī)定的其他各項條款,。

第十九章合同文本

55.本合同和附屬協(xié)議的修改。須經(jīng)董事會協(xié)商同意,，經(jīng)各方授權(quán)代表簽署書面文件,，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

56.本合同用中文和英文寫成,，均為正式文本,。具有同等效力。本合同所有附件,，均為本合同不可分割的部分,。

第二十章法定地址,、文件通知

57.合營各方的法定地址：

甲方：

本合同于 年 月 日由甲、乙雙方授權(quán)代表在中國簽定

乙方：

本合同于 年 月 日由甲,、乙雙方授權(quán)代表在中國簽定

外資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給外資企業(yè)篇三

甲方(被并購方)：

乙方(并購方)：

鑒于：

1,、甲方股東會已經(jīng)同意乙方通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式持有甲方%的股權(quán)2、甲方中轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東已經(jīng)獲得了法律上必要的批準(zhǔn)和同意;3,、乙方董事會也已經(jīng)同意通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式受讓甲方%的股權(quán),。

所以，甲乙雙方通過友好平等協(xié)商,，就乙方收購甲方%的股權(quán)事宜達(dá)成如下協(xié)議：

第一條：并購方式及內(nèi)容1.1本次并購采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式,，股權(quán)轉(zhuǎn)讓具體為：1.1.1由甲方股東c將其合法持有的甲方%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方所有;1.1.1由甲方股東d將其合法持有的甲方%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方所有。

1.2下文所稱“相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方”均指c和d,。

1.3甲方保證,，于本協(xié)議簽訂之時相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方就上述交易之股權(quán)與乙方分別簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

1.4

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,，乙方將合法擁有甲方51%的股權(quán),，甲方保證，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署并履行后,，甲方及相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方對該部分股權(quán)及相應(yīng)的權(quán)益已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給乙方,，甲方及相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方不得以任何名義對該部分股權(quán)及相應(yīng)權(quán)益主張權(quán)利。

1.5并購后甲方的股權(quán)結(jié)構(gòu)變?yōu)椋?.5.1乙方合法持有甲方股權(quán)比例為：51%;1.5.1e合法持有甲方股權(quán)比例為：49%,。

第二條財務(wù)基準(zhǔn)日及甲方資產(chǎn)評估報告2.1

本次并購的財務(wù)基準(zhǔn)日為____年_____月____日___,，涉及的甲方資產(chǎn)以會計事務(wù)所于____年_____月____日___出具的資產(chǎn)評估報告記載為準(zhǔn)。

2.2

前述財務(wù)基準(zhǔn)日夜是劃分乙方和相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方對甲方富有鼓動義務(wù)以及其他法律責(zé)任的界限,，基準(zhǔn)日前的股東義務(wù)和法律責(zé)任仍由相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方承擔(dān),，基準(zhǔn)日后的股東義務(wù)和法律責(zé)任由乙方承擔(dān)。

第三條股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及支付方式3.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為本協(xié)議第二條規(guī)定的財務(wù)基準(zhǔn)日甲方51%股權(quán)所對應(yīng)的甲方凈資產(chǎn)價值,。

3.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格以貨幣資金(人民幣)分三期支付給相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方;3.2.1于本協(xié)議第一條第1.2款規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署生效后7日內(nèi)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的20%;3.2.2于完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記后15日內(nèi)再支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的70%;3.2.3剩余的10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款于完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記兩年期滿后付清,。

第四條甲方企業(yè)性質(zhì)的變更及手續(xù)辦理4.1鑒于乙方是外資企業(yè)，且本次并購?fù)瓿珊?，乙方將合法持有甲?1%的股權(quán),，因此，根據(jù)中華人民共和國法律,，甲方企業(yè)性質(zhì)將變更為中外合資經(jīng)營企業(yè),。

4.2為此，甲方負(fù)責(zé)辦理中外合資企業(yè)報批手續(xù),，并完成相應(yīng)的工商登記備案手續(xù),。

第五條收購步驟及安排5.1

本協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)根據(jù)乙方的要求提供與本次收購相關(guān)的法律文件和權(quán)利證書,，并同時提供本協(xié)議第2條規(guī)定的由會計師事務(wù)所出具的甲方資產(chǎn)評估報告,。

5.2在乙方收到本協(xié)議第2條規(guī)定的甲方資產(chǎn)評估報告以及乙方律師做出盡職調(diào)查報告后15日內(nèi)簽訂相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(其中股權(quán)轉(zhuǎn)讓的份額,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及支付方式應(yīng)與本協(xié)議第1條和第3條規(guī)定相一致)。

5.3股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后,，甲方以及相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和乙方應(yīng)準(zhǔn)備好辦理中外合資經(jīng)營企業(yè)報批以及工商登記所需要的全部法律文件和辦理股權(quán)變更工商登記手續(xù)需要的全部法律文件,。

5.4甲方負(fù)責(zé)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后30內(nèi)辦理完成中外合資經(jīng)營企業(yè)報批手續(xù)以及辦理股權(quán)變更工商登記備案手續(xù)和企業(yè)性質(zhì)變更工商登記備案手續(xù)。

第六條甲方的承諾及責(zé)任6.1甲方保證其提供的文件和權(quán)利證書是真實的,、合法有效的,。

6.2甲方保證其提供的財務(wù)數(shù)據(jù)和債權(quán)債務(wù)的情況是真實的、完整的,，沒有任何遺漏,。

6.3

甲方保證其資產(chǎn)上不存在任何抵押、質(zhì)押以及法律強(qiáng)制措施,，不存在與第三方的糾紛,，也不存在被追繳。

如出現(xiàn)前述情況,，乙方有權(quán)向甲方追究因此給乙方造成的一切經(jīng)濟(jì)損失,，包括直接和間接損失。

6.4

甲方保證監(jiān)督相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方全面履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，同時負(fù)責(zé)完成中外合資經(jīng)營企業(yè)報批手續(xù)以及辦理股權(quán)變更工商登記備案手續(xù)和企業(yè)性質(zhì)變更工商登記備案手續(xù),。

第七條乙方的承諾及責(zé)任7.1乙方保證按約支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

7.2乙方保證配合甲方,，提供辦理股權(quán)變更工商登記備案以及中外合資經(jīng)營企業(yè)報批手續(xù)所需乙方提供的必要文件,。

第八條稅費(fèi)安排8.1本次并購涉及的有關(guān)稅費(fèi)按照中華人民共和國法律、法規(guī)之規(guī)定由甲方,、乙方和相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方各自承擔(dān)。

第九條違約責(zé)任及救濟(jì)9.1本協(xié)議任何一方以及相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方違反本協(xié)議或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之規(guī)定,，該行為均屬于違約行為,。

守約方有權(quán)書面通知違約方立即糾正違約行為。

9.2違約方應(yīng)該賠償守約方之全部經(jīng)濟(jì)損失,。

9.3相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方因違反股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議向乙方承擔(dān)違約責(zé)任時,，甲方應(yīng)負(fù)連帶責(zé)任。

乙方未按股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時,，按逾期金額每日

0.2‰向相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方支付逾期違約金,。

9.4因發(fā)生上述違約行為，致使相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方與乙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議被解除或在規(guī)定的時間及雙方商定的寬限期內(nèi)未能完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù),，協(xié)議雙方又不能通過協(xié)商解決時,，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議及相關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

第十條協(xié)議變更,、解除10.1經(jīng)雙方協(xié)商一致并簽署書面文件,，可以變更和解除本協(xié)議,。

10.2由于政府行為造成本次并購不能完成時，雙方同意解除本協(xié)議,。

對解除協(xié)議以前發(fā)生的費(fèi)用由各自承擔(dān)自己的支出部分

第十一條不可抗力11.1

由于戰(zhàn)爭,、地震、臺風(fēng),、火災(zāi),、水災(zāi)等(以下統(tǒng)稱為“不可抗力”)的影響，致使本次協(xié)議或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不能履行,、不能全部履行或不能按時履行時,，遇有不可抗力一方應(yīng)立即以電報、電傳或傳真通知對方,，并應(yīng)在事件發(fā)生15日內(nèi),，提供不可抗力事件情況基本協(xié)議或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不能履行、不能全部履行或不能按時履行理由的有效證明文件,，此等證明文件應(yīng)由不可抗力事件發(fā)生地政府機(jī)構(gòu)或公證機(jī)構(gòu)出具,。

11.2根據(jù)不可抗力事件對本協(xié)議或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議履行影響程度，由各方協(xié)商是否解除協(xié)議或者部分免除履行協(xié)議的責(zé)任,，或延期履行協(xié)議,。

第十二條保密條款12.1

本協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以及有關(guān)本協(xié)議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的任何資料,、文件和信息屬于雙方的商業(yè)秘密,，雙方均負(fù)有保密義務(wù)。

未經(jīng)對方先同意,，任何一方不得披露本協(xié)議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以及有關(guān)本協(xié)議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的任何資料,、文件和信息。

12.2但是,，雙方在各自處理公司內(nèi)部程序及辦理中華人民共和國法律,、法規(guī)要求的手續(xù)時，可以對本協(xié)議內(nèi)容作必要披露,。

12.3雙方可以向各自聘請的中介機(jī)構(gòu)披露本協(xié)議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以及有關(guān)本協(xié)議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的資料,、文件和信息，但應(yīng)要求中介機(jī)構(gòu)同樣承擔(dān)保密義務(wù),。

第十三條.本協(xié)議一方為本協(xié)議的簽訂和履行而從對方獲得的資料,、文件和信息屬于對方的商業(yè)秘密，未經(jīng)對方事先書面同意不得披露,，除為本協(xié)議簽訂,、履行目的之外，不得為其他目的使用,。

如果本協(xié)議解除,，則取得資料,、文件和信息一方應(yīng)根據(jù)對方的要求予以退還或銷毀，但在爭議解決程序中需要使用的除外,。

第十四條通知與送達(dá)14.1

任何根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的通知應(yīng)以面呈,、郵寄或傳真方式送達(dá)至本協(xié)議首部載明之地址或傳真號碼，任何更改上述地址或傳真號碼必須提前7日以書面形式告知對方,。

14.2任何面呈的通知在遞交時視為送達(dá);任何以郵寄方式發(fā)出的通知在投郵后10日內(nèi)視為送達(dá);任何以傳真方式發(fā)出的通知在發(fā)出時視為送達(dá),。

第十五條其他15.1本協(xié)議項下任何條款之無效不導(dǎo)致其他條款之無效，本協(xié)議雙方應(yīng)該繼續(xù)履行有效的條款,，并且協(xié)商另行簽訂有效條款替代無效的條款,。

15.2本協(xié)議正本一式份，,，具有同等法律效力,。

15.3本協(xié)議自雙方代表簽署之日起生效。

甲方：乙方：

年月日年月日