在生活中，越來越多人會去使用協(xié)議,，簽訂簽訂協(xié)議是最有效的法律依據(jù)之一,。怎樣寫合同才更能起到其作用呢,？合同應該怎么制定呢,？下面是我給大家整理的合同范本,，歡迎大家閱讀分享借鑒,，希望對大家能夠有所幫助,。
合資經(jīng)營合同篇一
1．1．_________股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的,，并在法律上獲準從事經(jīng)濟活動的，其總公司設在中華人民共和國_________省_________(以下簡稱甲方),；_________股份有限公司是遵照_________國法律成立的,，其總公司設在_________________(以下簡稱乙方)。
1．2．甲方和乙方(以下簡稱雙方)同意根據(jù)(中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法)和(中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條 例)及其有關法律的規(guī)定,，共同成立一個合資公司,。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同。
2．1．合資公司的中文全名稱：_________________________________(簡稱公司)
3．1．公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎進行經(jīng)營,，并以銷售其產(chǎn)品和提供服務而獲得公司滿意的利潤為指標,。
3．2．公司應提高管理水平，努力取得經(jīng)濟效益,，并根據(jù)國際商業(yè)貿(mào)易實務慣例,，使公司的效率、產(chǎn)量,、價格,、及交貨時間方面應具有競爭能力,。
3．3．公司生產(chǎn)的_________產(chǎn)品并提供服務，面向中國國內(nèi)市場和指定范圍的國際市場及有關的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定的有關業(yè)務,。
3．4．設立服務公司，經(jīng)營公司所需的多項生活服務業(yè)務,。
4．1．公司為有限責任公司,。雙方對公司的責任以雙方確認的投資額為限。公司的注冊資本為________(大寫：_________美元),，甲方和乙方各出資50％計_________(大寫：______________美元),，雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔虧損和風險,。
4．2．上述的資金應以雙方同意的現(xiàn)金,，實物和技術投入。全部投資在公司成立(獲得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日)_________年內(nèi)完成,。第一次投資(甲乙方各投資_________美元)在合資公司成立后1個月內(nèi)完成,，其余部份投資的時間，根據(jù)實際的需要,，由董事會決定,。
4．3．公司不發(fā)行股票。雙方在各自交納其投資額后,，應由一個在中國注冊的會計師驗證,，出具驗證書，由公司據(jù)此發(fā)出由正,、副董事長簽署的投資證明書,，證明書應載明下列事項：公司的名稱；公司成立的日期,；合資雙方的名稱和投資數(shù)額,，投入資本的年、月,、日,，發(fā)給投資證書的年、月,、日,。投資證明書是非流通性的證據(jù)。雙方確認的注冊資本總額在合同期內(nèi)不得減少,。
4．4．資金,。除注冊資本外，若公司需補充資金,，經(jīng)董事會決定,，可按中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)貸款辦法,，通過中國銀行以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款,。
4．5．雙方對公司注冊資本的投資細節(jié)由公司的董事會確定,。
5．1．董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大問題,。董事會由六(6)名成員組成,，甲、乙方各占三(3)名,。董事人選由甲,、乙方各自委派或調換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔任,，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔任,。董事任期四(4)年，經(jīng)各方繼續(xù)委任可以連任,。
5．2．董事會決策一切問題需經(jīng)六分之四(4／6)的董事(4名董事)表決通過,。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當處理有關雙方權益的事項時,，董事會應根據(jù)平等互利,、協(xié)商一致的原則決定。
5．3．董事會每年召開兩次會議(定于6月和12月),，由董事長召集并主持,。
董事長須在開會前二十(20)天發(fā)出通知書。必要時,，經(jīng)一方全體董事要求,，董事長和副董事長協(xié)商后，可召開特別會議,。會議記錄采用中文和英文書寫,，記錄歸檔保存。董事長不在時,，由副董事長代行其職責,。會議一般應在中國境內(nèi)召開。在尚未召開董事會會議的情況下,，經(jīng)全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力,。
5．4．需經(jīng)董事會一致通過的事項包括：
(1)公司章 程的修改；
(2)公司注冊資本的增加與轉讓,；
(3)公司期限的延長,、終止、解散和其清算及結業(yè)工作,；
(4)公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計劃,；
(5)公司的工作計劃,，生產(chǎn)經(jīng)營方案；
(6)公司年度財務預算,、決算與年度會計報表,；
(7)儲備基金、職工獎勵及福利基金,、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案,；
(8)公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提名的各部門的負責人的任免,；
(9)公司經(jīng)營管理的規(guī)章 制度；
(10)公司的組織機構,、人員編制,、職工工資、獎勵,、福利等實施辦法,；
(11)公司的人員培訓計劃；
(12)其他有關雙方權益的重大問題,。
5．5．總經(jīng)理和副總經(jīng)理應根據(jù)本合同和董事會的決議,，主持公司的日常經(jīng)營管理工作。如總經(jīng)理不在時,，則由副總經(jīng)理代行其職責,。各部門的設立、組織,、職責和人事安排,，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理根據(jù)董事會所決定的原則來制定,，并由董事會批準,。
5．6．總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參加其他的經(jīng)濟組織與本公司的商業(yè)競爭,。若正,、副總經(jīng)理或其他高級管理人員貪污，或嚴重地失職,，董事會有權隨時予以辭退,。
6．1．甲方和乙方，應盡力以最有效和最經(jīng)濟的辦法實現(xiàn)公司的經(jīng)營宗旨和目標并在現(xiàn)行法律和允許的營業(yè)范圍內(nèi)雙方選派有資格,、有經(jīng)驗的管理人員和技術人員在公司勤勉地進行營業(yè),。
6．2．甲方有責任和義務協(xié)助公司辦理下列事宜：
(1)協(xié)助公司向中國有關主管部門辦理申請批準、登記注冊,、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜,；
(2)協(xié)助公司申請獲得可能范圍內(nèi)的稅收減免待遇,；
(5)協(xié)助公司安排工作人員的辦公、住宿,、膳食,、交通、醫(yī)療等事項,；
(6)協(xié)助公司聘請中國籍職員,、工程師、技術人員,、工人和翻譯人員,；
(7)協(xié)助公司向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶；
(8)協(xié)助公司聯(lián)系在中國境內(nèi)的物資運輸,、進出口報關等手續(xù),；
(9)甲方在可能的情況下應公司的請求對其他需辦的事情應予以協(xié)助。
6．3．乙方有責任和義務協(xié)助公司辦理下列事宜：
(2)為公司制定并提供有關制造工藝,、設備保養(yǎng),、安全、物資儲存等工作細則及規(guī)定,；
(4)協(xié)助公司收集與公司業(yè)務有關的,、適用的技術、工藝,、經(jīng)濟信息及法律資料,。
7．1．董事會應在公司成立之日起六十(60)天內(nèi)委派籌建小組(以下簡稱籌建組)?；I建組工作計劃由董事會決定,，籌建組由四(4)名組員組成，由各方提兩名組員,，包括一名組長及一名副組長,。董事會應指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長和副組長,，但董事會有權隨時解任任何組員,。任一方提名的組員被解任時，該方應提名一位接任人選,，該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董事會批準,。
7．2．新廠房的建筑，籌建小組按第6．2．款規(guī)定負責聯(lián)系建筑設計的批準,，監(jiān)督設備及材料采購,，制訂建筑工程時間表，提供技術管理,，確保建筑工程進度,，妥善保管其報告,、圖紙、檔案及其他資料,?；I建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠房建筑期間至少每星期開會一次,，商討建筑工程進度和質量,，此會議應做記錄并由組長和副組長簽署。
7．3．至少有三(3)名籌建小組組員(包括組長)予以建議時,，總經(jīng)理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關合同,。每份建筑合同規(guī)定的工程應在中國有關單位允許承建該工程范圍之內(nèi)。一切工作應按照合同內(nèi)載明的時間表執(zhí)行,。全部建筑及有關成本費不得超出該合同內(nèi)載明的數(shù)額,。
8．1．每個財政年度終結后應盡快把公司的純利按照甲方和乙方對公司注冊資本投資的數(shù)額比例分配給各方。為了達到本款8．1的目的,，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用后余下的數(shù)額：
(2)按照中國有關的法律條 例規(guī)定及由董事會設立的儲備基金的數(shù)額；
(3)按照董事會設立為發(fā)展和擴充公司的再投資所需基金數(shù)額,；
(4)按照中國有關法律和條 款規(guī)定或由董事會設立的職工獎勵和福利基金的專項資金數(shù)額,。
8．2．按照“廣東省經(jīng)濟特區(qū)條 例”第三章 第十四款優(yōu)惠待遇的精神，公司應繳的最高所得稅率為百分之十五(15％),。對于技術比較先進,，規(guī)模較大的企業(yè)，給予減稅20％至50％或免稅1年至3年的優(yōu)惠,。公司在甲方的協(xié)助下按照中國法律及條 例申請獲得減免稅待遇,。
8．3．公司的中國、華僑,、港澳及外籍人員應按照中國稅法及條 例交納個人所得稅,。
9．1．按照“中華人民共和國廣東省經(jīng)濟特區(qū)條 例”公司有權利：
(1)可以獨立經(jīng)營自己的企業(yè)，可以雇用外籍人員擔任技術和管理工作,；
9．2．視公司經(jīng)營的需要,，自行確定采用計件或計時、計日,、計月工資制,；
9．4．公司因故中途停業(yè)，經(jīng)向有關部門申報理由,，辦理清債手續(xù),，其資產(chǎn)可轉讓，資金可匯出,。
10．1．公司應按照中華人民共和國有關中外合資企業(yè)財會統(tǒng)一條 例建立會計制度,。
10．2．公司應在財務年度內(nèi),，每季終結十(10)天內(nèi)編制季度財務報表，并將該財務報表的副本分送甲,、乙方及各董事,。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產(chǎn)負債表及損益表，并以中英文編制,。由公司主管財務的職員簽署是真實正確無誤的,。
10．3．公司應在財務年度終結后三十(30)天內(nèi)編制年度財務報表，并將財務報表的副本分送甲,、乙方及各董事,。年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產(chǎn)負債表及損益報表。財務報表應以中英文編制并由董事會委托的經(jīng)中國,、政府注冊的一家會計事務所予以審計并證明是真實,、正確無誤的。
10．4．甲方和乙方有權隨時在公司每個財務年度終結后一(1)個月內(nèi)自費派審計師審查公司的經(jīng)營帳目及記錄,。
11．2．本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止,，公司的合資期限為十(10)年。若公司業(yè)務有發(fā)展,，注冊資本需增多,，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定,。
11．3．當期限屆滿前六(6)個月,，雙方同意終止合同之外，按(中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條 例)規(guī)定,，經(jīng)政府有關部門批準合資公司的期限可繼續(xù)作每次為期五(5)年的延長,。
11．4．若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報原合同批準之機構批準,。
公司的任何一方未經(jīng)董事會一致通過及中國主管審批部門的批準,，不得向第三者轉讓、抵押,、出售或其他方式處置其全部或部分股份,。若一方要轉讓股份，必須遵守以下規(guī)定：
(1)公司的一方希望轉讓其在公司的'全部或部份股份時,，公司他方有優(yōu)先購買權,；
(4)公司營業(yè)，不得使公司的工作受到妨礙或組織機構受到影響,；在批準轉讓后,，公司應在三十(30)天內(nèi)向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。
13．1．當出現(xiàn)下列情況時，任一方可發(fā)出終止合同通知書,，該通知書至少應在合同終止前的六十(60)天內(nèi)發(fā)出：
(1)在一方自愿或非自愿宣布破產(chǎn),、清盤或解散；
(3)在雙方嚴格遵守條 文后,，仍然違反政府現(xiàn)行的法律,、法令或條 例，使公司無法繼續(xù)營業(yè),。
13．2．本合同提前終止或終止后,，公司對其資產(chǎn)、債權和債務進行清算,。在清算時應本著公平合理的原則,，按合同規(guī)定執(zhí)行。
13．3．當公司期滿或合同終止,，宣告解散時董事會應制定清算的程序和原則并確定清算委員會成員,。清算委員會可聘請在中國注冊的會計師、律師擔任并向董事會提出建議,。
13．4．根據(jù)中國有關法律并經(jīng)有關當局批準,，清算委員會可將公司以“營業(yè)中的公司”出售并簽售購協(xié)議書。甲方有優(yōu)先購買權,。
13．5．若沒有買主愿意購買“營業(yè)中的公司”,，則公司的業(yè)務予以終止，清算委員會可以按分項售賣公司的資產(chǎn),。在這種情況下，甲方有優(yōu)先購買權,，乙方次之,。
13．6．違約一方，必須對申請結束營業(yè)的一方因其違約事項所蒙受的財務損失擔負責任,。
14．1．遵照關于申請辦理(土地使用)的規(guī)定,，甲方需代表公司向政府有關部門填交新廠房的用地申請書，取得規(guī)劃部門的批準,，領取(土地使用證書),。
14．2．按照經(jīng)濟特區(qū)土地管理暫行規(guī)定，公司作為技術密集的先進的項目可申請免繳土地使用費,。公司亦應申請獲得有關土地使用費方面的優(yōu)惠待遇,。
在合同期內(nèi)，公司總經(jīng)理與第一副總經(jīng)理擬根據(jù)不同階段不同業(yè)務共同提出公司投保的項目,。在價格,、服務同等條 件下，應優(yōu)先向中國保險公司投保,。
16．1公司的建立,、經(jīng)營,、管理、稅務,、進出口物資,、勞動管理、土地使用,、人員出入境及其他活動應遵守經(jīng)頒布的廣東省經(jīng)濟特區(qū)內(nèi)的有關法律,、規(guī)章 及條 例。
在此法律,、規(guī)章 及條 例中尚無規(guī)定時,，合資公司應遵守經(jīng)頒布的中華人民共和國法律、法令,、規(guī)章 及條 例,。公司亦應遵守本合同所列條 款。
16．2．公司的財產(chǎn),、權利和乙方的投資,、利潤分成，根據(jù)本合同規(guī)定乙方應得的數(shù)額及乙方的一切合法權益,，應受經(jīng)頒布的中華人民共和國和廣東省經(jīng)濟特區(qū)的法律,、法令、規(guī)章 及條 例的保護,。
17．1．在執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭執(zhí),，首先應由雙方友好協(xié)商解決。
17．2．由于本合同引起甲方與乙方之間的任何爭執(zhí),，首先應由董事會以互相信任的精神協(xié)商解決,。若于三十(30)天內(nèi)未能解決時，甲方和乙方可選擇第三方進行調解,。
17．3．若調解于三十(30)天內(nèi)不能解決時,，其爭執(zhí)應由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成,，甲方指派一名,，乙方指派一名，第三名仲裁員由甲,、乙方指派的兩名仲裁員共同商定,。若被指派的兩名仲裁員，意見分歧,，則第三名仲裁員應由瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院指派,，并任仲裁小組主席，仲裁地點在瑞典斯德哥爾摩。
17．4．仲裁的裁定是終局的,，對雙方都有約束力,，仲裁費由敗訴方負擔或由仲裁機構裁定。
18．1．雙方遇有無法控制的事件或情況,，應視為不可抗力事件,，但不僅限于火災、風災,、水災,、地震、爆炸,、戰(zhàn)爭,、叛亂、暴,、動,、傳染病及瘟疫,。若由于不可抗力事件導致任何一方不能履行本合同規(guī)定的義務時，應把本合同規(guī)定的履行義務的時間延長，延長的時間應與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等,。
18．2．受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發(fā)生不可抗力事件通知另一方,，并隨后于十四(14)天內(nèi)用航空掛號信經(jīng)政府有關當局或部門確認的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方,。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十(90)天時,，應通過友好協(xié)商確定，為仍繼續(xù)執(zhí)行協(xié)議或提前終止協(xié)議,。
19．1．本合同包括主件和附件,，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條 款與合同主件的相應條 款發(fā)生矛盾時,，應以合同主件為準,。
19．2．本合同修訂須經(jīng)雙方討論通過，形成正式文件,。經(jīng)主管部門審批，審批后的文件為本合同不可分割的組成部分,。
19．3．本合同內(nèi)書寫的標題,，僅為醒目所列，不影響條 款的意義和解釋,。
19．4．本合同及附件用中文,、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力,。
19．5．公司全部重要文件,，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等效力,。
19．6．雙方同意以漢語和英語為工作語言,。
本合同的中文本、英文原本一式肆份,，每種文本雙方各執(zhí)兩份,。
21．1．本合同生效日起，雙方以前簽訂所有與本合同有關的文件,，即告作廢,。
21．2．本合同或與本合同有關文件的任何條 款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強行的條 款外,，余下的,、凡有效的、合法的,，可強制執(zhí)行合同中的任何條 款應予以執(zhí)行,，不得受到影響或削弱。
21．3．本合同經(jīng)雙方授權之代表于首頁寫明的日期簽訂,，特此證明,。
22．1．公司雙方的任一方向對方遞送通知文件(包括電傳、電報,、信件等),，按下列地址發(fā)出，在收到之日起被認為已送達：__________________________________,。
22．2．本公司生效期間,，雙方有權隨時更改各自地址，但更改時應提前一(1)個月以書面通知對方,。
甲方(蓋章 )：_____________
乙方(蓋章 )：_________公司
法人代表(簽字)：_________
法人代表(簽字)：_________
_________年______月______日
_________年______月______日
簽訂地點：_________________
簽訂地點：_________________
合資經(jīng)營合同篇二
轉讓方：_________________________（以下簡稱甲方）
受讓方：_________________________（以下簡稱乙方）
本合同由甲方與乙方于_______年______月______日在_________________簽訂,。
甲方在_________合資經(jīng)營企業(yè)（以下簡稱“合營企業(yè)”）合法擁有百分之_____的股權，該合營企業(yè)是________于_____________批準成立?，F(xiàn)甲方有意轉讓其在合營企業(yè)擁有的百分之_______股權,，并且甲方轉讓其股權已獲得合營企業(yè)他方的同意和合營企業(yè)董事會的決議批準。
鑒于乙方同意受讓甲方在合營企業(yè)擁有的百分之______股權及合營企業(yè)董事會也同意由乙方受讓甲方在合營企業(yè)擁有的________股權,，現(xiàn)甲,、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利的原則,，就甲方在合營企業(yè)擁有的_________股權轉讓事宜達成如下條款：
甲方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條件以人民幣_________元將其在合營企業(yè)擁有的_________的股權轉讓給乙方,，乙方同意以此價格受讓甲方在合營企業(yè)擁有的_________的股權。
甲方保證本合同第1條轉讓給乙方的股權為甲方合法擁有,，甲方擁有完全,、有效的處分權,。甲方保證其所轉讓的股權沒有設置任何抵押權或其他擔保權，并免遭任何第三人的追索,。否則,，甲方承擔由此而引起的所有經(jīng)濟和法律責任。
乙方保證依本合同第一條規(guī)定的價款,，在本合同生效之日起_____天之內(nèi)向甲方支付規(guī)定的價款的_____％,。乙方應將其余的_____％轉讓價款在_______年______月______日之前向甲方支付。
乙方承認原合營企業(yè)的章程和合同,，保證按原章程和合同的規(guī)定承擔甲方在合營企業(yè)應享有的權利,、義務和責任。
1,、本協(xié)議生效后,，乙方按其在合營企業(yè)中股份比例分享利潤和分擔風險及虧損（包含轉讓前該股份應享有和分擔之公司的債權債務）。
2,、本協(xié)議生效后,，甲方不再負擔合營企業(yè)的任何責任，也不享有合營企業(yè)的任何收益,，包括轉讓前,、轉讓時乃至轉讓后的收益。
雙方同意共同負擔本轉讓合同實施所發(fā)生的有關費用,，甲乙雙方各自承擔50％,。
1、如果本合同任何一方未按本合同的規(guī)定,，適當?shù)?、全面地履行其義務，應該承擔違約責任,。未違約一方由此產(chǎn)生的任何責任和損害,，應由違約一方賠償未違約一方。
發(fā)生下列情況之一時,，可變更或解除合同,，但甲、乙雙方須簽署變更或解除協(xié)議,，方可生效,。
1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因,，致使本合同無法履行；
2,、因情況發(fā)生變化,，甲,、乙雙方經(jīng)過協(xié)商同意。
1,、本合同受中國法律管轄并按其解釋,。
2、凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議,，雙方應友好協(xié)商解決,。協(xié)商不成，應提交_________仲裁委員會,，按照申請仲裁時該會實施的仲裁規(guī)則進行仲裁,，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力,。
本合同由甲,、乙雙方法定代表人或委托代理人簽字或蓋章，并經(jīng)原審批機構批準方予以生效,。雙方應于_________天內(nèi)向原登記管理機構辦理變更登記手續(xù),。
1、本合同正本一式_______份,，甲乙雙方各執(zhí)_______份,，合營企業(yè)執(zhí)_______份，其余由有關政府部門留存,。
2,、本合同于_______年______月______日由甲、乙的授權代表在_________________________（地點）簽署,。
轉讓方（蓋章）：_________受讓方（蓋章）：_________
代表人（簽字）：_________代表人（簽字）：_________
合資經(jīng)營合同篇三
中國_________公司和_________國_________公司根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī),，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商同意在中華人民共和國_________省_________市共同投資,，聯(lián)合經(jīng)營_________公司,。
1·1 合營各方為：
中國_________公司（以下簡稱甲方）在中國_________注冊登記，其法定地址在中國_________省_________市_________街_________號,；法定代表：姓名_________職務_________國籍_________,。_________國_________公司（以下簡稱乙方）在_________國_________地登記注冊，其法定地址在_________國_________地,；法定代表：姓名_________職務_________國籍_________,。
1·2 合營公司的中文名稱為：_________外文名稱為：_________合營公司的法定地址在合營公司根據(jù)業(yè)務需要，經(jīng)有關當局批準后,，可在國外或其它地方設立分支機構或辦事處,。
1·3 合營公司是在中國境內(nèi)設立的合資經(jīng)營有限公司，是中國的法人,。公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律,，法令和條例的規(guī)定,。
2·1 營業(yè)范圍：
合營公司將承擔下列各類項目的工程承包或咨詢服務：
煤礦，冶金,，石油,，交通運輸，水力發(fā)電,，火力發(fā)電,，核電站，水利,，通訊,，及上述各類項目的附屬項目等。
2·2 服務內(nèi)容：
合營公司在其營業(yè)范圍內(nèi),，將為客戶提供下列各類服務：
2·2·1 工礦企業(yè)工程項目的新建,，改建，擴建和技術改造,，發(fā)展規(guī)劃設計,。
2·2·2 初步可行性分析
2·2·3 可行性研究
2·2·4 項目評價
2·2·5 選擇土建施工部門
2·2·6 土建工程的施工監(jiān)督
2·2·7 培訓技術人員，管理人員
2·2·8 技術轉讓
2·2·9 董事會批準的其它服務項目
2·3 合營公司將根據(jù)上述服務范圍,，類別及公司營業(yè)計劃,，尋求承擔中國國內(nèi)或國外項目。
3·2 甲乙雙方將以下列方式作為出資
甲方：現(xiàn)金_________元,，專有技術使用費_________元,。共_________元。
乙方：現(xiàn)金_________元,，機械設備_________元,，專有技術使用費_________元，其他_________元,。共_________元,。
3·3 合營各方在合營公司獲得營業(yè)執(zhí)照后_________天內(nèi)，分期繳足投資資金,，其應付金額和期限規(guī)定如下：_________,。
任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按14·3條辦理。
3·4·1 注冊資本的增加轉讓或以其它方式處置,，均經(jīng)董事會通過,。并報原審批機關辦理登記手續(xù)。
3·4·2 合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額,。需經(jīng)公司他方同意,。公司他方有權優(yōu)先購買其轉讓的股份。公司一方向第三者轉讓出資額的條件,。不得比向公司他方轉讓出資額的條件優(yōu)惠,。
4·1 合營公司利潤在按中國稅法納稅完了以后,，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后,，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險。
4·2 合營公司的資產(chǎn)負債,，僅以公司注冊資本為限,。
5·1 合營公司在領取營業(yè)執(zhí)照后，即可以法人身份開始營業(yè),，合營期限為_________年,，合營期滿合營合同自行終止。
5·2 如合營各方一致同意,，延長合營期限,，應在合營公司期滿前6個月，向有關機構提出延長合營期限的申請,，每次延長以 年為限,。
5·3 合營公司期限屆滿或提前解散時。董事會應指定一個清算委員會,。清算委員會可包括或由全體董事組成,。并按照中國的有關財務會計制度訂立公司清算計劃。妥善進行清算,。合營公司的全部財產(chǎn)資金用于償還公司債務,。履行賠償義務支付清算費用后。所余全部財產(chǎn)均應依雙方在注冊資本中所占的投資比例進行分配,。
6·1 甲方責任：
6·1·1 按照3·3條的規(guī)定,，按時提供應分攤的資本。
6·1·2 協(xié)助合營公司在中國注冊并取得營業(yè)執(zhí)照,。
6·1·3 按照合營公司的營業(yè)計劃,。為合營公司提供國內(nèi)外工程項目。
6·1·4 協(xié)助合營公司在當?shù)卣惺沼薪?jīng)驗的和合格的經(jīng)營管理人員,，工程技術人員及工人,。
6·1·5 協(xié)助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續(xù),。
6·1·6 負責辦理合營公司委托的其它事宜,。
6·2 乙方責任
6·2·1 按照3·3條的規(guī)定提供應分攤的資本。
6·2·2 按照11·1條及附件的規(guī)定,。提供適用及先進的技術,。乙方應盡最大努力取得所需要的出口許可證。（詳見附件）,。
6·2·3 按照合同規(guī)定,。向合營公司提供有經(jīng)驗的合格的技術人員及高級管理人員,。
協(xié)助合營公司聘請國外有關高級工程技術及管理人員。
6·2·4 培訓合營公司的技術人員,，管理人員及其他工作人員,。
6·2·5 按照合營公司的營業(yè)計劃，尋找國外有關工程項目,。
6·2·6 辦理合營公司委托的其它事宜,。
6·3 免責范圍：
合營各方除按合同規(guī)定享受權利，承擔義務外,，對于因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關的任何間接或直接發(fā)生的損失或損害,，雙方均不向對方負責。
7·1 合營公司設立董事會,。董事會為合營公司的最高權力機構,。董事會由_________名董事組成。其中甲方_________名,；乙方_________名,；董事長由甲方委派；設副董事長_________名,。由_________方委派,。
7·2 董事長，副董事長及董事的任期為四年,。任期期滿后,，如獲繼續(xù)委派可以連任。
任何一方可以隨時更換自己委派的董事長,，副董事長或董事,，但必須書面通知合營的另一方。
7·3 董事會的職權,，決議程序及董事會的召開均按合營章程的規(guī)定執(zhí)行,。
8·1 合營公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制。設總經(jīng)理一名由_________方推薦,。副總經(jīng)理_________名,。由甲方推薦_________名。乙方推薦_________名,。正副總經(jīng)理任期為_________年,。
8·2 總經(jīng)理的職責是負責執(zhí)行董事會的決議，組織和領導合營公司的經(jīng)營管理工作,。副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定,，協(xié)助總經(jīng)理工作。合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務需要下設部門經(jīng)理。負責部門業(yè)務的日常工作,。并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責,。
8·3 正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和免職。正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理的職務,。各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命,。
9·1 合營公司的財務會計制度應根據(jù)中華人民共和國有關法律和財會規(guī)定。結合本公司的實際情況加以制定,。合營公司注冊登記后,，應及時到當?shù)刎攧詹块T和稅務機關備案。
合營公司在_________銀行開立人民幣和外匯帳戶,，也可以在經(jīng)批準和指定的國外其它銀行開立帳戶。
9·2 合營公司的財務會計制度,，應采用日歷年制,，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個會計年度,。公司會計采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳,。一切記帳憑證，單據(jù),，報表,，帳簿必須用中文書寫。（也可以同時用甲乙雙方同一種外國文字書寫）,。
9·3 合營公司設總會計師,，副總會計師各一名?？倳嫀煹穆殭嗪拓熑伟春蠣I公司章程的規(guī)定執(zhí)行,。總會計師由_________方推薦,。副總會計師由_________方推薦,。總會計師副總會計師均由董事會任命,。
10·1 合營公司職工的雇傭,，辭退，工資,，福利,，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜,。均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和董事會與合營公司工會簽訂的勞動合同辦理,，勞動合同訂立后。即報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。
10·2 甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員,。高級工程技術人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定,。
11·1 合營雙方長期合作的一個重要目的，是由雙方向合營公司提供先進和適用的技術和優(yōu)質服務,，推動合營公司業(yè)務,，使其在國內(nèi)獲得卓越顯著的經(jīng)濟效益。在國際市場上獲得較強的競爭能力,。技術和服務的提供將與公司從事的項目相結合,，并支持項目的實施。公司還將根據(jù)具體情況制訂培訓計劃,。使其公司有關職員能成功地運用這些先進技術,。技術和服務的提供方式。具體內(nèi)容,，費用標準等詳見附件,。
11·2 合營公司與合營雙方簽訂的有關技術或服務協(xié)議。其期限為_________年,。協(xié)議期滿后,。合營公司仍有權使用這些技術。
12·1 合營公司按照中華人民共和國有關稅法規(guī)定交納各種稅金,。
12·2 合營公司的職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》交納各種稅金,。
13·1 合營公司的各項保險均向中國人民保險公司投保。由公司經(jīng)理向董事會提出公司的保險計劃,。經(jīng)董事會討論決定后,，以合營公司的名義辦理投保手續(xù)。
14·1 合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件,。造成合營另一方損失時,。受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施。補救措施采取后尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的,。另一方仍有權要求賠償損失,。
14·2 合營一方因違反合同而承擔的賠償責任。應相當于另一方因此而遭到的損失,，并支付一定數(shù)額的違約金,，其違約金的計算方法如下：_________。
14·3 合營一方未按期支付合同規(guī)定的應付金額,，合營公司有權收取遲延支付金額的利息,。從逾期第一個月起；_________,。
上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付,。
15·1 合營雙方因不可抗力事件（地震，臺風，水災,，火災,，戰(zhàn)爭及其它不能預見并對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故）以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下不作為違約處理,。
15·1·1 不可抗力事件是阻止,、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因,。
15·1·2 受事件影響的一方在該事件發(fā)生的情況下,。已經(jīng)采取了所有能夠實施的合理措施。
15·1·3 受事件影響的一方,。在遭受事件時,，已立即通知合營他方。并在十五天以內(nèi),，以書面形式提供事故情況,，及處理結果和遲延履行或無法履行本合同的理由。并由該事故發(fā)生地的合法公證機關出具證明,。
15·2 一旦事件影響已克服或處理結束。受事件影響的一方必須立即通知合營他方,。
16·1 合同發(fā)生爭議時,，合營各方應盡可能通過協(xié)商或第三者調解解決。當事人不愿協(xié)商解決的,，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁,。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序。在其它機構仲裁應遵守該機構的仲裁程序,。
16·2 仲裁裁決是終局裁決,，對雙方都有約束力。
仲裁費用由敗訴方負擔或由仲裁裁定,。
17·1 本合同的訂立,，效力，解釋,，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄,。
18·1 經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合同,，合營各方必須就此簽訂書面協(xié)議方能有效,。
合營任何一方未征得合營他方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權利和義務轉讓給第三者,。違反上述規(guī)定以任何方式轉讓的合同均屬無效,。
前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規(guī)定，應由國家批準成立的合營合同,，應經(jīng)原審批機關批準方能有效,。
18·2 有下列情形之一的，合營一方有權通知他方解除合同,。
18·2·1 企業(yè)發(fā)生嚴重虧損,，無力繼續(xù)經(jīng)營；
18·2·2 另一方違反合同,，以致嚴重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟效益,。
18·2·3 另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內(nèi)仍未履行合同,。
18·2·4 發(fā)生不可抗力事件,。致使合同的全部義務不能履行；
18·2·5 合同約定的解除合同的條件已經(jīng)出現(xiàn),。
18·3 有下列情況之一的合同即告解除,。
18·3·1 仲裁機構裁決或法院判決終止合同；
18·3·2 雙方商定同意解除合同,。
18·4 在合營合同解除時,。雙方有義務完成合營公司正在進行的項目。
19·1 按本合同原則訂立的如下附件,，包括章程,，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分,。本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時,，應以本合同條款為準。
19·2 本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后,，須經(jīng)_________批準方能生效,。
19·3 本合同于_________年_________月_________日由甲，乙雙方的授權代表在地簽字,。
甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________
代表（簽字）：_________ 代表（簽字）：_________
簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________
合資經(jīng)營合同篇四
第1．01條_________,，_________和_________根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（簡稱“合資法”）和中國的其他有關法律和規(guī)定，按照平等互利的原則,，通過友好協(xié)商,，同意在中國_________共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同,。
第2．01條本合同的各方為：
甲方：_________
法定地址：_________
法定代表姓名：_________
職務：_________
國籍：_________
_________（上述兩個實體合稱甲方,，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本合同下的有關甲方的所有權利和義務。）
法定地址：_________
法定代表姓名：_________
職務：_________
國籍：_________
乙方：_________
法定地址：_________
法定代表姓名：_________
職務：_________
國籍：_________
第3．01條甲,、乙雙方根據(jù)“合資法”和中國的其他有關法律和規(guī)定,，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司,。
第3．02條合營公司名稱是：_________（以下簡稱合營公司）；英文名稱：_________,。為此,，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“_________”名稱的合同。無論什么原因,，如果乙方在合營公司中不再有_________％的股份,，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現(xiàn)“_________”的字樣,。
合營公司的法定地址：_________
第3．03條合營公司在中國具有法人資格,，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關規(guī)定,。
第3．04條合營公司的組織形式為有限責任公司,。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任,。
各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損,。
除各自認繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務負有更多的責任,，合營公司的債權人只能向合營公司的財產(chǎn)求償,。
第4．01條合營公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長采用適宜的先進技術以及科學的管理方法,，將合營公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè),，使其在產(chǎn)品的品種、質量及價格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力,，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟效益,。合營公司應依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范（“gmp”）以及乙方制定的內(nèi)部的質量規(guī)格條例,，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品,。
為了達到上述的主要目的，合營公司可以單獨或依照中國法律和有關規(guī)定與各種形式和性質的公司,、企業(yè),、經(jīng)濟組織、經(jīng)濟實體,、機構及個人合作,，根據(jù)“合資法”與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司,。
第4．02條合營公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品,。藥品的包裝包括大包裝（例如粉、顆粒,、片劑,、膠囊劑等）和適合消費者的需要的小包裝,。
為了達到它的主要目的，合營公司有權開展自己的經(jīng)營活動,。
第4．03條合營公司將生產(chǎn)如在不斷調整的本合同附件中列出的產(chǎn)品：
1．a(chǎn)類：用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品,，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。
2．b類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品,，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售,。
3．c類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司利用甲方的銷售機構,，根據(jù)合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售,。
4．d類：董事會可于將來決定d類產(chǎn)品。包括下述產(chǎn)品：
（1）用乙方或中國國內(nèi)原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品,，使用乙方的商標,，由合營公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應由乙方包銷,。
（2）用中國國內(nèi)的原料,，生產(chǎn)合營公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進的中草藥制劑產(chǎn)品,，使用合營公司的商標,，由合營公司在國內(nèi)國外銷售，按董事會的決定出口產(chǎn)品可由合營公司直接或通過乙方銷售,。
第4．04條按合營公司工廠的設計能力,，合營公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量_________至_________片／粒。根據(jù)市場情況,，今后再增加約_________美元的投資,。合營公司的年產(chǎn)量可增至_________片／粒。
第4．05條合營公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口a,、b類以及部分d類產(chǎn)品來解決,。如外匯仍有不足，特別是當合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時,，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決,。
第4．06條合營公司今后將努力進行研究和開發(fā)工作。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬合營公司所有,。這些成果和產(chǎn)品,，可按照董事會決定的條款和條件，分配給或轉讓給甲方或乙方,，或雙方,。
第5．01條合營公司投資總額為相當于_________美元的人民幣或_________幣。
第5．02條合營公司注冊資本為_________美元,。
甲方出資額占注冊資本的_________％,。其中：以土地使用權出資,，作價為_________美元。現(xiàn)金出資為相當于_________美元的人民幣,。
乙方出資額占注冊資本的_________％,。其中：以工廠設施的設計及服務出資，作代價為_________美元?，F(xiàn)金出資為相當于_________美元的_________幣,。
第5．03條合營公司總投資額與注冊資本之間差額將由合營公司向中國境內(nèi)的銀行或其他經(jīng)合營公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準的金融機構貸款解決。從甲方和／或乙方要求的對合營公司的貸款的擔?；驌Ｎ飸呻p方按各自在注冊資本的出資額的比例給予提供,。
第5．04條甲方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以_________平方米場地（以下稱“場地”）使用權作為出資額出資,。場地使用年限為_________年,。場地使用權的出資作價為_________美元。
乙方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外,，還以如本合同第12．01條及本合同附件四所述的條款和條件進行設計的設計工作和服務,，并以此作為出資額出資，作價為_________美元,。
第5．05條雙方應制定對注冊資本分階段的,、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立,，董事會應根據(jù)合營公司的實際要求調整該出資計劃,，但最后的出資應在合營公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時,，甲,、乙雙方應按出資計劃規(guī)定的出資日期和出資以現(xiàn)金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。
甲方和乙方的出資是按美元折算的,。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元,、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占的比例,。
任何一方如果推遲了應交納的資金時,，應交付拖欠利息,，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高_________％,，直到交足資金并全部付清拖欠應付利息為止。
第5．06條甲方和乙方應在出資計劃規(guī)定特定事項完成后分別向注冊資本出資,。
第5．07條合營公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計師驗資,，出具驗資證明。合營公司據(jù)此給出資者出具有董事長,、副董事長共同簽署的出資證明,。
第5．08條合營期內(nèi),，合營公司不得減少注冊資本的數(shù)額。合營公司注冊資本的增加須經(jīng)甲,、乙雙方一致同意,，并經(jīng)審批機構批準。
第5．09條任何一方轉讓其全部或部分出資額,、事先都需取得對方書面同意,。一方轉讓時，對方有優(yōu)先購買權,。
第5．10條合營公司注冊資本的增加或轉讓經(jīng)董事會一致通過后,，報審批機構批準，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù),。
第5．11條當雙方的出資額達到注冊資本后,，合營公司一旦取得了為使合營公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，合營公司將請求甲,、乙雙方協(xié)助合營公司安排所需的長期貸款,。
第6．01條甲方責任如下：
1．向有關中國機關申請批準本合同及其附件，代表合營公司進行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關合營公司建立的其他事項,。
2．根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對合營公司的注冊資本進行出資,。
3．協(xié)助合營公司辦理有關場地的開發(fā)事宜。
4．協(xié)助合營公司對場地獲得的接通水,、電和燃料,，接通通訊、交通及其他有關的基礎設施,。
5．根據(jù)本合同第9．01條的規(guī)定,，向甲方已有客戶代銷合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。
6．協(xié)助合營公司招聘合格雇員,，及時任命合營公司的董事和董事長,，推薦第14．01條的副總經(jīng)理和第14．03條規(guī)定的其他高級職員。
7．協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所必須的批準,。
8．協(xié)助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機器設備的進口及海關手續(xù),。
9．協(xié)助合營公司申請確認附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務待遇的申請書”中提出的稅務待遇。
10．協(xié)助合營公司與中國境內(nèi)的銀行或其他金融機構進行貸款談判,。
12．嚴格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定,。
13．辦理合營公司委托甲方的其他事項。
第6．02條乙方的責任如下：
1．根據(jù)本合同第十二章負責工廠設施設計,，并就該設計工作與中國設計院密切合作,。
2．為合營公司推薦在海外購置所需機器設備。
3．根據(jù)本合同附件三“技術轉讓協(xié)議”的條款和條件技術轉讓和提供技術服務,。
4．協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所有必須的批準,。
5．直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據(jù)本合同第11．03條為b類,、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。
6．協(xié)助合營公司招聘合格雇員和及時任命合營公司董事及副董事長,，推薦14．01條的總經(jīng)理和14．03條規(guī)定的高級職員,。
7．協(xié)助合營公司同在中國境外的金融機構進行貸款談判。
8．協(xié)助合營公司和甲方的中國雇員,、職工取得他們在中國境外從事有關合營公司事務的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可,。
9．根據(jù)第9．02條規(guī)定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產(chǎn)品的出口以及通過第19．01條2－5項規(guī)定的其他方法協(xié)助合營公司獲得足夠的外匯,。
10．嚴格遵守合同及其附件的所有規(guī)定,。
11．辦理合營公司委托乙方的其他事項。
第7．01條在合營期內(nèi),，根據(jù)合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要,，乙方應向合營公司轉讓其產(chǎn)品的先進技術，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進,。該技術轉讓的詳細內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術轉讓協(xié)議”中,。
（1）乙方應以技術資料和醫(yī)學／科學資料的形式向合營公司轉讓a類、b類,、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方,、工藝技術、質量控制等專有技術的數(shù)據(jù),、資料和知識,，包括今后的改進和進一步的發(fā)展，以使合營公司可能根據(jù)“gmp”和乙方質量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”進行生產(chǎn),、包裝和銷售該產(chǎn)品,。
（2）乙方準予合營公司使用屬于乙方的商標的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合營附件“技術轉讓協(xié)議”中,。
（3）作為乙方轉讓技術和繼續(xù)發(fā)展該技術如上述（1）項和（2）項的報酬,，合營公司應在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的_________年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售額的_________％向乙方支付該單項產(chǎn)品技術提成費,。_________年的提成期過后,，不再支付提成費。合營公司有權無償繼續(xù)使用轉讓的技術和生產(chǎn)銷售所轉讓的產(chǎn)品,。
（4）對用于乙方轉讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的,，但未在中國專利局登記的具有專利權的技術，乙方應向合營公司提交有關專利證書,。經(jīng)乙方與合營公司董事會同意,，根據(jù)不同情況,，合營公司按運用該有專利權的技術的單項產(chǎn)品的凈銷售額的_________％￣_________％給乙方支付附加技術提成費,。該附加技術提成費應在專利有產(chǎn)期內(nèi)支付，但支付該附加技術提成費最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的_________年期間,，_________年期間過后不再支付任何提成費,，合營公司有權無償繼續(xù)使用該項具有專利權的技術,。
（5）對用于乙方轉讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準的具有專利的技術，合營公司將根據(jù)（4）的原則與乙方另行簽訂專利許可合同,。
（6）乙方與合營公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術轉讓合同期限與合營合同期限相同,，原則上董事會認為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術轉讓合同進行修改。
（7）合營公司在使用乙方轉讓的技術時,，對于第三者提出的權益要求,，不負任何責任。
第7．02條合營公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：
1．合營公司將來按董事會批準所開發(fā)的d類產(chǎn)品應具有療效,、穩(wěn)定性,、有效期內(nèi)的安全性。合營公司應嚴格地依據(jù)“gmp”和乙方的標準操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及所有適用的法律和規(guī)則（如《中華人民共和國藥品管理法》）和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產(chǎn)品,。
2．在合營公司對該d類產(chǎn)品或該d類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝前,，合營公司應交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術資料和全部醫(yī)學／科學資料,，讓甲方和乙方作出意見和批準,，即確認所有文件是否完整。
3．在合營期限內(nèi),，如合營公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴格地按照合營公司為了“gmp”,，安全健康或其他目的所提出的該d產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造，包裝,、質量控制,、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時，合營公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失,，并立即把以上情況通知甲方和乙方,。
4．根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司制造和／或包裝的產(chǎn)品，合營公司應保存參考樣品,，所用原料,、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司進行隨后的穩(wěn)定性的檢驗,。
5．合營公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬于合營公司所有,，并使用合營公司自己的商標。
6．除上述1,、2,、3、4、5規(guī)定外,，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術幫助或先進技術,。對此，合營公司應就適應的報酬與甲方或乙方達成協(xié)議,。
第7．03條經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關法律規(guī)定,，合營公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術。合營公司也可向第三者轉讓合營公司自己開發(fā)的技術,。
第8．01條甲方保證合營公司在第23．01條所規(guī)定的合營期間中享有對場地的使用權,。
第8．02條合營公司承擔場地的開發(fā)費，即取得場地的占地所發(fā)生的費用（勞動力安置,，土地補償費,、青苗補償費、新菜田開發(fā)費,、拆遷費等）以及接通公用設施的費用,。甲方和乙方估計總的開發(fā)費為人民幣_________元左右。
第8．03條合營公司應委托一個合適的機構負責安排和辦好所有有關勞動力安置,、土地補償,、青苗補償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜,。委托該機構在六個月內(nèi)完成這些事宜,。
第9．01條合營公司應負責在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人,。由甲方代銷的條款和條件應在合營公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規(guī)定,，或應包括下列原則：
1．甲方應是合營公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。
2．產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應由合營公司進行,。
3．產(chǎn)品的銷售價格應由合營公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力,。
4．甲方應享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協(xié)議決定,。
第9．02條計劃由合營公司出口的乙方的a類,、b類和部分d類產(chǎn)品以及合營公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的d類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷,。由乙方包銷的條款和條件應在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定,，并應包括下列原則：
1．乙方應為獨家的出口產(chǎn)品包銷商。
2．乙方應以出廠價fob北京的條件,，從合營公司購買出口產(chǎn)品,，該價格應能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉售出口產(chǎn)品。乙方應定期地向合營公司提供有關在中國境外銷售的市場資料,。
3．合營公司應負責為該出口產(chǎn)品取得出口許可證,，乙方應負責在出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可,。
第9．03條由合營公司開發(fā)的d類產(chǎn)品亦可由合營公司直接出口。
第9．04條合營公司應進行市場調查,，以使決定當?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場服務的最佳途徑和方法,，據(jù)此，合營公司應在晚些時候運用該市場調查資料建立其自己的銷售組織,。
第10．01條董事會已經(jīng)做出有關合營公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后,，應根據(jù)乙方推薦購置機器設備,。乙方應提供機器設備的型號,、規(guī)格和供應者。為了確保工廠設施的經(jīng)營根據(jù)“gmp”和乙方的規(guī)格,，合營公司應從乙方推薦的可靠性,、信譽好的供應者購置機器設備。乙方應協(xié)助合營公司從海外定購機器設備,。
第10．02條關于購買零件,、分析測定儀器、機械設備,、交通工具和辦公用品等,，如果能符合規(guī)格、保證要求,、與其他部件配套,，可靠的并在其他方面如服務、維修,、維護及改進的服務和質量符合要求,，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。
第10．03條在符合乙方質量規(guī)格和質量控制條件下,，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料,。
第11．01條為a類產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營公司開發(fā)的d類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質應在中國購買。
第11．02條為獲得技術轉讓合同的技術目標以及維持最高的生產(chǎn)標準,。合營公司應從乙方購買所有其需要的原料藥,，以生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品,。
第11．03條乙方應向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應合同規(guī)定的條款和條件供應第11．02條提到的原料藥,，該供應合同應包括下列原則：
1．乙方對原料藥的報價不應高于乙方向其子公司的并不時修改的報價的平均價格，其價格條件應是cif,。
2．向合營公司供應的原料藥應符合乙方的標準規(guī)格,。
3．所有原料需求的預測、訂貨和支持應根據(jù)供應合同的規(guī)定,。
4．合營公司同意它應僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥,。
5．合營公司應用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。
6．合營公司應負責為該原料藥獲得必要的進口許可和政府批準，并應負責為該進口支付的任何關稅和稅款,。
第12．01條為確保合營公司將擁有和經(jīng)營一個有先進的設計特點的現(xiàn)代化的藥品（生產(chǎn)）工廠設施以便遵循“gmp”和_________方規(guī)格,，并符合政府有關設計的規(guī)范要求，_________方應為該工廠設施準備設計,。合營公司與_________方應根據(jù)本合同附件“設計協(xié)議”的形式及條款和條件簽訂設計合同,。_________方與一個_________設計院合作來完成該項設計工作。合營公司將與_________設計院簽訂一個設計合同,，明確規(guī)定設計分工,、協(xié)作、責任和報酬,。_________方積極地參加該設計合同的談判,。
_________方應通過準備工廠的初步設計和實施設計（護大初步設計），指導并監(jiān)督_________設計院的設計是否符合_________方的設計規(guī)格,。_________方對該項設計工作負有全面的責任,。需要_________方確認的設計和圖紙，應由合營公司負責安排譯成_________文,。
上述第2款中所述的_________方的設計工作和服務,，連同_________方由于設計工作需要派專家／技師來往_________的飛機票費（飛機票最多應不超過_________人次），應根據(jù)第5．04條作為_________方對合營公司的注冊資本出資,，其作價為_________美元,。合營公司應支付該專家／技師的食宿費（每次不超過兩周，最多_________人次）,。合營公司應負責支付_________設計院的設計費,。
第12．02條本合同批準日后的一個月內(nèi)，合營公司應建立一個建設和籌備辦公室（籌備辦公室）,。董事會應委托該籌備辦公室的工作人員,。籌備辦公室應在合營公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領導下工作,。
第12．03條籌備辦公室的一般責任為：
1．在本合同批準日后三個月內(nèi),，準備總設計費的預算。為了便于主管部門對設計的審批協(xié)助_________方工作,。
2．根據(jù)設計與工廠建筑的總承包商就建筑合同（“建筑合同”）進行談判,。
3．組織購置和檢驗工廠的建筑所要求的設備和材料，并在_________碼頭辦理所有進口手續(xù)和海關申報,。
4．組織所有設置及設施的安裝并在_________方指導監(jiān)督下進行技術投試,。
5．決定項目建設的總進度。
6．編制開支計劃,，并進行項目的財務管理,。
7．編制有關管理程序,。
8．保存和管理所有在建筑階段期間的文件、圖紙,、檔案和資料,。
9．定期準備由董事會審查的建筑報告。
第12．04條該工廠設施設計批準后,，合營公司應與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同,。該建筑合同應根據(jù)批準的設計和董事會滿意的條款和條件來進行。
第12．05條籌備辦公室應監(jiān)督工程的實施以確保其符合設計和建筑合同的規(guī)定,。
第12．06條籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應包括在合營公司建設預算中,。
第12．07條工廠建筑完工后，籌備辦公室應安排董事會進行工程的驗收,。
在工廠設施根據(jù)批準的設計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后,，董事會應解散籌備辦公室,。
第12．08條除上述工作外,，合營公司在其建設期間的其他生產(chǎn)準備工作應由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實際情況安排。
第13．01條董事會是合營公司最高權力機構,，董事會的權力和職責在《公司章程》中予以規(guī)定,。
合營公司的重大事項應由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定,。
除上述條款外的其他事項應由多數(shù)票通過決議決定,，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規(guī)定,。
第13．02條董事會應由_________名董事組成,，各方應各委派_________名董事。甲方應在其董事中委派一名董事長,，乙方應在其董事中委派一名副董事長,。
董事、董事長和副董事長任職期限應為四年,，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任,。
第13．03條合營公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。
第13．04條董事會的董事長是合營公司的法定代表人,，如果董事長因故不能履行其職責,，副董事長就被暫時授權來履行董事長的職責。
第13．05條董事會會議應每年舉行_________次,，并由董事長召集和主持,，會議程序、法定人數(shù)要求,、代理,、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定,。
第14．01條合營公司應設一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理應由董事會任命,。總經(jīng)理應由_________方推薦,，副總經(jīng)理應由_________方推薦,。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會的決定連任,。
第14．02條總經(jīng)理應對董事會負直接責任,。他應執(zhí)行董事會的各種決定并應組織和領導合營公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應協(xié)助總經(jīng)理進行工作,，當總經(jīng)理缺席時,，副總經(jīng)理就代表總經(jīng)理履行其職責。關于主要事項的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署,，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定,。
第14．03條合營公司應建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領導下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理,、質量控制總經(jīng)理,、車間工程師、人事部經(jīng)理,、財務管理經(jīng)理（即：總會計師）以及銷售和物料供應部（材料管理）經(jīng)理組成的管理機構,，上述人員均應由董事會任命，各高級職員的任期應為四年,，亦可根據(jù)董事會的決定連任,。
甲方應推薦質量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會計師,。乙方應推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理,、車間工程師、銷售和物料供應部（材料管理）經(jīng)理,。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調整,。
第14．04條高級職員有營私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘,，觸犯刑法者應對其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔責任,。
（1）合營公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似，并應以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付,。如果法律允許,，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經(jīng)董事會決定應以人民幣支付,。
（2）合營公司高級職員中的中國當?shù)毓蛦T的工資和報酬應與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似,。該工資和報酬應以人民幣支付,。
第14．06條如董事會決定，合營公司應自費或支付住房補貼為合營公司的外國高級職員提供住房,。該提供的住房或支付的住房補貼應有一個合理的標準,，該標準與中國其他醫(yī)藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。
第14．07條所有其他事項,，如合營公司的中外高級職員的津貼,、福利、旅行費用標準等等應由董事會決定,。
第15．01條合營公司的職員,、工人的雇用、招聘,、解雇和辭職,，以及他們的工資、福利待遇,、勞動保險,、勞動保護、勞動紀律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施條例和本公司章程的有關規(guī)定辦理,。
合營公司職員,、工人的工資和報酬應根據(jù)政府的有關規(guī)定制定,，其個人實得工資水平是_________地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員,、工人實得工資收入的_________，該工資應全部付給每一個職員,、工人,。
在合營公司職員工人不能適合合營公司的要求條件下，合營公司將盡力保持將其職員,、工人的長期雇用政策,，接受特殊培訓職員、工人的雇用期不得少于_________年,。
如果職員,、工人過剩或經(jīng)過培訓后仍不斷適合合營公司的要求,，合營公司可解雇他們,，但將依法給予補償。
上述1,、2,、3和4款的所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定,。勞動合同應向市勞動部門備案,。
第15．02條合營公司的獎勵,、福利基金只能用于支付合營公司職員和工人的獎金、福利,，不得它用,。
第16．01條合營公司的職員、工人有權按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會,，開展工會活動,。合營公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋,、設備的使用權,，以便工會的辦公，開會及開展其他活動,。
第16．02條合營公司的工會在本合營公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權利及義務,。
第16．03條合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的2％作為工會活動經(jīng)費,。工會將按全國總工會的有關規(guī)定使用這筆經(jīng)費,。
第17．01條合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其他有關法律、規(guī)定繳納稅款,。
第17．02條合營公司的高級職員,、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關法律繳納個人所得稅,。
第17．03條本合同簽字之后,，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營公司合營方關于稅務待遇的申請書”提交給中國稅務部門以爭取早日取得有關稅務通知,。
第18．01條合營公司的財務會計制度將按照中國財政部《中外合資企業(yè)財務會計制度》參照有關國際會計標準的慣例制定,。
第18．02條合營公司將采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。
第18．03條合營公司的全部帳簿和財務記錄應合理,、詳細,、完整和準確并公平地反映財務結果以及其制作之日的合營公司財務現(xiàn)狀。
合營公司的全部憑證,、帳簿,，報表將用中文制作，主要財務,、會計文件,，報表（包括月季和年度報表）將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報表相符,。
第18．04條合營公司的會計年度將采用日歷年制,，自公歷一月一日起十二月三十一日止為一個會計年度，但合營公司的第一個會計年度從合營公司成立之日,，即領取營業(yè)執(zhí)照之日起,，最后一個會計年度截止于合營公司解散或合營期滿,。
第18．05條合營公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實際收付的貨幣記帳,。外匯按中國國家外匯管理局當日公布的外匯比價值折算成人民幣,。
第18．06條合營公司將在中國銀行_________分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準的其他銀行開立外匯帳戶,。
第18．07條合營公司的總會計師負責合營公司的財務會計工作,。
總會計師將按期向董事會提供合營公司的財務報告（按月、季和年度）,。
第18．08條合營公司將聘請一名獨立的來自于注冊的會計師事務所的中國注冊的審計師負責年度驗證合營公司的報表及財務報告,。
該審計師的報告將提交給董事會的總經(jīng)理。
各方有權在任何時候聘請會計師審查合營公司的報表和財務報告,，費用處理,，合營公司將為此種審查提供便利。
第19．01條合營公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當?shù)霓k法努力保護外匯收支平衡,。
1．通過出口合營公司的產(chǎn)品取得外匯,，乙方將根據(jù)本合同第9．02條規(guī)定由乙方與合營公司簽定包銷合同，乙方負責出口合營公司的產(chǎn)品,。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起_________年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源,，該_________年后合營公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。
2．在合營期間內(nèi),，如上述a）的辦法尚不足時則合營公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯,。
（1）根據(jù)《國務院關于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平衡問題的規(guī)定》（以下簡稱“外匯平衡規(guī)定”）的第六條，經(jīng)有關部門批準后,，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口,。“國內(nèi)產(chǎn)品”包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認為可以成功地銷往國外的其他任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品,。
（2）根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第八條，經(jīng)有關部門批準后合營公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品,，并以外幣計價結算,。
（3）根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第九條，乙方（包括乙方的所有其他部門）已在中國境內(nèi)設立的其他合營企業(yè)的合法收入的外匯有余額時,，經(jīng)有關部門批準后,，乙方可調劑解決合營公司與乙方所設立的其他合營企業(yè)的外匯問題。
3．在特殊情況下,，乙方同意,，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第十條,，經(jīng)有關部門批準后乙方可用人民幣再投資于國內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平衡規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠,。
4．根據(jù)外匯平衡規(guī)定第五條,，經(jīng)有關部門批準后，合營公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品,，替代進口,，收取外匯。
5．在其他現(xiàn)行或將來的規(guī)定允許范圍內(nèi),，合營公司或乙方可采用其他手段以求其外匯收支平衡,。
第19．02條合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理,。
第19．03條合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開戶或經(jīng)中國國家外匯管理局批準的其他銀行的外匯存款帳戶,。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。
第19．04條根據(jù)合營公司債務和需要,，董事會應決定合營公司外匯支付順序,。
第20．01條合營公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金,，職工獎勵福利基金（三項基金）,。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的_________％,。
第20．02條每個會計年度的前三個月,，總經(jīng)理負責準備上一年度的收支平衡表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準,。
董事會將決定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方,。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司注冊資本中所占比例進行分配。
第20．03條原則上,，合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤,，在特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤,，合營公司應選擇下列之一：
1．乙方同意后,，以人民幣支付乙方的利潤或：
2．直至合營公司獲得足夠的外匯，合營公司將：
3．提取應付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶,，一旦獲得充裕的外匯后,，合營公司將以外匯支付應付乙方的利潤，以人民幣支付存款的利息,?；颍?/p>
4．提取應付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動資金。一旦獲得充裕的外匯,，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息,。利率將按合營公司決定使用這項資金之日中國銀行貸給其他中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。
第20．01條合營公司的一切保險事宜應向中國人民保險公司或中國有關部門批準的其他保險公司投保，董事會將決定保險的種類,，范圍,，價值以及保險期限。
第22．01條合營公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料,，專有技術和技術要嚴格保密,，并只能在合營公司的業(yè)務范圍內(nèi)使用。
合營公司的全部高級職員,，職工將與合營公司簽訂保密協(xié)議,，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術和技術予以保密,，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi),。
甲方應對合營公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守保密,。未經(jīng)乙方事先書面授權,，不得向其他任何第三方披露。
乙方應對合營公司或甲方對其所披露的保密資料,，專有技術和技術保守秘密,，未經(jīng)甲方事先書面授權，不得向其他任何第三者披露,。
第22．02條合營公司,，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下,，不承擔保密義務：
1．保密資料的泄漏非合營公司,，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知,。
2．保密資料為有泄漏權的第三者提供,。
3．如果合營公司，其雇員,，甲方或乙方將保密資料的泄漏之前,，已為第三者完全掌握的。
第23．02條在合營期滿前兩年,，經(jīng)一方提議,，董事會會議一致通過并報審批機構批準，可以延長合營期限,，延長期限批準之后，要向工商行政管理局變更登記,。
第23．03條合營公司在下列情況之一時,，將解散，其中2－12各項可能發(fā)生在合營期滿之前。
1．合營期滿,，不再延長,。
2．合營雙方一致認為提前解散合營公司于雙方有利。
3．第17．03條中所述的稅務待遇申請書未獲稅務機關批準,。
4．在申請建設施工許可證時,，第8．03條所述事宜尚未完成，致使合營公司無法在場地上開始進行建筑時,。
5．工廠建設的總投資額（包括場地開發(fā)費,，設備費等）超過雙方估計數(shù)額的_________％或_________％以上。
6．合營公司發(fā)生嚴重虧損,，無力繼續(xù)經(jīng)營,。
7．因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變,，以致無法繼續(xù)經(jīng)營,。
8．因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營,。
9．任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或對合營公司的管理,。
10．合營的任何一方或合營公司的全部或大部分資產(chǎn)或財產(chǎn)被國家沒收或征用。
11．合營各方通過其在董事會的代表未能就有關合營公司的全面政策,，經(jīng)營中的重大問題達成協(xié)議,，這種情況對于合營公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營造成實質性和不利的影響。
12．合營的一方嚴重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務,，致使合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營,。
本條1．2．3．4．5．6．7．8．9或12．項中有一項發(fā)生后，任何一方建議提前解散合營公司,，董事會應在三十天內(nèi)召開會議討論此建議,，為避免終止合同及提前解散合營公司，雙方應盡最大努力排除障礙,，如會后三十天內(nèi)仍無法解決,，應由董事會作出解散決議，提出解散申請書,，經(jīng)中國審批機構批準后,，合營公司可以解散。
在本條12．情況下,，違約方應對合營公司由此造成的損失負賠償責任,。
第23．04條經(jīng)審批機構批準后，董事會宣告合營公司解散,、提出清算的程序,，原則,，清算委員會人選。清算將按中國法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進行,。
第24．01條除本章第24．02條規(guī)定外,，若本合同一方在實質性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時,，該方便構成違約,，違約方應承擔責任，負責賠償履約方或合營公司由此所遭受的損失,。
第24．02條任何一方因不可抗力,，如旋風、雷電,、戰(zhàn)爭,、洪水、水災,、地震,、臺風或其他不可預見的事件，其發(fā)生和后果是不可預見,，不可避免,，致使該方無力履行本合同和／或附件，受害方應立即用電報或電傳通知另一方,，并提供事件的詳細情況,，聲明本合同和／或附件不能履行的原因，受害方應盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或合營公司所造成的損失,。
如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因,，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約,。
如不可抗力事件的影響持續(xù)_________天以上,，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響,，是否應修改本合同和／或附件,。
第25．01條本合同及其附件的效力，解釋,，執(zhí)行,，修改，終止及爭議的解決,，應適用中國法律,。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例,。
第25．02條在履行本合同及附件過程中發(fā)生的一切爭議,，雙方首先應友好協(xié)商解決,，如爭議雙方不能協(xié)商解決,，則經(jīng)雙方書面同意,，可將爭議提交中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁程序進行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟仲裁委員會進行仲裁達成一致意見,，則爭議任何一方可將爭議提交_________商會仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁,。仲裁語言采用_________語。仲裁裁決是終局的,，并對雙方均有約束力,。
在爭議解決期間，除爭議事項外,，各方應繼續(xù)履行本合同和附件,。
第26．01條本合同一式六份，包括中文本三份,，英文本三份,。中英兩種文本具有同等權威性和同等的法律效力。各方均已核實中,、英文兩種文本并承認兩種文本的內(nèi)容在實質上相同,。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份,。
第27．01條本合同附件是本合同的不可分割的組成部分,。
第27．02條本合同及其附件一至六自審批機構批準之日起生效。
第27．03條本合同及附件應以雙方書面協(xié)議的形式進行修改,，經(jīng)審批機構批準后生效,。
第27．04條在生效后若_________政府頒布較本合同條款更為有利并適用于合營公司，甲方或乙方的有關稅務,、關稅或外匯方面規(guī)定的優(yōu)惠條件或其他新法律,、條例和規(guī)定，合營公司,，甲方或乙方將及時根據(jù)這些新規(guī)定申請取得其所提供的利益,。
第27．05條一切通知都必須以書面文字形式送至對方。_________方給_________方的通知用中文書寫附英文譯本,；_________方給_________方的通知用英文書寫附中文譯本,。
通知采用電傳、電報或航空郵寄方式傳遞,。電傳,、電報發(fā)送之日視為生效。航空郵寄以郵戳日期或其類似文件為準生效,。
通知應送至各方的下列地址：
甲方：_________
電傳：_________
電報：_________
收信人：_________
乙方：_________
電傳：_________
電報：_________
收信人：_________
甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________
簽訂地點：_________簽訂地點：_________
技術轉讓協(xié)議
前言
本技術轉讓協(xié)議于_________年_________月_________日,，由_________（簡稱“乙方”）和_________,、_________（簡稱“甲方”）在中華人民共和國（簡稱“中國”）_________簽訂。甲方,、乙方簽訂本協(xié)議僅為保證在合營公司－－_________（簡稱“公司”）正式成立后,，促使公司正式授權代表與乙方簽訂技術轉讓合同。
總則
本協(xié)議是乙方將其擁有的專用技術轉讓給公司,，商標專用權許可給公司,。乙方的這些技術應是先進的、適用,、連續(xù)的和動態(tài)的技術,，以及將使公司的.技術能力和產(chǎn)品質量達到世界先進水平，產(chǎn)品在國際國內(nèi)市場上在技術質量和經(jīng)濟方面具有競爭力,。為此目的,，雙方經(jīng)過友好協(xié)商，在平等互利的原則上達成如下協(xié)議：
“_________”意指世界衛(wèi)生組織制定和隨時修改的“_________”指標,，以及由乙方制定和隨時修改的關于質量標準的內(nèi)部規(guī)定,。
“制造”意指從活性物質開始，并把它們做成適當劑型的制造過程,。如藥片,、糖衣藥丸、膠囊,、藥膏,、栓劑、溶液和其他制劑,。
“包裝”意指成品用出售的包裝材料包裝并貼標簽,。
“產(chǎn)品”意指在合營公司所述的a、b,、d和d類產(chǎn)品中,，所提到的和隨時補充的乙方的藥物產(chǎn)品。指著該a,、b,、c、或d類產(chǎn)品時,，各自以下稱為“a類產(chǎn)品”,、“b類產(chǎn)品”、“c類產(chǎn)品”或“部分d類產(chǎn)品”（來自乙方的d類產(chǎn)品）,?！凹夹g資料”意指由乙方所有或支配的制造或包裝產(chǎn)品所要求的數(shù)據(jù)、資料和知識（包括但不限于制造說明,、分配方,、質量控制和有關安全,、衛(wèi)生、生態(tài)學方面的資料）,。
“醫(yī)學／科學資料”意指由乙方所有或支配的有關產(chǎn)品的數(shù)據(jù),、資料和知識。包括特別是包含在對產(chǎn)品基本登記檔案材料中的科學,、醫(yī)學,、臨床、藥理學和病理學等的研究資料,。“凈銷售額”意指帳單的發(fā)票價格減去任何折扣,、回扣和工商統(tǒng)一稅,。所有這些應根據(jù)適用于公司年度總帳目的公司標準會計原則進行計算。
1．為達到本協(xié)議上述的總則中所提到的目的,，乙方同意提供給公司必要的產(chǎn)品的技術資料,、醫(yī)學／科學資料和技術協(xié)助，如在本協(xié)議隨時修改的附件中,，更具體列出的內(nèi)容,。乙方同意提供下列技術和專有技術的轉讓。
（6）如第六條規(guī)定的,。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓,。乙方將派他自己的技術人員到公司，以便在公司的工廠內(nèi)提供現(xiàn)場培訓,。
2．本協(xié)議不包括公司自己開發(fā)的d類產(chǎn)品,。公司應按照合營合同第7．02條來處理這些產(chǎn)品。
1．乙方必須遵照《中華人民共和國商標法》及其實施細則到中國有關部門進行商標注冊,。
2．在本協(xié)議規(guī)定的條件下（特別是分配在第五條和第十一條中所規(guī)定的質量控制和保密要求的條件下）,，乙方特此授與公司為銷售在本協(xié)議期內(nèi)，由公司制造和／或包裝的a類,、b類,、c類和部分d類產(chǎn)品，而使用在本協(xié)議“附表”中列舉的商標（以下稱“商標”）的使用許可,。根據(jù)這些條件,，（a）公司應僅使用該商標來銷售它制造和包裝的a類、b類,、c類和部分d類產(chǎn)品,；（b）每當使用該商標時（例如在容器上、包裝上,、說明上和廣告上）應附上r標志（中英譯文）和參考符合“合營公司_________的注冊商標”（中英譯文）和（c）包裝材料（包括包裝插頁）上的第一產(chǎn)品的標簽和說明應用清楚的字跡標明的特許下制造和／或包裝（中英譯文）,。關于產(chǎn)品的,、包裝形式、包裝插頁,、標簽和宣傳材料應由公司和乙方一致同意,。
3．乙在中國注冊的商標受中國法律保護。對該商標,，乙方享有獨家所有權,，在所授與的使用許可期限屆滿或提前終止后，公司不得使用該商標或給出使用許可,。公司沒有就對乙方對商標的任何權利的任何要求權,。
在本協(xié)議期間。為了登記產(chǎn)品,。根據(jù)《新藥審批辦法》所需的程序,，乙方應協(xié)助公司進行臨床試驗／驗證。乙方應協(xié)助公司進行產(chǎn)品試制,，為了遵照《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關規(guī)定,，并得到所有銷售所必需的特許和許可。臨床試驗／驗證只能通過公司與乙方共同商定的試驗／驗證程序進行,。公司將負擔有關此事宜所發(fā)生的一切費用,。
為保證公司能夠達到根據(jù)“_________”和乙方的規(guī)格制造和銷售它的產(chǎn)品的目的，如在本條所規(guī)定的乙方應提供給公司它的質量控制程序,，公司應在這些程序的履行方面與乙方合作,。為此，乙方和公司承擔以下責任：
1．公司應嚴格地依據(jù)“_________”和乙方的規(guī)格以及所有適用的法律和規(guī)則如《中華人民共和國藥品管理法》和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產(chǎn)品,。公司應實施乙方提供的特定的安全措施,。
2．公司應始終依照乙方提供的制造、包裝,、質量控制,、貯藏和安全程序進行工作。
3．在公司對產(chǎn)品,、新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝時,，公司應免費交付給乙方試制產(chǎn)品的若干代表性樣品。在乙方還沒有對該批產(chǎn)品簽署書面意見并交給公司以前,，不得開始進行批量生產(chǎn),。但乙方應在交付給乙方有關樣品后60天內(nèi)把它的決定通知公司（或用書面通知公司任何延遲的原因）。
4．按乙方的要求,，公司應在任何產(chǎn)品制造后和包裝前,，立即免費提供給乙方足夠數(shù)量的由公司制造的某一批產(chǎn)品的樣品。乙方應對該樣品進行分析。以決定公司制造的該產(chǎn)品是否嚴格地符合“_________”和乙方的規(guī)格,。
5．乙方應定期檢驗產(chǎn)品的生產(chǎn),、包裝、質量控制和／或貯藏和收到有關這些材料,，并決定是否符合“_________”和乙方的規(guī)格,。乙方作出的任何不合格的決定應通知公司，由此：（a）公司應立即暫停這些產(chǎn)品的銷售,，和（b）公司應盡最大努力來補救任何已經(jīng)由公司賣出和推銷了的產(chǎn)品,。公司同意在公司未收到乙方事先的書面批準（此批準將是根據(jù)以后的檢驗結果認為對乙方來說是合理地符合要求的）前，不能在任何條件下直接或間接地銷售任何有關產(chǎn)品（此產(chǎn)品是乙方根據(jù)本款已經(jīng)作出質量不合格決定并已通知公司的產(chǎn)品）,。
6．在本協(xié)助期間內(nèi),，如公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴格地按照乙方為了“_________”、安全,、健康或其他目的所提出的規(guī)模和指導來制造,、包裝、質量控制,、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時，公司應盡量大努力減少或在可能的情況下防止損失,，并立即把以上情況通知乙方,。
7．根據(jù)乙方規(guī)定由公司制造和／或包裝的產(chǎn)品，公司應保存參考樣品以及產(chǎn)品的完整的資料,。
乙方應盡最大努力來保持公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉讓的技術和專有技術,，以便公司可以達到本協(xié)議的目的。為此,，乙方應提供以下培訓服務：
1．在本協(xié)議期間內(nèi),，按董事會的要求，乙方應為公司和乙方所同意挑選的有經(jīng)驗的合格的技術人員提供培訓,，培訓地在乙方在_________的工廠或乙方選擇的其他乙方的一個或多個聯(lián)合機構的工廠,。技術專家應是在藥品制造方面有資格的，公司應盡最大努力來保證他們在完成了本條規(guī)定的培訓后至少五年內(nèi)繼續(xù)被公司雇用,。公司應支付培訓期間的和與培訓有關的公司的技術專家的旅行,、食宿、醫(yī)藥費和其他費用,。乙方應支付它本身的費用,。包括乙方的技術人員的工資。
2．在本協(xié)議期內(nèi),，按董事會的要求,，乙方應派遣有經(jīng)驗的合格的技術人員到公司的工廠，對公司工作人員進行現(xiàn)場培訓。公司應付乙方的技術專家的商人等級來回飛機票,，以及其在中國境內(nèi)的食宿和交通費用,，其標準應對乙方來說是合理的滿意的。乙方應付其技術專家在他們逗留中國期間的工資和醫(yī)藥費,。
3．培訓的范圍,、內(nèi)容、要求,、方法和具體的培訓計劃等由乙方和公司協(xié)商制訂和同意,，經(jīng)董事會批準執(zhí)行。
4．公司和乙方將互為對方的派遣人員辦理簽證,，居留和其他準許的手續(xù),。
1．乙方應將所有的改進和產(chǎn)品的新技術通知公司。這些改進是乙方已經(jīng)發(fā)展和／或得到的在技術資料中所包括的所有的內(nèi)容如在本協(xié)議附件中更具體列出的內(nèi)容以及它經(jīng)常提供給它的聯(lián)合公司的那些改進,。
2．乙方還應在醫(yī)學／科學資料的范圍內(nèi)把它的所有經(jīng)常地提供給它的聯(lián)合公司的新認識通知公司,。
為了達到本協(xié)議的技術目標和保持最高的生產(chǎn)標準，如在合營合同和將由乙方和公司制訂的供應合同中的規(guī)定,，公司就從乙方購買活性物質以進行生產(chǎn)b類,、c類和部分d類產(chǎn)品。在符合乙方質量規(guī)格和質量控制條件下,，公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料,。
1．作為本協(xié)議規(guī)定的乙方轉讓技術和繼續(xù)發(fā)展該技術的報酬公司應在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的_________年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售率額的_________％向乙方支付該單項產(chǎn)品提成費,。_________年的提成期間過后,，不再對該產(chǎn)品支付提成費。公司有權無償繼續(xù)使用所轉讓的技術和生產(chǎn)銷售所轉讓的產(chǎn)品,。
2．對用于乙方轉讓給公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的（不論在中國登記與否）具有專利權的技術,，公司按運用該有專利權的技術的單項產(chǎn)品凈銷售額的_________％給乙方支付附加技術提成費，該附加技術提成費應由公司和乙方通過考慮評價該具有專利技術的價值的一切有關事宜達成協(xié)議,。該附加技術提成費應在該專利有效期內(nèi)支付,。但支付該附加技術提成費最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后_________年期限。_________年提成期過后,，不再對該產(chǎn)品支付任何提成費,，公司有權無償繼續(xù)使用該項產(chǎn)品的具有專利權的技術。
3．該提成費應每_________年向乙方支付一次,，并應在每_________年期后的_________天內(nèi)交付,。該提成費應附上一份由公司的審計員開出的證明，該提成費應基于的產(chǎn)品的名稱和凈銷售額以及應支付提成費的金額的財務報表,。
4．根據(jù)乙方的要求,，乙方將自費任命一名獨立的審計員，對公司的帳簿進行審計以證實公司提供的情況，公司應對審計工作提供方便,。
5．提成費應用_________幣支付乙方,。兌換應以匯給乙方之日前兩個工作日由中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率為準。
1．乙方保證竭盡所知,，使其根據(jù)本協(xié)議將向公司提供的技術資料和醫(yī)學／科學資料是完整的,、無錯誤的，并且對公司的情況是適合的,。并且技術培訓,、技術指導，技術服務能合理地滿足公司要求,。
2．公司收到乙方的技術資料后,，根據(jù)乙方的技術資料清單對資料名稱、數(shù)量進行審查時（該審查應在收到日后_________天內(nèi)進行）,，如果發(fā)現(xiàn)有一部分遺漏或者有錯誤,，公司應立即以書面通知乙方。乙方應在接到該通知后_________天內(nèi),，免費向公司提供失去部件或正確部分,。
3．在公司嚴格按照乙方在工藝條件，操作規(guī)程和技術指導的前提下進行生產(chǎn)時,，乙方應保證提供的專有技術能穩(wěn)定達到乙方指定的生產(chǎn)水平,，質量符合標準，原材料消耗定額不超過經(jīng)驗過的實際限度,。
4．乙方應幫助公司進行技術性能考核驗收。如果由于乙方責任雙方制訂的技術目標達不到時：
（1）首先公司和乙方通過友好協(xié)商改正解決,。如果資料遺漏或有錯誤,，乙方應提交失去部分或正確部分。
（2）如果由于乙方責任技術目標或要求達不到,，由乙方應免費派人參加試驗改進,，直到消除缺陷達到目標為止。如果在試車過程中發(fā)生問題,，乙方應在與公司商定的期限內(nèi)給以解決,。如果經(jīng)反復試驗仍達不到規(guī)定的技術目標和指標，由乙方應負責補償公司為實現(xiàn)該技術目標和指標所發(fā)生的費用,。
5．賠償方法：
（1）對任何一種產(chǎn)品的賠償,，賠償金額只能從該產(chǎn)品的提成費扣除。當賠償金額不超過提成費時,，由本年度提成費扣除,。如果超過本年度提成費時，先退回本年度提成費，不足部分由該產(chǎn)品的下一年度提成費補足,，直到全部賠完為止,。
（2）如果乙方未從該產(chǎn)品得到足夠的提成費進行賠償，則乙方應用其他辦法來賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發(fā)生的費用,。
6．在乙方支付公司如上所述賠償后,，乙方有義務繼續(xù)履行本協(xié)議。
7．乙方保證根據(jù)本協(xié)議乙方提供給公司的一切權利和技術不侵犯任何第三者的權益,。
8．由于公司不適當?shù)厥褂没蜻\用乙方向公司提供的技術,、專有技術和轉讓的產(chǎn)品，而導致任何損害,、損失或傷害的情況下,，乙方不對公司承擔任何責任。
乙方向公司所提供的所有技術資料和醫(yī)學／科學資料應由公司嚴格保密,，也應對甲方保持保密義務,，并只能如合營公司所規(guī)定的，在公司的業(yè)務范圍內(nèi)被公司使用,。公司在為了登記目的的需要和得到制造,、包裝和銷售產(chǎn)品所需的允許，以及保持該登記和允許,。
合資經(jīng)營合同篇五
根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī),，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商,，同意在中華人民共和國 省 市,，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同,。
第一章 合營公司的組成
11 本合同的合營各方為：
國 公司(以下簡稱乙方),，在 國 地登記注冊，其法定地址在 國 地,，法定代表：姓名 職務 國籍 (如合營為多方者,，可按丙,，丁方依次排列),。
12 合營公司的名稱和法定地址：
合營公司的名稱 有限公司,。
外文名稱 。
合營公司的法定地址在中華人民共和國 省 市,。
合營公司可以根據(jù)業(yè)務需要在國外或其它地方設立辦事處,，或分支機構。
13 合營公司是在中國境內(nèi)建立的合資經(jīng)營有限公司,，是中國法人,。公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律,，法令和有關規(guī)定。
第二章 生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模
21 合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：
生產(chǎn) 產(chǎn)品; (主要根據(jù)具體情況寫)
22 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：
221 合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年 ,。
222 隨著生產(chǎn)的發(fā)展,，生產(chǎn)規(guī)模可增加至 ,。
(注： 要根據(jù)具體情況寫)
223 合營企業(yè)產(chǎn)品的銷售由 公司為總代理,。具體的銷售辦法另簽協(xié)議。
第三章 投資金額,，投資比例及資本轉讓
乙方出資 元,。占注冊資本 %
合營各方在合營期內(nèi)。不得減少其注冊資本,。
32 甲,，乙雙方將以下列方式作為出資：
甲方：現(xiàn)金 元。廠房 元,。土地使用費 元,。
工業(yè)產(chǎn)權 元。其它 元,。共 元,。
乙方：現(xiàn)金 元。機械設備 元,。工業(yè)產(chǎn)權 元,。專有技術使用費 元。其它 元,。共元,。
33 合營各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后 天內(nèi)。分期繳足出資資金,。其應付金額和期限規(guī)定如下：
任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按 條辦理,。
341 注冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置,，均經(jīng)董事會會議通過，并報原審批機關辦理登記手續(xù),。
342 合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額,，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權優(yōu)先購買其轉讓的股份,。公司一方向第三者轉讓出資額的條件,，不得比向公司另一方轉讓的條件優(yōu)惠。
第四章 利潤分配和虧損負擔
41 合營公司利潤在按中國稅法納稅后,，由董事會決定扣除公司的儲備基金,，企業(yè)基金和職工福利基金后,，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險。
42 合營公司的資產(chǎn)負債,，僅以合營公司的注冊資本為限,。
第五章 合營期限及終止合同
51 合營公司在領取營業(yè)執(zhí)照后。即可以法人身份開始營業(yè),，期限為 年,。合營期滿，合營合同自行終止,。
52 經(jīng)合營各方同意延長公司合營期限,。應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請,。每次延長以 年為限,。
53 在合營期滿時，中國技術進口總公司將用 幣購買外國投資者的股份,，購買價格另行商定,。
第六章 合營各方的責任
61 合營企業(yè)在正式開業(yè)前，應各負其責,，完成以下各項事宜：
611 甲方責任：
辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請,。注冊登記手續(xù);
辦理申請取得土地使用權的手續(xù);
組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作;
按 條的規(guī)定,。提供現(xiàn)金,，機械設備，廠房等(詳見附件),，協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證,，工作許可證等手續(xù)，協(xié)助合營公司招聘當?shù)刂袊慕?jīng)營管理人員,，技術人員,，和工廠所需的其它人員。
612 乙方責任：
按第 條的規(guī)定,。提供現(xiàn)金,，機械設備，工業(yè)產(chǎn)權,，專有技術,，使用權(詳見附件一)。
為使合營公司得到 產(chǎn)品的設計,，生產(chǎn),，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓,。乙方將提供：產(chǎn)品設計,，制造技術和方法,，生產(chǎn)和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等,。
辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備,，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人,。
62 在合營企業(yè)正式開業(yè)后各方將負責辦理合營公司委托的其它事宜,。(如：原材料供應，產(chǎn)品的銷售,，信息交換等可根據(jù)具體情況訂立)
第七章 董事會
71 合營公司設立董事會,，董事會為公司的最高權力機構。
董事會由 名董事組成,，其中甲方 名,，乙方 名。董事長由甲方委派,。設副董事長 名,，由 方委派。
72 董事長,，副董事長及董事的任期為四年,。任期期滿如獲繼續(xù)委派，可以連任,。
任何一方需要更換自己委派的董事長,，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方,。
73 董事會的職權,，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規(guī)定執(zhí)行。
第八章 經(jīng)營管理機構
81 合營公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制,。設總經(jīng)理一名,，由 方推薦，付總經(jīng)理 名,，由甲方推薦 名,，乙方推薦 名，正副總經(jīng)理任期為 年,。
82 總經(jīng)理的職責是負責執(zhí)行董事會的決議,，組織和領導合營公司的經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定,，協(xié)助總經(jīng)理工作。
合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務需要,，下設部門經(jīng)理,，負責部門業(yè)務的日常工作,，并對總經(jīng)理，副總經(jīng)理負責,。
83 正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和免職,，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務。各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命,。
第九章 財務會計制度
91 合營公司的財務會計制度應根據(jù)中華人民共和國有關法律和財會規(guī)定,，結合本公司的實際情況加以制定。合營公司注冊登記后,，應及時到當?shù)刎斦块T和稅務機關備案,。
合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶。也可以在經(jīng)批準和指定的國外其它銀行開立帳戶,。
92 合營公司的財務會計年度,，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止,。為一個會計年度,。公司會計采用國際通用的權責發(fā)生制和信貸記帳法記帳。一切記帳憑證,，單據(jù),，報表，帳簿必須用中文書寫,。(也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫)
93 合營公司設總會計師,，副總會計師各一名?？倳嫀煹穆殭嗪拓熑伟春蠣I公司章程規(guī)定執(zhí)行,。總會計師由 方推薦,，副總會計師由 方推薦,，總會計師，副總會計師均由董事會任命,。
第十章 勞動管理
101 合營公司職工的雇用,，辭退，工資,，福利,，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜,，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理,。勞動合同訂立后，即報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案,。
102 甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員,，工程技術人員的工資及福利待遇等問題,，由董事會議討論決定。
第十一章 設備,、原材料和配件的采購
111 合營公司為生產(chǎn)和經(jīng)營需要的原材料,，燃料，配套件,，運輸工具和辦公用品等,，原則上由合營企業(yè)自行采購，在同等條件下,，應優(yōu)先在中國購買,。對需要在國外采購的產(chǎn)品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產(chǎn)品,，其價格不得超出國際市場的合理價格,。
112 在采購上述設備和材料前，甲乙雙方應充分醞釀協(xié)商并可派員實地考察,，必要時可公開招標采購,。
第十二章 納稅
121 合營公司應按照中華人民共和國稅法及有關規(guī)定繳納各種稅金。
122 合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅,。
第十三章 保險
131 合營公司的各項保險,，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立后,，由總經(jīng)理,，副總經(jīng)理向董事會提出公司的保險計劃。經(jīng)董事會討論決定后,，以合營公司的名義辦理投保手續(xù),。
第十四章 違約責任
141 合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時,，受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施,。補救措施采取后，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的,，另一方仍有權要求賠償損失,。
142 合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當于另一方因此而受到的損失,。并支付一定數(shù)額的違約金,。違約金的計算方法如下(詳見附件)。
143 合營一方未按期支付合同規(guī)定的應付金額,，合營公司有權收取遲延支付金額的利息,，從逾期第一個月算起。
上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。
第十五章 不可抗力
151 合營各方因地震,，臺風,，嚴重的水災和火災，戰(zhàn)爭及其它不能預見并且對其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故,，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下,，不當作違約處理,。
151 1 不可抗力必須是阻止，阻礙,，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因,。
1512 受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時,，已及時采取各種合理措施,。
1513 受事件影響的一方，在遭受事件時,，已立即通知合營另一方,，并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故及處理情況,，以及遲延履行或無法履行本合同的理由,，并由該事故發(fā)生地的有關機構出具證明。
152 在事件影響已經(jīng)克服或處理結束后,，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方,。
第十六章 爭議的解決
161 發(fā)生合同爭議時，合營各方應盡可能通過協(xié)商解決,，或經(jīng)第三者調解解決,。當事人不愿協(xié)商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁,。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序,，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序。
仲裁裁決是終局裁決,，對雙方均有約束力,。
162 仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定,。
第十七章 適用法律
171 中華人民共和國法律為本合同的適用法律,。
172 本合同的訂立，效力,，解釋,，履行，均受中華人民共和國法律的管轄。
第十八章 合同的變更與解除
181 經(jīng)合營各方協(xié)商同意后,，可以變更或修改合營合同,，但合營各方必須就此簽署書面協(xié)議，經(jīng)審批機關批準方能有效,。
182 有下列情況之一的,，合營一方有權通知合營另一方解除合同：
1821 企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營,。
1822 另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟效益,。
1823 另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內(nèi)仍未履行合同,。
1824 發(fā)生不可抗力事件,，致使合同的全部義務不能履行。
1825 合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn),。
183 有下列情況之一的,，合同即告解除。
1831 雙方商定同意解除合同,。
184 合營任何一方未征得合營另一方的書面同意,，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權利和義務轉讓給第三者，違反上述規(guī)定,，以任何方式轉讓的合同均屬無效,。
第十九章 合同生效及其它
191 按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程,，協(xié)議,，附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時,，應以本合同條款為準,。
192 本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng) 批準,，方能生效,。
193 本合同于一九 年 月 日由甲乙雙方的授權代表在 地簽字。
194 本合同用中文和 文書就,，兩種文字具有同等效力,。
中國技術進口總公司代表 國 公司代表
簽 字 簽 字
甲方見證人(簽字) 乙方見證人(簽字)
合資經(jīng)營合同篇六
序言
第一章合營公司的組成
第二章營業(yè)范圍與服務內(nèi)容
第三章投資總額及資本轉讓
第四章利潤分配及虧損負擔
第五章合營期限，終止合同及財產(chǎn)清算
第六章合營各方責任
第七章董事會
第八章經(jīng)營管理機構
第九章財務會計制度
第十章勞動管理
第十一章技術和服務的提供
第十二章納稅
第十三章保險
第十四章違約責任
第十五章不可抗力
第十六章爭議的解決
第十七章適用法律
第十八章合同的變更與解除
第十九章合同的生效及其它
序言
中國技術進口總公司和 國 公司根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī),，本著平等互利的原則,，通過友好協(xié)商同意在中華人民共和國省市共同投資，聯(lián)合經(jīng)營公司,。
第一章合營公司的組成
１１合營各方為：
中國技術進口總公司（以下簡稱甲方）在中國注冊登記,，其法定地址在中國 省市街號,；法定代表：姓名職務國籍 。國 公司（以下簡稱乙方）在國地登記注冊,，其法定地址在國 地,；法定代表：姓名職務國籍 。（如合營為多方者,，可稱丙,，丁方）。
１２合營公司的中文名稱為：外文名稱為：
合營公司的法定地址在
合營公司根據(jù)業(yè)務需要,，經(jīng)有關當局批準后,，可在國外或其它地方設立分支機構或辦事處。
１３合營公司是在中國境內(nèi)設立的合資經(jīng)營有限公司,，是中國的法人。公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律,，法令和條例的規(guī)定,。
第二章營業(yè)范圍與服務內(nèi)容
２１營業(yè)范圍：
合營公司將承擔下列各類項目的工程承包或咨詢服務：
煤礦，冶金,，石油,，交通運輸，水力發(fā)電,，火力發(fā)電,，核電站，水利,，通訊,，及上述各類項目的附屬項目等。
２２服務內(nèi)容：
合營公司在其營業(yè)范圍內(nèi),，將為客戶提供下列各類服務：
２２１工礦企業(yè)工程項目的新建,，改建，擴建和技術改造,，發(fā)展規(guī)劃設計,。
２２２初步可行性分析
２２３可行性研究
２２４項目評價
２２５選擇土建施工部門
２２６土建工程的施工監(jiān)督
２２７培訓技術人員，管理人員
２２８技術轉讓
２２９董事會批準的其它服務項目
（注：可根據(jù)具體情況訂立）
２３合營公司將根據(jù)上述服務范圍,，類別及公司營業(yè)計劃,，尋求承擔中國國內(nèi)或國外項目。
第三章投資總額及資本轉讓
３１合營公司的注冊資本為元（人民幣或雙方商定的一種外幣）
其中甲方出資 元,。占注冊資本％
乙方出資 元,。占注冊資本％
３２甲乙雙方將以下列方式作為出資
甲方：現(xiàn)金元，專有技術使用費元,。共元,。
乙方：現(xiàn)金元。機械設備 元。專有技術使用費 元
其他元,。共 元,。
３３合營各方在合營公司獲得營業(yè)執(zhí)照后天內(nèi)，分期繳足投資資金,，其應付金額和期限規(guī)定如下：
任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按１４３條辦理,。
３４１注冊資本的增加轉讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會通過,。并報原審批機關辦理登記手續(xù),。
３４２合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額。需經(jīng)公司他方同意,。公司他方有權優(yōu)先購買其轉讓的股份,。公司一方向第三者轉讓出資額的條件。不得比向公司他方轉讓出資額的條件優(yōu)惠,。
第四章利潤分配和虧損負擔
４１合營公司利潤在按中國稅法納稅完了以后,，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后,，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險,。
４２合營公司的資產(chǎn)負債，僅以公司注冊資本為限,。
第五章合營期限,，終止合同及財產(chǎn)清算
５１合營公司在領取營業(yè)執(zhí)照后，即可以法人身份開始營業(yè),，合營期限為年,，合營期滿合營合同自行終止。
５２如合營各方一致同意,，延長合營期限,，應在合營公司期滿前６個月，向有關機構提出延長合營期限的申請,，每次延長以年為限,。
５３合營公司期限屆滿或提前解散時。董事會應指定一個清算委員會,。清算委員會可包括或由全體董事組成,。并按照中國的有關財務會計制度訂立公司清算計劃。妥善進行清算,。合營公司的全部財產(chǎn)資金用于償還公司債務,。履行賠償義務支付清算費用后。所余全部財產(chǎn)均應依雙方在注冊資本中所占的投資比例進行分配,。
第六章合營各方的義務
６１甲方責任：
６１１按照３３條的規(guī)定,，按時提供應分攤的資本,。
６１２協(xié)助合營公司在中國注冊并取得營業(yè)執(zhí)照。
６１３按照合營公司的營業(yè)計劃,。為合營公司提供國內(nèi)外工程項目,。
６１４協(xié)助合營公司在當?shù)卣惺沼薪?jīng)驗的和合格的經(jīng)營管理人員，工程技術人員及工人,。
６１５協(xié)助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證,，工作許可證等手續(xù)。
６１６負責辦理合營公司委托的其它事宜,。
６２乙方責任
６２１按照３３條的規(guī)定提供應分攤的資本,。
６２２按照１１１條及附件的規(guī)定。提供適用及先進的技術,。
乙方應盡最大努力取得所需要的出口許可證,。（詳見附件）。
６２３按照合同規(guī)定,。向合營公司提供有經(jīng)驗的合格的技術人員及高級管理人員,。
協(xié)助合營公司聘請國外有關高級工程技術及管理人員。
６２４培訓合營公司的技術人員,，管理人員及其他工作人員。
６２５按照合營公司的營業(yè)計劃,，尋找國外有關工程項目,。
６２６辦理合營公司委托的其它事宜。
６３免責范圍：
合營各方除按合同規(guī)定享受權利,，承擔義務外,，對于因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關的任何間接或直接發(fā)生的損失或損害，雙方均不向對方負責,。
第七章董事會
７１合營公司設立董事會,。董事會為合營公司的最高權力機構。董事會由名董事組成,。其中甲方名,；乙方名；董事長由甲方委派,；設副董事長名,。由方委派。
７２董事長,，副董事長及董事的任期為四年,。任期期滿后，如獲繼續(xù)委派可以連任,。
任何一方可以隨時更換自己委派的董事長,，副董事長或董事,，但必須書面通知合營的另一方。
７３董事會的職權,，決議程序及董事會的召開均按合營章程的規(guī)定執(zhí)行,。
第八章經(jīng)營管理機構
８１合營公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制。設總經(jīng)理一名由方推薦,。副總經(jīng)理名,。由甲方推薦名。乙方推薦名,。正副總經(jīng)理任期為年,。
８２總經(jīng)理的職責是負責執(zhí)行董事會的決議，組織和領導合營公司的經(jīng)營管理工作,。副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定,，協(xié)助總經(jīng)理工作。合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務需要下設部門經(jīng)理,。負責部門業(yè)務的日常工作,。并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。
８３正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和免職,。正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理的職務,。各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命。
第九章財務會計制度
９１合營公司的財務會計制度應根據(jù)中華人民共和國有關法律和財會規(guī)定,。結合本公司的實際情況加以制定,。合營公司注冊登記后，應及時到當?shù)刎攧詹块T和稅務機關備案,。
合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶,，也可以在經(jīng)批準和指定的國外其它銀行開立帳戶。
９２合營公司的財務會計制度,，應采用日歷年制,，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個會計年度,。公司會計采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳,。一切記帳憑證，單據(jù),，報表,，帳簿必須用中文書寫。（也可以同時用甲乙雙方同一種外國文字書寫）,。
９３合營公司設總會計師,，副總會計師各一名?？倳嫀煹穆殭嗪拓熑伟春蠣I公司章程的規(guī)定執(zhí)行,?？倳嫀熡煞酵扑]。副總會計師由方推薦,?？倳嫀煾笨倳嫀熅啥聲蚊?/p>
第十章勞動管理
１０１合營公司職工的雇傭,，辭退,，工資，福利,，勞動保護,，勞動保險及勞動紀律等事宜。均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和董事會與合營公司工會簽訂的勞動合同辦理,，勞動合同訂立后,。即報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。
１０２甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員,。高級工程技術人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定,。
第十一章技術和服務的提供
１１１合營雙方長期合作的一個重要目的，是由雙方向合營公司提供先進和適用的技術和優(yōu)質服務,，推動合營公司業(yè)務,，使其在國內(nèi)獲得卓越顯著的經(jīng)濟效益。在國際市場上獲得較強的競爭能力,。技術和服務的提供將與公司從事的項目相結合,，并支持項目的實施。公司還將根據(jù)具體情況制訂培訓計劃,。使其公司有關職員能成功地運用這些先進技術。技術和服務的提供方式,。具體內(nèi)容,，費用標準等詳見附件。
１１２合營公司與合營雙方簽訂的有關技術或服務協(xié)議,。其期限為年,。協(xié)議期滿后。合營公司仍有權使用這些技術,。
第十二章納稅
１２１合營公司按照中華人民共和國有關稅法規(guī)定交納各種稅金,。
１２２合營公司的職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》交納各種稅金。
第十三章保險
１３１合營公司的各項保險均向中國人民保險公司投保,。由公司經(jīng)理向董事會提出公司的保險計劃,。經(jīng)董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù),。
第十四章違約責任
１４１合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件,。造成合營另一方損失時,。受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施。補救措施采取后尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的,。另一方仍有權要求賠償損失,。
上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。
第十五章不可抗力
況下不作為違約處理,。
１５１１不可抗力事件是阻止,、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因,。
１５１２受事件影響的一方在該事件發(fā)生的情況下,。已經(jīng)采取了所有能夠實施的合理措施。
１５１３受事件影響的一方,。在遭受事件時,，已立即通知合營他方,。并在十五天以內(nèi),，以書面形式提供事故情況，及處理結果和遲延履行或無法履行本合同的理由,。并由該事故發(fā)生地的合法公證機關出具證明,。
１５２一旦事件影響已克服或處理結束。受事件影響的一方必須立即通知合營他方,。
第十六章爭議的解決
１６１合同發(fā)生爭議時,，合營各方應盡可能通過協(xié)商或第三者調解解決。當事人不愿協(xié)商解決的,，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁,。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序。在其它機構仲裁應遵守該機構的仲裁程序,。
１６２仲裁裁決是終局裁決,，對雙方都有約束力。
仲裁費用由敗訴方負擔或由仲裁裁定,。
第十七章適用法律
１７１本合同的訂立,，效力，解釋,，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄,。
第十八章合同的變更與解除
１８１經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合同,，合營各方必須就此簽訂書面協(xié)議方能有效,。
合營任何一方未征得合營他方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權利和義務轉讓給第三者,。違反上述規(guī)定以任何方式轉讓的合同均屬無效,。
前兩款所述變更情況,，按中國法律或行政規(guī)定，應由國家批準成立的合營合同,，應經(jīng)原審批機關批準方能有效,。
１８２有下列情形之一的，合營一方有權通知他方解除合同,。
１８２１企業(yè)發(fā)生嚴重虧損,，無力繼續(xù)經(jīng)營；
１８２２另一方違反合同,，以致嚴重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟效益,。
１８２３另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內(nèi)仍未履行合同,。
１８２４發(fā)生不可抗力事件,。致使合同的全部義務不能履行；
１８２５合同約定的解除合同的條件已經(jīng)出現(xiàn),。
１８３有下列情況之一的合同即告解除,。
１８３１仲裁機構裁決或法院判決終止合同；
１８３２雙方商定同意解除合同,。
１８４在合營合同解除時,。雙方有義務完成合營公司正在進行的項目。
第十九章合同生效及其它
１９１按本合同原則訂立的如下附件,，包括章程,，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分,。本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時,，應以本合同條款為準。
１９２本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后,，須經(jīng)批準方能生效,。
１９３本合同于一九八年月日由甲，乙雙方的授權代表在
地簽字,。
中國技術進口總公司 國公司
代表簽字： 代表簽字：
甲方見證人（簽字） 乙方見證人（簽字）
合資經(jīng)營合同篇七
隨著法律法規(guī)不斷完善,，人們越發(fā)重視合同,，合同的地位越來越不容忽視,，簽訂合同可以明確雙方當事人的權利和義務。相信大家又在為寫合同犯愁了吧,，以下是小編精心整理的合資經(jīng)營合同,，歡迎大家分享。
_________有限公司（以下簡稱甲方）系中美合資經(jīng)營企業(yè),，現(xiàn)聘用__________先生／女士（以下簡稱乙方）為甲方合同制職工,，于_________年____月____日簽訂本合同,。
第一條、乙方工作部門
第二條,、試用期乙方被錄用后,，須經(jīng)過______個月的試用期。在試用期內(nèi),，任何一方均有權提出終止合同,，但需提前一個月通知對方。如甲方提出終止合同,，須付給乙方半個月以上的平均實得工資,，作為辭退補償金。試用期滿時,，若雙方無異議,，本合同即正式生效，乙方成為甲方的`正式合同制職工,。
第三條,、工作安排甲方有權根據(jù)生產(chǎn)和工作需要及乙方的能力、表現(xiàn)安排調整乙方的工作,，乙方須服從甲方的管理和安排,，在規(guī)定的工作時間內(nèi)，按質按量完成甲方指派的任務,。
第四條,、教育培訓在乙方被聘用期間，甲方負責對乙方進行職業(yè)道德,、業(yè)務技術,、安全生產(chǎn)及各種規(guī)章制度的教育和訓練。
第五條,、生產(chǎn),、工作條、件甲方須為乙方提供符合國家規(guī)定的安全衛(wèi)生的工作環(huán)境,，否則乙方有權拒絕工作或終止合同,。
第六條、工作時間乙方每周工作不超過六天,，每日工作不超過八小時（不含吃飯時間）,。如因工作需要加班加點，甲方應為乙方安排同等時間的倒休或按國家規(guī)定的標準向乙方支付加班加點費,。
第七條,、勞動報酬甲方每月按本公司規(guī)定的工資形式和考核辦法確定乙方的勞動所得，以現(xiàn)金人民幣向乙方支付工資、獎金,，并按國家有關規(guī)定向乙方支付各種補貼及福利費用,。
第八條、勞動保險待遇甲方按照國家勞動保險條,、例的規(guī)定為乙方支付醫(yī)療費用,、病假工資、傷殘撫恤費,、退休養(yǎng)老金及其它勞保福利費用,。
乙方享受元旦、春節(jié),、“五一”,、“十一”等共七天國家法定有薪假日。乙方家屬在外地的,，乙方實行計劃生育的,，分別按國家規(guī)定享受探親假待遇和計劃生育假待遇。乙方符合公司休假條,、件的,，享受年休假待遇。
第九條,、勞動保護甲方根據(jù)生產(chǎn)和工作的需要,，按國家規(guī)定向乙方提供勞動保護用品和保健食品。
甲方安國家規(guī)定在女職工經(jīng)期,、孕期,、產(chǎn)褥期、哺乳期對其提供相應的勞動保護,。
第十條,、勞動紀律乙方應遵守國家的各項法律規(guī)定，《職工守則》及甲方的各項規(guī)章制度,。
第十一條,、獎懲甲方將根據(jù)乙方的工作態(tài)度，勞動表現(xiàn),，貢獻大小,，按照本公司獎懲條、例給予乙方物質和精神獎勵,。乙方如違反《職工守則》和甲方的其它規(guī)章制度,，甲方有權給予乙方處分。乙方如觸犯刑律受到法律制裁,，甲方將予開除,，本合同自行解除。
第十二條,、合同期限本合同自簽訂之日起生效,，有效期為_________年，于_________年____月____日到期,。
第十三條,、本公司《職工守則》（略）為本合同的附件，是本合同的有效組成部分,。
甲方（蓋章）：___________________________
總經(jīng)理（或其代表）（簽字）：_____________
乙方（簽字）：___________________________
_______________年__________月__________日
合資經(jīng)營合同篇八
中國_________公司和_________國_________公司,，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，本著平等互利的原則,，通過友好協(xié)商,，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè),，特訂立本合同,。
第二章 合營各方
第一條 本合同的各方為（注：若有兩個以上合營者，依次稱丙,、丁_________方）：
中國_________公司（以下簡稱甲方）
法定代表姓名：_________________________
職務：_________________________________
國籍：_________________________________
_________國_________公司（以下簡稱乙方）
法定地址：_________________________________,。
法定代表姓名：_________________________________
國籍：_________________________________
第三章 成立合資經(jīng)營公司
第二條 甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī),，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營_________有限責任公司（以下簡稱合營公司）,。
第三條 合營公司的名稱為_________有限責任公司。
外文名稱為_________,。
合營公司的法定地址為：_________省_________市_________路_________號,。
第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律,、法令和有關條例規(guī)定,。
第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲,、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任,。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。
第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的,、范圍和規(guī)模
第六條 甲,、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經(jīng)營管理方法,，提高產(chǎn)品質量，發(fā)展新產(chǎn)品,，并在質量,、價格等方面具有國際市場上的競爭能力,，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益,。（注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫）,。
第七條 合營公司生產(chǎn)經(jīng)濟范圍是：
生產(chǎn)_________產(chǎn)品；
對銷售后的產(chǎn)品進行維修服務,；
研究和發(fā)展新產(chǎn)品,。（注：要根據(jù)具體情況寫）
第八條 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：
1．合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為_________。
2．隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展,，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾拥侥戤a(chǎn)_________。產(chǎn)品品種將發(fā)展_________,。（注：要根據(jù)具體情況寫）
第五章 投資總額與注冊資本
第九條 合營公司的投資總額為人民幣_________元（或雙方商定的一種外幣）,。
第十條 甲、乙方的出資額共為人民幣_________元,，以此為合營公司的注冊資本,。
第十一條 甲、乙方將以下列作為出資：（注：以實物工業(yè)產(chǎn)權作為出資時,，甲,、乙雙方應另行訂立合同，作為本合同的組成部分,。）
甲方：
現(xiàn)金_________元,；
機械設備_________元；
廠房_________元,；
土地使用權_________元,；
工業(yè)產(chǎn)權_________元；
其它_________元,；
共_________元,。
乙方：
現(xiàn)金_________元；
機械設備_________元,；
工業(yè)產(chǎn)權_________元,；
其它_________元；
共_________元,。
第十二條 合營公司注冊資本由甲,、乙方按其出資比例分_________期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：_________（注：根據(jù)具體情況寫）,。
第十三條 甲,、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意,，并報審批機構批準,。
一方轉讓其全部或部分出資額時,，另一方有優(yōu)先購買權。
第六章 合營各方的責任
第十四條 甲,、乙方應各自負責完成以下各項事宜：（注：要根據(jù)具體情況寫,。）
甲方責任：
1．辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊,、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜；
2．向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續(xù),；
3．組織合營公司廠房和其它工程設施的設計,、施工；
4．按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金,、機械設備,、廠房_________；
5．協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續(xù)和在中國境內(nèi)的運輸,；
7．協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水,、電、交通等基礎設施,；
8．協(xié)助合營公司招聘當?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員,、技術人員、工人和所需的其他人員,；
9．協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證,、工作許可證和旅行手續(xù)等；
10．負責辦理合營公司委托的其它事宜,。
乙方責任：
2．辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備,、材料等有關事宜；
3．提供需要的設備安裝,、調試以及試生產(chǎn)技術人員,、生產(chǎn)和檢驗技術人員；
4．培訓合營公司的技術人員和工人,；
6．負責辦理合營公司委托的其它事宜,。
第七章 技術轉讓
第十五條 甲、乙雙方同意,，由合營公司與_________方或第三者簽訂技術轉讓協(xié)議,，以取得為達到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進生產(chǎn)技術,，包括產(chǎn)品設計,、制造工藝、測試方法,、材料配方,、質量標準,、培訓人員等（注：要在合同中具體寫明）。
第十六條 乙方對技術轉讓提供如下保證：（注：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營合同中才有此條款,。）
4．圖紙,、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交,；
6．乙方保證在技術轉讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術,。
第十七條 如乙方未按本合同及技術轉讓協(xié)議的規(guī)定提供設備和技術，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為,，乙方應負責賠償合營公司的直接損失,。
第十八條 技術轉讓費采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈銷售額的_________％,。
提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的技術轉讓協(xié)議期限為期限,。
第十九條 合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協(xié)議期限為_________年。技術轉讓協(xié)議期滿后,，合營公司有權繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進技術,。（注：技術轉讓協(xié)議期限一般不超過十年，協(xié)議須經(jīng)對外經(jīng)濟貿(mào)易部或其委托的審批機構批準,。）
第八章 產(chǎn)品的銷售
第二十條 合營公司的產(chǎn)品,，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占_________％,，內(nèi)銷部分占_________％,。（注：可根據(jù)實際情況寫明各個年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額。一般情況下,，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要,。）
第二十一條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：
由合營公司直接向中國境外銷售的占_________％。
由合營公司與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同,，委托其代銷,，或由中國外貿(mào)公司包銷的占_________％。
由合營公司委托乙方銷售的占_________％,。
第二十二條 合營公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門,、商業(yè)部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售,。
第二十三條 為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進行銷售后的產(chǎn)品維修服務,，經(jīng)中國有關部門批準，合營公司可在中國境內(nèi)外設立銷售維修服務的分支機構,。
第二十四條 合營公司的產(chǎn)品使用商標為_________,。
第九章 董事會
第二十五條 合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日,。
第二十六條 董事會由_________名董事組成,，其中甲方委派_________名,，乙方委派_________名。董事長由甲方委派,，副董事長由乙方委派,。董事和董事長任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任,。
第二十七條 董事會是合營公司的最高權力機構,，決定合營公司的一切重大事宜。對于重大問題（注：按中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例第三十六條列舉主要內(nèi)容）,，應一致通過,，方可作出決定。對其它事宜,，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定（在具體合同中要明確規(guī)定）,。
第二十八條 董事長是合營公司法定代表,。董事長因故不能履行其職責時,，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。
第二十九條 董事會會議每年至少召開一次,，由董事長召集并主持會議,。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議,。會議記錄應歸檔保存,。
第十章 經(jīng)營管理機構
第三十條 合營公司設經(jīng)營管理機構，負責公司的日常經(jīng)營管理工作,。經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理一人,，由_________方推薦；副總經(jīng)理_________人,，由甲方推薦_________人,，乙方推薦_________人；總經(jīng)理,、副總經(jīng)理由董事會聘請,，任期_________年。
第三十一條 總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議,，組織領導合營公司的日常經(jīng)營管理工作,。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
經(jīng)營管理機構可設若干部門經(jīng)理,，分別負責企業(yè)各部門的工作,，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責,。
第三十二條 總經(jīng)理,、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的,，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。
第十一章 設備購買
第三十三條 合營公司所需原材料,、燃料,、配套件、運輸工具和辦公用品等,，在條件相同情況下,，盡先在中國購買。
第三十四條 合營公司委托乙方在國外市場選購設備時,，應邀請甲方派人參加,。
第十二章 籌備和建設
第三十五條 合營公司在籌備、建設期間,，在董事會下設立籌建處,。籌建處由______人組成,，其中甲方______人,，乙方_________人?；I建處主任一人,，由_________方推薦，副主任一人,，由_________方推薦,，籌建處主任、副主任由董事會任命,。
第三十六條 籌建處具體負責審查工程設計,，簽訂工程施工承包合同，組織有關設備,、材料等物資的采購和驗收,，制定工程施工總進度，編制用款計劃,，掌握工程財務支付和工程決算,，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件,、圖紙,、檔案、資料的保管和整理等工作,。
第三十七條 甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組,，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量,、設備材料和引進技術的審查,、監(jiān)督、檢驗,、驗收和性能考核等工作,。
第三十八條 籌建處工作人員的編制、報酬及費用,，經(jīng)甲乙雙方同意后,，列入工程預算。
第三十九條 籌建處在工廠建設完成并辦理完畢移交手續(xù)后,，經(jīng)董事會批準撤銷,。
第十三章 勞動管理
第四十條 合營公司職工的雇用、辭退,、工資,、勞動保險、生活福利和獎懲等事項,，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法,，經(jīng)董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定,。
勞動合同訂立后,，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案,。
第四十一條 甲,、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險,、福利,、差旅費標準等，由董事會會議討論決定,。
第十四章 稅務,、財務、審計
第四十二條 合營公司按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金,。
第四十三條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅,。
第四十四條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金,，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定,。
第四十五條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證,、單據(jù),、報表、帳簿,，用中文書寫,。（注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫,。）
第四十六條 合營企業(yè)的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核,，并將結果報告董事會和總經(jīng)理,。
如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意,。其所需要一切費用由乙方負擔,。
第四十七條 每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表,、損益計算書和利潤分配方案,，提交董事會會議審查通過。
第十五章 合營期限
第四十八條 合營公司的期限為_________年,。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日,。
經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過,，可以在合營期滿六個月前向對外經(jīng)濟貿(mào)易部（或其委托的審批機構）申請延長合營期限,。
第十六章 合營期滿財產(chǎn)處理
第四十九條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算,，清算后的財產(chǎn),，根據(jù)甲、乙各方投資比例進行分配,。
第十七章 保險
第五十條 合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保,，投保險別、保險價值,、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定,。
第十八章 合同的修改、變更與解除
第五十一條 對本合同及其附件的修改,，必須經(jīng)甲,、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構批準,，才能生效,。
第五十二條 由于不可抗力，致使合同無法履行,，或是由于合營公司連年虧損,、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過,，并報原審批機構批準,，可以提前終止合營期限和解除合同。
第五十三條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務,，或嚴重違反合同,、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的,，視作違約方片面終止合同,，對方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規(guī)定報原審批機構批準終止合同,。如甲,、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應賠償合營公司的經(jīng)濟損失,。
第十九章 違約責任
第五十四條 甲,、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起,，每逾期一個月,，違約一方應繳付應交出資額的百分之_________的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交,，除累計繳付應交出資額的百分之_________的違約金外,，守約一方有權按本合同第五十三條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失,。
第五十五條 由于一方的過失,，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任,；如屬雙方的過失,，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任,。
第五十六條 為保證本合同及其附件的履行,，甲,、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書,。
第二十章 不可抗力
第五十七條 由于地震、臺風,、水災,、火災，戰(zhàn)爭以及其它不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故,，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時,，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方,，并應在十五天內(nèi),，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件,，此項證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構出具,。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同,，或者部分免除履行合同的責任,，或者延期履行合同。
第二十一章 適用法律
第五十八條 本合同的訂立,、效力,、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄,。
第二十二章 爭議的解決
第五十九條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議,，雙方應通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決,；應提交北京中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會,，根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的,，對雙方都有約束力,。
或者凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決,；如果協(xié)商不能解決,，應提交_____________國_________地_________仲裁機構根據(jù)該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的,，對雙方都有約束力,。
或者凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決,；如果協(xié)商不能解決,，應提交仲裁。仲裁在被訴人所在國進行：在中國,，由中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁,；在________________（被訴人國名），由_________（被訴人國家的仲裁組織名稱）根據(jù)該組織的仲裁程序進行仲裁,。仲裁裁決是終局的,，對雙方都有約束力。）（注：在訂立合同時,，上述三種方式僅能選一,。）
第六十條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外,，本合同應繼續(xù)履行,。
第二十三章 文字
第六十一條 本合同用中文和_________文寫成,，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符,，以中文本為準,。
第二十四章 合同生效及其它
第六十二條 按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：合營公司章程,、工程協(xié)議,、技術轉讓協(xié)議、銷售協(xié)議_,，均為本合同的組成部分,。
第六十三條 本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部（或其委托的審批機構）批準,，自批準之日起生效,。
第六十四條 甲、乙雙方發(fā)送通知的方法,，如用電報,、電傳通知時，凡涉及各方權利,、義務的,，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲,、乙雙方的法定地址即為甲,、乙雙方的收件地址。
第六十五條 本合同于_________年______月______日由甲,、乙雙方的授權代表在中國_________簽字,。
中國_______公司（蓋章）：_____________
代表（簽字）：________________________
_____________年__________月_________日
_______國______公司（蓋章）：_________
代表（簽字）：________________________
_______________年_________月________日
