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發(fā)起設(shè)立式股份有限公司章程篇一

第二條? 本公司按發(fā)起設(shè)立式股份有限公司組建,，是獨立企業(yè)法人,。公司全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責(zé)任,，公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責(zé)任,。

第三條? 公司名稱為：__________。

公司地址為：__________,。

公司注冊資本為：人民幣 __________萬元,。

公司經(jīng)營范圍：____________________

公司法定代表人：____________________

第四條? 公司宗旨：遵守國家法律法規(guī)，維護社會經(jīng)濟秩序,；誠信經(jīng)營,，注重經(jīng)濟效益；提高職工收入,，保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,。

第二章? 股東出資方式及出資額

第五條? 公司的股本金總額為__________ 元，總股份為股,，每股金額為______元人民幣,。

第六條? 本公司股東姓名（名稱）出資方式及出資額如下：

______首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資______元，折 股,，占公司股本的__________ %,。

______首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資______元，折 股,，占公司股本的__________ %。

______首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資______元,，折 股,，占公司股本的__________ %。

……（上述股東為發(fā)起人,，不少于5人,，可為企事業(yè)法人、社團法人,、自然人,，發(fā)起人出資總額與股本金總額一致）,。

第三章? 股東的權(quán)利和義務(wù)

第七條? 公司的股份持有人為公司股東。股東按其持有股份份額,，對公司享有權(quán)利,、承擔義務(wù)。法人作為公司股東時,，應(yīng)由法定代表人或經(jīng)法定代表人授權(quán)的代理人代表其行使權(quán)利,，并出具法人的授權(quán)委托書。

第八條? 公司股東享有以下權(quán)利：

1.出席或委托代理人出席股東大會,，并按其所持股份行使相應(yīng)的表決權(quán),；

2.依照公司章程、規(guī)則轉(zhuǎn)讓股份,；

3.查閱公司章程,，股東大會記錄及會計報告，對公司經(jīng)營管理提出建議或質(zhì)詢,；

4.當公司依照國家政策法律上市時可優(yōu)先認購公司發(fā)行的股票,；

5.按股份取得股利；

6.公司終止清算時,，按股份取得剩余財產(chǎn),；

7.選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員。

第九條? 公司股東承擔下列義務(wù)：

1.遵守公司章程,；

2.從和執(zhí)行股東大會決議,；

3.按認購股份和出資方式認繳出資額,按持有股份對公司的虧損和債務(wù)承擔有限責(zé)任；

4.支持公司改善經(jīng)營管理,，提出合理化建議,，促進公司發(fā)展；

5.維護公司利益,，反對和抵制損害公司利益的行為,。

第四章? 股權(quán)管理

第十條? 公司股權(quán)管理基本規(guī)則如下：

1.公司依本章程制定股權(quán)管理規(guī)則（或?qū)嵤┘殑t），設(shè)立股權(quán)管理辦公室,，在董事長領(lǐng)導(dǎo)下,，負責(zé)股權(quán)管理工作。

2.發(fā)起人認購公司股份后即繳納股金,，以實物,、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù),、土地使用權(quán)抵作股金的,，依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

3.各發(fā)起人股金繳足后,，經(jīng)法定驗?機構(gòu)驗資并出具證明,，在30日內(nèi)召開

公司創(chuàng)立大會,。創(chuàng)立大會對公司成立重大事項決策時，對發(fā)起人抵作股金的財產(chǎn)的作價進行審核,。創(chuàng)立大會決定設(shè)立公司后,，股東不得抽回其股本。公司不能成立時,，發(fā)起人對設(shè)立公司所產(chǎn)生的債務(wù),、費用負連帶責(zé)任，發(fā)起人因過失致使公司利益受損,，應(yīng)承擔賠償責(zé)任,。

4.公司對發(fā)起人繳足的股份頒發(fā)股權(quán)證，作為出資憑證和行使股東權(quán)利的

依據(jù),。公司股份按權(quán)益分為普通股和優(yōu)先股,。普通股同股同權(quán)、同股同利,、按出資比例或出資額承擔公司的風(fēng)險責(zé)任,。優(yōu)先股不參與公司經(jīng)營決策，享有收益權(quán)和優(yōu)先受償權(quán),。

5.公司股份可以用人民幣或外幣購買,。用外幣購買時，按收款當日外匯匯價折算人民幣計算,，其股息統(tǒng)一用人民幣派發(fā),。

6.公司的董事和經(jīng)理在任職的3年內(nèi)，未經(jīng)董事會同意不得轉(zhuǎn)讓本人所有的公司股份,。3年后在任期內(nèi)轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其持有股份額的50％,，并需經(jīng)過董事會同意。

7.股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份須向公司股權(quán)管理辦公室提交轉(zhuǎn)讓協(xié)議書等相關(guān)文件和資料,。股份的無償劃轉(zhuǎn)須向公司股權(quán)管理辦公室提交原股東同意所持股份無償劃轉(zhuǎn)的文件,。

8.公司根據(jù)發(fā)展需要，決定增資擴股,，按程序報批后,，可向原有股東配售新股、派發(fā)紅利股份,、以公積金轉(zhuǎn)增股本,，也可吸收新股東入股。由董事會制定增資擴股方案,，經(jīng)股東大會審議通過后施行,。新增,、配送,、派發(fā),、轉(zhuǎn)增的股份，與首期股份同股同權(quán),、同股同責(zé),。公司增資擴股間隔時間原則上不低于一年。

9.公司根據(jù)發(fā)展需要,，決定縮減股份,，按程序報批后?？捎扇抗蓶|按比例縮股,，也可由部分股東按比例縮股，由董事會制定縮股方案,，經(jīng)股東大會審議通過后施行,。縮減股份與減少注冊資本同步,，按工商管理機構(gòu)規(guī)定辦理減資手續(xù),。

10.股東可按本章程從公司股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)。股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資的條件如下：（1）轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于5人,；（2）雙方自愿,，不得以任何方式脅迫股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)；（3）股東向公司內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán),，須經(jīng)股權(quán)管理機構(gòu)確認后辦理過戶手續(xù),；（4）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意,，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資,，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓,。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱,、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,，在同等條件下,，公司其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

發(fā)起設(shè)立式股份有限公司章程篇二

第一章總則

第一條為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度,，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值,，促進經(jīng)濟發(fā)展，依照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定,，制定本公司章程,。

第二條公司名稱：(以下簡稱公司)

第三條公司住所：

第四條公司營業(yè)期限：永久存續(xù)(或：自公司設(shè)立登記之日起至年月日)。

第五條董事長為公司的法定代表人(或：經(jīng)理為公司的法定代表人),。

第六條公司是企業(yè)法人,，有獨立的法人財產(chǎn),，享有法人財產(chǎn)權(quán)。出資人以其認繳的出資額為限對公司承擔責(zé)任,。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責(zé)任,。

第七條本章程自生效之日起，即對公司,、出資人,、董事、監(jiān)事,、高級管理人員具有約束力,。

第二章經(jīng)營范圍

第八條公司的經(jīng)營范圍：

(以上經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核定為準)。

第九條公司根據(jù)實際情況,，改變經(jīng)營范圍的,，須經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記。

第三章公司注冊資本

第十條公司由單獨出資組建,。公司注冊資本為人民幣萬元,，出資方式為。

(注：出資方式應(yīng)注明為貨幣,、實物,、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

出資人以貨幣出資的,，應(yīng)當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的,，應(yīng)當評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第十一條出資人應(yīng)當按期足額繳納所認繳的出資額,，并在繳納出資后,，經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

第十二條公司注冊資本由出資人分次繳納,。首次出資應(yīng)當在公司設(shè)立登記以前足額繳納,。(注：出資人出資采取一次到位的，不需要填寫下表),。

股東繳納出資情況如下：

(一)首次出資情況：

(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨幣,、實物、知識產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)等)

第十三條公司可以增加或減少注冊資本,，公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理,。

第四章出資人

第十四條出資人是經(jīng)政府授權(quán)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)，代表國家履行出資人的職責(zé)。

第十五條出資人享有如下權(quán)利：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃,。

(二)向公司委派或更換非由職工代表擔任的董事,，并在董事會成員中指定董事長、副董事長;決定董事的報酬事項;

(三)委派或更換非由職工代表擔任監(jiān)事,，并在監(jiān)事會成員中指定監(jiān)事會主席;決定監(jiān)事的報酬事項;

(四)審議和批準董事會和監(jiān)事會的報告;

(五)查閱董事會會議記錄和公司財務(wù)會計報告;

(六)批準公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案,，彌補虧損方案;

(七)決定公司合并,、分立、變更公司形式,、解散,、清算增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券;

(八)公司終止,，依法取得公司的剩余財產(chǎn);

(九)修改公司章程,。

(十)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利,。

出資人對上述事項作出決定,，按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當報本級人民政府批準的，應(yīng)當報經(jīng)審批,。

(注：前款第(一),、第(六)項可以根據(jù)情況，由董事會行使相關(guān)職權(quán))

第十六條出資人的義務(wù)：

(一)遵守法律,、行政法規(guī)和公司章程;

(二)按期足額繳納所認繳的出資;

(三)在公司成立后,，不得抽逃出資;

(四)國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù),。

第十七條出資人可以轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額,，但須依法進行審批并辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。轉(zhuǎn)讓后,，應(yīng)變更公司形式并向公司登記機關(guān)辦理變更登記,。

第五章董事會、經(jīng)理,、監(jiān)事會

第十八條公司設(shè)董事會,，由人組成，其中應(yīng)當有適當比例的職工代表,。董事由出資人委派或更換,，但是董事會成員中的職工代表由職工代表大會民主選舉或更換。

董事每屆任期三年,。(注：不超過三年)

第十九條董事會設(shè)董事長一名,，副董事長名，由出資人從董事會成員中指定。

第二十條董事會對出資人負責(zé),，行使以下職權(quán)：

(一)執(zhí)行出資人的決議;

(二)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)制訂公司年度財務(wù)預(yù),、決算方案和利潤分配方案、

彌補虧損方案;

(四)制訂公司增加或減少注冊資本,、發(fā)行公司債券,、分立、合并,、變更公司形式,、解散和清算的方案;

(五)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(六)聘任和解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名,，聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項;

(七)制定公司的基本管理制度;

(八)公司章程或者出資人授予的其他職權(quán),。

第二十一條董事會會議由董事長召集和主持,，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持,。

第二十二條董事會決議的表決，實行一人一票,。董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄,，出席會議的董事在會議記錄上簽名。

第二十三條董事會會議應(yīng)當于會議召開十五日前通知全體董事,。經(jīng)全體董事一致同意,，可以調(diào)整通知時間。

董事會會議應(yīng)當有過半數(shù)的董事出席方可舉行,。董事會作出決議,，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

第二十四條公司設(shè)經(jīng)理,，由董事會聘任或者解聘,。經(jīng)出資人批準，董事可以兼任經(jīng)理,。經(jīng)理對董事會負責(zé),，行使以下職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置的方案;

(四)擬定公司基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務(wù)負責(zé)人;

(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員,。

(八)公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。

第二十五條公司的董事長,、副董事長,、董事、高級管理人員未經(jīng)出資人同意不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或其他經(jīng)營組織的兼職,。

第二十六條公司設(shè)立監(jiān)事會,，由人組成。(注：監(jiān)事人數(shù)不得少于五人)監(jiān)事由出資人委派或更換,，但是監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉或更換,。每屆監(jiān)事會的職工代表比例由出資人決定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一,。

監(jiān)事任期每屆為三年,。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事,。

第二十七條監(jiān)事會主席由出資人在監(jiān)事中指定。

第二十八條監(jiān)事會主席負責(zé)召集和主持監(jiān)事會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議,。

第二十九條監(jiān)事會會議應(yīng)當有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會形成決議須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方才有效,。

第三十條監(jiān)事會行使以下職權(quán)：

(一)檢查公司財務(wù);

(二)對董事,、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律,、行政法規(guī),、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時,，要求董事,、高級管理人員予以糾正;

(四)國務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。

第六章公司財務(wù),、會計

第三十一條公司應(yīng)當依照法律,、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度,，并應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告,，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交出資人,。

第三十二條公司分配當年稅后利潤時,，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損,。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金,。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,，應(yīng)依法分配紅利。

第七章公司解散和清算

第三十三條公司有下列情形之一的,，可以解散：

(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

(二)出資人決定解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

公司有前款第(一)項情形的,，可以通過修改公司章程而存續(xù),。

第三十四條公司因章程前條第(一)、(二),、(四)項的規(guī)定而解散的,，應(yīng)當依法組建清算組并進行清算;公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告,，報出資人確認,，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記,，公告公司終止,。

第三十五條清算組由出資人組成，依照《公司法》及相關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔義務(wù),。

第九章附則

第三十六條本章程所稱公司高級管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理,、財務(wù)負責(zé)人,。

第三十七條公司章程由出資人(或：董事會)解釋。本章程如與國家法律,、法規(guī)相抵觸的,，以國家法律、法規(guī)為準,。

第三十八條本章程所稱“以上”含本數(shù);“過半數(shù)”不含本數(shù),。

第三十九條公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機關(guān)備案,。

第四十條本公司章程由出資人制定,。(或：由公司董事會制定報出資人批準)，公司設(shè)立登記后生效,。

出資人簽名(蓋章)：

年月日

發(fā)起設(shè)立式股份有限公司章程篇三

第一章?總?則

第一條?依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定，設(shè)立(以下簡稱公司),，特制定本章程,。

第二條?本章程中的各項條款與法律,、法規(guī)、規(guī)章不符的,，以法律,、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準,。

第二章?公司名稱和住所

第三條?公司名稱：

第四條?公司住所：

第三章?公司經(jīng)營范圍

第五條?公司經(jīng)營范圍：

(以上范圍以工商部門核定的為準)

第四章?公司認繳注冊資本及股東的姓名(名稱),、

出資方式、認繳出資額及出資期限

第六條?公司由個股東出資設(shè)立,，公司注冊資本實行認繳制,，公司認繳注冊資本萬元。

第七條?股東姓名(名稱),、身份證號,、繳納出資期限、認繳注冊資本金額,、出資方式一覽表：

股東(投資人)名稱或姓名證件名稱及號碼認繳出資額(萬元)出資方式出資時間

持股比例(%)

(一)股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責(zé)任,。

(二)股東應(yīng)當按期足額繳納各自所認繳的出資額，股東不按照規(guī)定繳納出資的,，除應(yīng)當向公司足額繳納外,，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責(zé)任,。

(三)股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,，應(yīng)當依法承擔賠償責(zé)任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任,，逃避債務(wù),，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責(zé)任,。

第五章?公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán),、議事規(guī)則

第八條?股東會由全體股東組成,，是公司的權(quán)力機構(gòu),，行使下列職權(quán)：

(一)?決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)?選舉和更換執(zhí)行董事,，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

(三)?選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,，決定監(jiān)事的報酬事項;

(四)?審議批準執(zhí)行董事的報告;

(五)?審議批準監(jiān)事的報告;

(六)?審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(七)?審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(八)?對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)?對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(十)?對公司合并,、分立,、解散,、清算或者變更公司形式等事項作出決議;

(十一)?修改公司章程;

(十二)?聘任或解聘公司經(jīng)理,。

(十三)?公司章程規(guī)定的其他職權(quán),。

第九條?股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持,。

第十條?股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十一條?股東會會議分為定期會議和臨時會議。

召開股東會會議,，應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股東。

定期會議按季度定時召開一次,。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議,。

股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,，行使委托書中載明的權(quán)利。

第十二條?股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持;執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,，有監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集合主持的,，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第十三條?股東會會議作出修改公司章程,、增加或者減少注冊資本決議,，以及公司合并、分立,、解散或者變更公司形式的決議,，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第十四條?公司不設(shè)董事會,，設(shè)執(zhí)行董事一人,，由股東選舉產(chǎn)生,選舉張辰為執(zhí)行董事，任期3年,，任期屆滿,，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,，股東會不得無故解除其職務(wù),。

第十五條?執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)?負責(zé)召集股東會,，并向股東會議報告工作;

(二)?執(zhí)行股東會的決議;

(三)?審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)?制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

(五)?制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)?制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)?制訂公司合并、分立,、變更公司形式,、解散的方案;

(八)?決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(九)?決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項,。

(十)?制定公司的基本管理制度;

(十一)?在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告,。

第十六條?公司設(shè)經(jīng)理一名,，由股東會選舉產(chǎn)生,選舉楊博為經(jīng)理，任期3年,。經(jīng)理對股東會負責(zé),，行使下列職權(quán)：

(一)?主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

(二)?組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)?擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(四)?擬定公司的基本管理制度;

(五)?制定公司的具體規(guī)章;

(六)?提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人;

(七)?聘任或者解聘除應(yīng)由股東會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;經(jīng)理列席股東會會議,。

(八)?股東會授予的其他職權(quán),。

第十七條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人,，由公司股東會選舉產(chǎn)生,，選舉吳昊為監(jiān)事。監(jiān)事對股東會負責(zé),，監(jiān)事任期每屆三年,，任期屆滿，可連選連任,。

第十八條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財務(wù);

(二)對執(zhí)行董事,、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律,、行政法規(guī),、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當執(zhí)行董事,、高級管理人員的行為損害公司的利益時,，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議,，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟,。

(七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán),。

第六章公司的法定代表人

第十九條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期三年,，由股東會選舉產(chǎn)生,，任期屆滿，可連選連任。

第二十條法定代表人行使以下職權(quán)：

(一)?召集和主持股東會議;

(二)?檢查股東會議的落實情況,，并向股東會報告;

(三)?代表公司簽署有關(guān)文件;

(四)?在發(fā)生戰(zhàn)爭,、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,，并在事后向股東會報告;

(五)?公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第七章股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項

第二十一條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資,。

第二十二條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第二十三條?公司的營業(yè)期限為長期,，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算,。

第二十四條?有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：

(一)?公司被依法宣告破產(chǎn);

(二)?公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

(三)?股東會決議解散;;

(四)?依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(五)?人民法院依法予以解散;

(六)?法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形,。

第八章?附?則

第二十五條?公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準,。

第二十六條?公司章程經(jīng)股東簽字后生效。

第二十七條?本章程一式叁份,，并報公司登記機關(guān)一份,。

股東簽字：

年?月?日

發(fā)起設(shè)立式股份有限公司章程篇四

（適用范圍：適用于組織機構(gòu)設(shè)執(zhí)行董事、經(jīng)理,、監(jiān)事的其他有限公司）

第一條??為規(guī)范公司的組織和行為,，維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關(guān)法律,、法規(guī)規(guī)定,，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程,。

第二條??公司名稱：?????????????有限公司,。

第三條??公司住所：杭州市????????區(qū)（縣、市）???????路?????號,。

第四條??公司在（填登記機關(guān)名稱）登記注冊,，公司經(jīng)營期限為????年（或公司經(jīng)營期限為長期）,。

第五條??公司為有限責(zé)任公司,。實行獨立核算、自主經(jīng)營,、自負盈虧,。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責(zé)任,。

第六條??公司堅決遵守國家法律,、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益,，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督,。

第七條??本公司章程對公司、股東,、執(zhí)行董事,、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力,。

第八條??本章程由全體股東共同訂立,，在公司注冊后生效。

第九條??本公司經(jīng)營范圍為：……（以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準）,。

第十條??本公司認繳注冊資本為?????萬元,。

第十一條??公司由?????個股東組成：

股東一：（請?zhí)顚懛ㄈ斯蓶|全稱）

法定代表人姓名：

法定地址：

以?????方式認繳出資??萬元、……,，共計認繳出資????萬元,，合占注冊資本的?????%，（將/已）在??年??月??日前一次足額繳納,。（或以????方式認繳出資?????萬元,，其中首期認繳出資???萬元，（將/已）于???年??月??日前到位,，第二期認繳出資???萬元,，（將/已）于???年??月??日前到位……；以????方式認繳出資??????萬元,，（將/已）于???年??月??日前到位……,；共計認繳出資????萬元,，合占注冊資本的?????%）

……

股東???：（請?zhí)顚懽匀蝗诵彰?/p>

家庭住址：

身份證號碼：

以?????方式認繳出資??萬元、……,，共計認繳出資????萬元,，合占注冊資本的?????%，（將/已）在??年??月??日前一次足額繳納,。（或以????方式認繳出資?????萬元,，其中首期認繳出資???萬元，（將/已）于???年??月??日前到位,，第二期認繳出資???萬元,，（將/已）于???年??月??日前到位……；以????方式認繳出資??????萬元,，（將/已）于???年??月??日前到位……,；共計認繳出資????萬元，合占注冊資本的?????%）

……

股東以非貨幣方式出資的,，應(yīng)當依法辦妥財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

第十二條??公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu),，依法行使《公司法》第三十七條規(guī)定的第1項至第10項職權(quán),，還有職權(quán)為：

11、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議,；

12,、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議；

13,、對公司聘用,、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所作出決議；

14,、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示,，若沒有則刪除本項）。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,，可以不召開股東會會議,，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名,、蓋章,。

第十三條??股東會的議事方式：

股東會以召開股東會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加,，自然人股東由本人參加,，因事不能參加可以書面委托他人參加。

股東會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

1,、定期會議

定期會議一年召開???次,，時間為每年???????召開,。

2、臨時會議

代表十分之一以上表決權(quán)的股東,，執(zhí)行董事,，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議,。

（公司章程也可規(guī)定其他議事方式,，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突）。

第十四條??股東會的表決程序

1,、會議通知

召開股東會會議,，應(yīng)當于會議召開十五日（公司章程也可另行規(guī)定時限）以前通知全體股東。

2,、會議主持

股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持,，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,，由監(jiān)事召集和主持,，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以召集和主持,。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持,，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。

3,、會議表決

股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)（公司章程也可另行規(guī)定）,，股東會每項決議需代表多少表決權(quán)的股東通過規(guī)定如下：

（1）股東會對公司增加或減少注冊資本、分立,、合并,、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,。

（2）公司可以修改章程,，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

（3）股東會對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議,，必須經(jīng)出席會議的除上述股東或受實際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過,。

（4）股東會的其他決議必須經(jīng)代表????????以上（該比例一般為“二分之一”以上，具體比例由公司章程規(guī)定）表決權(quán)的股東通過,。

4,、會議記錄

召開股東會會議，應(yīng)詳細作好會議記錄,，出席會議的股東必須在會議記錄上簽名,。

（公司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突）,。

第十五條??公司不設(shè)董事會,，設(shè)執(zhí)行董事一人,，由股東會選舉產(chǎn)生(也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法)。

第十六條??執(zhí)行董事對股東會負責(zé),，依法行使《公司法》第四十六條規(guī)定的第1至第10項職權(quán),，還有職權(quán)為：

11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示,，若沒有則刪除本項）,。

（執(zhí)行董事的職權(quán)也可由公司章程另行規(guī)定）。

第十七條??執(zhí)行董事每屆任期??年（由公司章程規(guī)定,，但最長不得超過三年）,，執(zhí)行董事任期屆滿，連選（派）可以連任,。執(zhí)行董事任期屆滿未及時更換或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的,，在更換后的新執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行執(zhí)行董事職務(wù)。

第十八條??公司設(shè)經(jīng)理,，由執(zhí)行董事聘任或者解聘（也可以由執(zhí)行董事兼任或其他產(chǎn)生方式,，章程要明確產(chǎn)生辦法）。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé),，依法行使《公司法》第四十九條規(guī)定的職權(quán),。

（公司章程對經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定）。

第十九條??公司不設(shè)監(jiān)事會,，設(shè)監(jiān)事????人（可以設(shè)一至二名,，具體人數(shù)公司章程要明確），由非職工代表擔任,，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生,。

（如監(jiān)事由職工代表擔任，則第十九條的表述如下：）

第十九條??公司不設(shè)監(jiān)事會,，設(shè)監(jiān)事?????人（可以設(shè)一至二名,，具體人數(shù)公司章程要明確），由職工代表擔任,，經(jīng)公司職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產(chǎn)生,，待公司營業(yè)后再補選，并報登記機關(guān)備案,。

第二十條??監(jiān)事任期每屆三年,，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任,。監(jiān)事任期屆滿未及時改選,，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的,，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行監(jiān)事職務(wù)。

執(zhí)行董事,、高級管理人員不得兼任監(jiān)事,。

第二十一條??監(jiān)事對股東會負責(zé)，依法行使《公司法》第五十三條規(guī)定的第1至第6項職權(quán),，還有職權(quán)為：

7,、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）,。

監(jiān)事可以列席股東會會議,，監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查,；必要時,，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔,。

第二十二條??公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán),。

第二十三條??股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意,。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),；不購買的,，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,，協(xié)商確定各自的購買比例,；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán),。

第二十四條??本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán),，不需要召開股東會。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)按本章程第二十二條,、第二十三條的規(guī)定執(zhí)行,。

（如果公司章程規(guī)定,，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當先召開股東會，則第二十四條的表述如下：）

第二十四條??本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán),，應(yīng)當先召開股東會,，股東會決議應(yīng)經(jīng)全體股東一致通過并蓋章、簽字,。如全體股東未能取得一致意見,，則按本章程第二十二條、第二十三條的規(guī)定執(zhí)行,。

第二十五條??公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他事項按《公司法》第七十二條至第七十五條規(guī)定執(zhí)行,。

（公司章程也可對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行規(guī)定，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突,。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可不作規(guī)定,，如不作規(guī)定的，則刪除本章）,。

第二十六條??公司的法定代表人由????????（法定代表人由執(zhí)行董事還是經(jīng)理擔任,，公司章程要明確）擔任。

第二十七條??本章程原件每個股東各持一份,，送公司登記機關(guān)一份,，公司留存??????份。

有限公司全體股東

法人（含其他股東）股東蓋章：

自然人股東簽字：

日期：????年????月?????日

發(fā)起設(shè)立式股份有限公司章程篇五

（適用范圍：適用于一人有限公司設(shè)董事會,、經(jīng)理,、監(jiān)事的公司）

第一條??為規(guī)范公司的組織和行為，維護公司,、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定,，結(jié)合公司的實際情況,，特制定本章程。

第二條??公司名稱：?????????????有限公司,。

第三條??公司住所：杭州市????????區(qū)（縣,、市）???????路?????號。

第四條??公司在（填登記機關(guān)名稱）登記注冊,，公司經(jīng)營期限為????年（或公司經(jīng)營期限為長期）,。

第五條??公司為有限責(zé)任公司。實行獨立核算,、自主經(jīng)營,、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責(zé)任,。但是股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的,，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責(zé)任。

第六條??公司堅決遵守國家法律,、法規(guī)及本章程規(guī)定,，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督,。

第七條??本公司章程對公司,、股東、董事,、監(jiān)事,、高級管理人員均具有約束力。

第八條??本章程由股東制定,，在公司注冊后生效,。

第九條??本公司經(jīng)營范圍為：……（以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準）。

第十條??本公司認繳注冊資本為?????萬元,。

第十一條??公司由一個法人(自然人)股東投資：

（如股東為法人股東的,，則表述如下：）

股東：?????（請?zhí)顚懛ㄈ斯蓶|全稱）

法定代表人姓名：

法定地址：

以?????方式認繳出資??萬元、……,，共計認繳出資????萬元,，合占注冊資本的?????%，（將/已）在???年??月??日前一次足額繳納,。（或以????方式認繳出資?????萬元,，其中首期認繳出資???萬元，（將/已）于????年??月??日前到位,，第二期認繳出資???萬元,，（將/已）于????年??月??日前到位……；以????方式認繳出資??????萬元,，（將/已）于????年??月??日前到位……；共計認繳出資????萬元,，合占注冊資本的?????%）

（如股東為自然人股東的,，則表述如下：）

股東：?????（請?zhí)顚懽匀蝗诵彰?/p>

家庭住址：

身份證號碼：

以?????方式認繳出資??萬元、……,，共計認繳出資????萬元,，合占注冊資本的?????%，（將/已）在??年??月??日前一次足額繳納,。（或以????方式認繳出資?????萬元,，其中首期認繳出資???萬元，（將/已）于???年??月??日前到位，第二期認繳出資???萬元,，（將/已）于???年??月??日前到位……,；以????方式認繳出資??????萬元，（將/已）于???年??月??日前到位……,；共計認繳出資????萬元,，合占注冊資本的?????%）

股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當依法辦妥財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

第十二條??公司不設(shè)股東會,，公司股東可對《公司法》第三十七條第1項至第10項職權(quán)作出決定，也可對下列職權(quán)作出決定：

11,、對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決定（作為股東的職權(quán)還是董事會的職權(quán),，由公司章程規(guī)定）；

12,、對公司聘用,、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所作出決議（作為股東的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）,；

13,、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）,。

第十三條??公司股東對本章程第十二條所列職權(quán)作出決定時,，應(yīng)當采用書面形式，并由股東簽名置備于公司,。

第十四條??公司設(shè)董事會,，其成員為??人（董事會成員三至十三人，具體人數(shù)公司章程要明確）,，由非職工代表擔任,，經(jīng)股東委派產(chǎn)生（章程也可規(guī)定其他產(chǎn)生方式）。董事會設(shè)董事長一人,，副董事長??人,，由董事會選舉產(chǎn)生（也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法），任期不得超過董事任期,，但連選（派）可以連任,。

（公司董事會成員中可以有公司職工代表。如董事會成員中有職工代表的,，則第十四條的表述如下：）

第十四條??公司設(shè)董事會,，其成員為????人（董事會成員三至十三人，具體人數(shù)公司章程要明確）,，其中非職工代表????人,，由股東委派產(chǎn)生（章程也可規(guī)定其他產(chǎn)生方式）,；職工代表???名，由職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產(chǎn)生,。由職工代表出任的董事待公司營業(yè)后再補選,，并報登記機關(guān)備案。董事會設(shè)董事長一人,，副董事長????人,，由董事會選舉產(chǎn)生（也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法），任期不得超過董事任期,，但連選（派）可以連任,。

第十五條??董事會對股東負責(zé)，依法行使《公司法》第四十六條規(guī)定的第1至第10項職權(quán),，還有職權(quán)為：

11,、選舉和更換董事長、副董事長（公司章程如另行規(guī)定產(chǎn)生辦法的,，則刪除本項職權(quán)）,；

12、對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決議（作為股東的職權(quán)還是董事會的職權(quán),，由公司章程規(guī)定）,；

13、對公司聘用,、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所作出決議（作為股東的職權(quán)還是董事會的職權(quán),，由公司章程規(guī)定）；

14,、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示,，若沒有則刪除本項）。

第十六條??董事每屆任期????年（由公司章程規(guī)定,，但最長不得超過三年）,，董事任期屆滿，連選（派）可以連任,。董事任期屆滿未及時更換,，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在更換后的新董事就任前,，原董事仍應(yīng)當依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù),。

第十七條??董事會的議事方式：

董事會以召開董事會會議的方式議事，董事因事不能參加,，可以書面委托他人參加,。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會會議，但無表決資格,。

董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

1,、定期會議

定期會議一年召開??次，時間為每年????????????召開,。

2,、臨時會議

三分之一以上的董事可以提議召開臨時會議。

（公司章程也可規(guī)定其他議事方式,，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突）,。

第十八條??董事會的表決程序

1、會議通知

召開董事會會議,，應(yīng)當于會議召開???日（由公司章程規(guī)定）以前通知全體董事,。

2、會議主持

董事會會議由董事長召集和主持,，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由副董事長召集和主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的（如不設(shè)副董事長的,，則刪除相關(guān)內(nèi)容）,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

3,、會議表決

董事按一人一票行使表決權(quán),，董事會每項決議均需經(jīng)?????以上（該比例一般為“三分之二”以上，具體比例由公司章程規(guī)定）的董事通過,。

4,、會議記錄

召開董事會會議，應(yīng)詳細作好會議記錄,，出席會議的董事必須在會議記錄上簽字,。

（公司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突）,。

第十九條??公司設(shè)經(jīng)理,，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé),，依法行使《公司法》第四十九條規(guī)定的職權(quán),。

（公司章程對經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定）。

第二十條??公司不設(shè)監(jiān)事會,，設(shè)監(jiān)事????人（可以設(shè)一至二名,，具體人數(shù)公司章程要明確），由非職工代表擔任,，經(jīng)股東委派產(chǎn)生（章程也可規(guī)定其他產(chǎn)生方式）,。

（如監(jiān)事由職工代表擔任,，則第二十條的表述如下：）

第二十條??公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事?????人（可以設(shè)一至二名,，具體人數(shù)公司章程要明確）,，由職工代表擔任，經(jīng)公司職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產(chǎn)生,，待公司營業(yè)后再補選,，并報登記機關(guān)備案,。

第二十一條??監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選（派）可以連任,。監(jiān)事任期屆滿未及時更換,，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的,，在更換后的新監(jiān)事就任前,，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行監(jiān)事職務(wù),。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事,。

第二十二條??監(jiān)事對股東負責(zé),，依法行使《公司法》第五十三條規(guī)定的第1至第6項職權(quán)，還有職權(quán)為：

7,、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示,，若沒有則刪除本項）。

監(jiān)事可以列席董事會會議,，監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,，可以進行調(diào)查；必要時,，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作,，費用由公司承擔。

第二十三條??自然人股東死亡后,，其合法繼承人可以繼承股東資格(公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可另作規(guī)定,，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突)

（公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可不作規(guī)定，如不作規(guī)定的,，則刪除本章）,。

第二十四條??公司的法定代表人由????????（法定代表人由董事長還是經(jīng)理擔任，公司章程要明確）擔任,。

第二十五條??本章程原件股東持一份,，送公司登記機關(guān)一份，公司留存??????份,。

有限公司股東

法人（含其他股）股東蓋章：

或

自然人股東簽字：

日期：????年????月?????日

發(fā)起設(shè)立式股份有限公司章程篇六

為了進一步完善_____________公司的治理結(jié)構(gòu),，加強對股東權(quán)益的保護,。根據(jù)現(xiàn)行的《中華人民共和國公司法》的有關(guān)內(nèi)容，對_____________公司的公司章程進行相應(yīng)的修訂,。于_____年_____月_____日在__________________召開董事會會議，本次會議于召開前依法通知了全體董事,，會議通知的時間,、方式以及會議的召集和主持符合公司章程的規(guī)定，董事會成員_____,、_____,、_____出席了本次會議，全體董事均已到會,。

董事會一致通過修改公司章程的決議如下：

一,、

二、

三,、

___________________________公司

董事會成員（簽字）：

____________,、____________、____________

年月日

發(fā)起設(shè)立式股份有限公司章程篇七

第一章總則

第一條為規(guī)范公司的行為,，保障公司股東的合法權(quán)益,，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定,，結(jié)合公司的實際情況,，特制定本章程。

第二條公司名稱：________________

公司住所：________________

第三條公司由_____________________,、_____________________,、_____________________共同投資組建。

第四條公司依法在工商行政管理局登記注冊,，取得企業(yè)法人資格,。公司經(jīng)營期限為______年。(以登記機關(guān)核定為準),。

第五條公司為有限責(zé)任公司,，實行獨立核算，自主經(jīng)營,，自負盈虧,。股東以其出資額為限對公司承擔責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責(zé)任,。

第六條公司應(yīng)遵守國家法律,、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益,，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督,。

第七條公司的宗旨：____________,。

第二章經(jīng)營范圍

第八條經(jīng)營范圍：_______________

(以登記機關(guān)核定為準)。

第三章注冊資本及出資方式

第九條公司注冊資本為人民幣萬___________元,。

第十條公司各股東的出資方式和出資額為：________________

(一)_____________________以出資,，為人民幣___________元，占_______%,。

(二)_____________________以出資,，為人民幣___________元，占_______%,。

(三)_____________________以出資,，為人民幣___________元，占_______%,。

第十一條股東應(yīng)當足額繳納各自所認繳的出資,，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明,。以非貨幣方式出資的,，應(yīng)由法定的評估機構(gòu)對其進行評估，并由股東會確認其出資額價值,，并依據(jù)《公司注冊資本登記管理暫行規(guī)定》在公司注冊后______月內(nèi)辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù),，同時報公司登記機關(guān)備案。

第四章股東和股東會

第十二條股東是公司的出資人,，股東享有以下權(quán)利：

(一)根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

(二)有選舉和被選舉董事,、監(jiān)事權(quán);

(三)有查閱股東會記錄和財務(wù)會計報告權(quán);

(四)依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

(五)依法轉(zhuǎn)讓出資,，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

(六)優(yōu)先認購公司新增的注冊資本;

(七)公司終止后,，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

第十三條股東負有下列義務(wù)：

(一)繳納所認繳的出資;

(二)依其所認繳的出資額承擔公司債務(wù);

(三)公司辦理工商登記后,，不得抽回出資;

(四)遵守公司章程規(guī)定,。

第十四條公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu),。

第十五條股東會行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換董事,，決定有關(guān)董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

(四)審議批準董事會的報告;

(五)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

(六)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù),、決算方案;

(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

(十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(十一)對公司合并,、分立、變更公司形式,、解散和清算等事項作出決議;

(十二)修改公司章程,。

第十六條股東會會議______年召開一次。當公司出現(xiàn)重大問題時，代表四分之一以上表決權(quán)的股東,，三分之一以上的董事或者監(jiān)事,，可提議召開臨時會議。

第十七條股東會會議由董事會召集,，董事長主持,。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持,。

第十八條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán),。一般決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。對公司增加或者減少注冊資本,，分立、合并,、解散或變更公司形式以及修改章程的決議,，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第十九條召開股東會會議,，應(yīng)當于會議召開______日以前通知全體股東,。股東會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名,。

第五章董事會

第二十條本公司設(shè)董事會,，是公司經(jīng)營機構(gòu)。董事會由股東會選舉產(chǎn)生,，其成員為人(三至十三人,，單數(shù))。

第二十一條董事會設(shè)董事長一人,，副董事長人,、董事長和副董事長由董事會全體董事選舉產(chǎn)生。董事長為公司的法定代表人,。

第二十二條董事會行使下列職權(quán)：

(一)負責(zé)召集股東會,，并向股東會報告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的______年度財務(wù)預(yù)、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

(七)擬訂公司合并,、分立,、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理,，根據(jù)經(jīng)理的提名,，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人,，決定其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度,。

第二十三條董事任期年(每屆最長不超過______年)。董事任期屆滿,，連選可以連任,。董事在任期屆滿前,，股東會不得無故解除其職務(wù)。

第二十四條董事會會議每半年召開一次,，全體董事參加,。召開董事會會議，應(yīng)當于會議召開______日以前通知全體董事,。董事因故不能參加,，可由董事或股東出具委托書委托他人參加。三分之一以上的董事可以提議召開臨時董事會會議,。

第二十五條董事會會議由董事長召集和主持,，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集主待,。

第二十六條董事會議定事項須經(jīng)過半數(shù)董事同意方可作出,，但對本章程第二十二條第(三)、(八),、(九)項作出決定,，須有三分之二以上董事同意。

第二十七條董事會對所議事項作成會議記錄,，出席會議的董事或代理人應(yīng)在會議記錄上簽名,。

第二十八條公司設(shè)經(jīng)理，對董事會負責(zé),，行使下列職權(quán);

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,，組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司______年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;

(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;

(八)公司章程和董事會授予的其他職權(quán),。經(jīng)理列席董事會會議,。

第六章監(jiān)事會

第二十九條公司設(shè)監(jiān)事會，是公司內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu),，由股東代表和適當比例的公司職工代表組成,。

第三十條監(jiān)事會由監(jiān)事3名組成(不得少于3人，單數(shù)),，其中職工代表名,。監(jiān)事任期為______年。監(jiān)事會中股東代表由股東會選舉產(chǎn)生,，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生,。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任,。

第三十一條監(jiān)事會設(shè)召集人一人,，由全部監(jiān)事三分之二以上選舉和罷免。

第三十二條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財務(wù);

(二)對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律,、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

(三)當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會。

監(jiān)事列席董事會會議,。

第三十三條監(jiān)事會所作出的議定事項須經(jīng)三分之二以上監(jiān)事同意,。

第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第三十四條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，不需要股東會表決同意,，但應(yīng)告知,。

第三十五條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的條件：

①必須要有半數(shù)以上(出資額)的股東同意;

②不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資,，視為同意轉(zhuǎn)讓;

③在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

第八章財務(wù)會計制度

第三十六條公司應(yīng)當依照法律,、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù),、會計制度。

第三十七條公司應(yīng)當在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,，依法經(jīng)審查驗證、并在制成后________日內(nèi),，報送公司全體股東,。

第三十八條公司分配當______年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金,。當公司法定公積金累計為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取,。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時,，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

第三十九條公司法定公積金不足以彌補上_______年度公司虧損的,，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,，先用當年利潤彌補虧損。

第四十條公司彌補虧損和提取法定公積金,、法定公益金后所余利潤,，按照股東出資比例分配。

第九章公司的解散和清算辦法

第四十一條公司有下列情況之一的,，應(yīng)予解散：

(一)營業(yè)期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合并和分立需要解散的;

(四)違反國家法律,、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的;

(五)其他法定事由需要解散的,。

第四十二條公司依照前條第(一),、(二)項規(guī)定解散的，應(yīng)在_____日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東確定;依照前條第(四),、(五)項規(guī)定解散的,，由有關(guān)主管機關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進行清算,。

第四十三條清算組應(yīng)按國家法律,、行政法規(guī)清算，對公司財產(chǎn),、債權(quán),、債務(wù)進行全面清算，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單,，制定清算方案,，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

第四十四條清算結(jié)束后,，清算組應(yīng)當制作清算報告并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)帳冊,，經(jīng)注冊會計師或執(zhí)業(yè)審計師驗證，報股東會或者有關(guān)主管部門確認后,，向原工商登記機關(guān)申請注銷登記,，經(jīng)核準后，公告公司終止,。

第十章附則

第四十五條本章程經(jīng)股東簽名,、蓋章，在公司注冊后生效,。

第四十六條本章程修改時,，應(yīng)提交章程修正案或章程修訂本，經(jīng)股東簽名,，在公司注冊后生效,。

第四十七條本章程由全體股東于金華市簽訂。

_____________________(蓋章)代表簽字

_____________________(蓋章)代表簽字

_____________________(蓋章)代表簽字

______年______月______日

可在本位置填寫公司名或地址

發(fā)起設(shè)立式股份有限公司章程篇八

第一條? ××集團是以控股集團有限公司為母公司,，以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體,，以集團章程為共同規(guī)范的企業(yè)法人聯(lián)合體。

第二條? 集團名稱及法定地址

名稱：控股集團

簡稱：××集團

法定地址：杭州市××區(qū)路號

第三條? 集團母公司名稱及法定地址

名稱：控股集團有限公司

法定地址：杭州市××區(qū)路號

第四條? 集團的宗旨：以集團母公司為核心,，以資本為紐帶,，發(fā)揮集團成員的綜合優(yōu)勢，實現(xiàn)各種資源的優(yōu)化配置,，為社會作出更大貢獻,。

第五條? 集團遵守國家法律、法規(guī),，在國家法律,、法規(guī)允許的范圍內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動,，維護國家利益和社會公眾利益，接受政府有關(guān)部門依法監(jiān)督和管理,。

第六條? 本集團成員單位包括母公司,、子公司、參股公司以及其他成員單位,。母公司,、子公司、參股公司,、成員單位均具有獨立法人資格,。

一、母公司：控股集團有限公司

二,、子公司：杭州,、杭州、杭州,、杭州,、杭州。

參股公司：杭州,、杭州,。

其他成員單位：杭州、杭州,。

第七條? 集團實行集中決策,、分層管理、分散經(jīng)營,。集團理事會為集團的管理和決策機構(gòu)；母公司是財務(wù)和投資中心,，在集團中居于主導(dǎo)和核心地位,，對外代表集團，母公司的主要功能是研究和確定發(fā)展規(guī)劃,，負責(zé)投融資決策,，從事資本運營，對經(jīng)營者進行考核和任命,，監(jiān)控經(jīng)濟運行情況等,。

第八條? 子公司可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團名稱或者簡稱；參股公司經(jīng)企業(yè)集團管理機構(gòu)同意,，可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團名稱或者簡稱,。但不得以集團名義簽訂經(jīng)濟合同或從事經(jīng)營活動。

第九條? 集團的管理體制

一,、集團母公司對子公司的管理

根據(jù)《公司法》規(guī)定,，母公司依法行使股東的權(quán)利和義務(wù),，向控股子公司派出董事和監(jiān)事，通過股東會,、董事會和監(jiān)事,，參與公司經(jīng)營方針、投資方向,、選擇經(jīng)營者及利潤分配等重大經(jīng)營管理事項的決策,，對公司的經(jīng)營管理活動進行監(jiān)督管理。

二,、集團母公司與參股公司,、其他成員單位的關(guān)系是參股或者生產(chǎn)經(jīng)營、協(xié)作的關(guān)系,。

第十條? 集團設(shè)立理事會,，作為集團的管理機構(gòu)。

第十一條? 理事會由集團成員企業(yè)的主要負責(zé)人共同組成,。

第十二條? 理事會的職責(zé)：

一,、聽取和審議理事長的工作報告；

二,、討論,、審定集團中長期發(fā)展規(guī)劃和重大改革方案；

三,、制訂集團的資本運營方針和投融資方案,；

四、討論協(xié)調(diào)集團年度生產(chǎn),、經(jīng)營,、投資以及資金使用計劃；

五,、討論決定集團內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置方案,；

六、討論審訂集團成員的加入和退出,；

七,、選舉理事長、副理事長,；

八,、制訂、修改集團的有關(guān)規(guī)章制度,；

九,、決定集團的終止和清算；

十,、其它需由理事會決定的事項,。

第十三條? 理事會會議每年不得少于一次,，必要時可由理事會召集或經(jīng)1/3以上理事提議召開臨時會議。

第十四條? 理事會遵循如下議事原則

一,、法定人數(shù)原則：出席理事會會議的理事人數(shù)必須占全體理事的2/3以上,；

二、民主協(xié)商原則,；

三,、無條件執(zhí)行決議原則；

四,、缺席理事和出席理事均對通過的決議負有執(zhí)行義務(wù),。

第十五條? 理事會對第十二條第××項作出決議時，需經(jīng)三分之二以上的理事同意通過,；對其他事項作出決議時,，需二分之一以上的理事同意通過。

第十六條? 集團不另設(shè)辦事機構(gòu),，其日常工作由母公司的相應(yīng)部門承擔,。

第十七條? 集團理事會設(shè)理事長一名，副理事長二名,。

第十八條? 理事長由理事會選舉產(chǎn)生,；副理事長由理事長提名，理事會審議通過,。理事長,、副理事長和理事的任期三年，可連選連任,。

第十九條? 理事長的職權(quán)：

一,、負責(zé)召集理事會會議，并向理事會報告工作,；

二,、執(zhí)行理事會決議；

三,、提名副理事長；

四,、主持制定集團中長期發(fā)展規(guī)劃,；

五、主持制定集團年度經(jīng)營計劃和投資方案,；

六,、主持制定集團內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

七,、主持制定集團的基本管理制度,；

八,、理事會授予的其他職權(quán)。

第二十條? 母公司及子公司為集團的成員,。其它凡認可和遵守集團章程,，具備條件的單位，向集團理事會提出書面申請,，并提交有關(guān)文件,，經(jīng)審核批準后，即為集團成員,。

第二十一條 ?集團成員要求退出集團時,，應(yīng)提前三個月向集團理事會提出書面申請，經(jīng)理事會審核批準后,，即可辦理退出手續(xù),。

第二十二條? 對違反本章程，損害集體聲譽和利益的集團成員,，集團有權(quán)責(zé)令其退出或做出除名處理,。

第二十三條? 集團成員如遇有下列情況之一者，自動退出集團,。

一,、母公司已出讓集團成員的；

二,、母公司出讓子公司全部股權(quán)的：

三,、被依法撤銷；

四,、破產(chǎn),。

第二十四條? 如發(fā)生下列情況，集團依照國家法律,、法規(guī)即行解體：集團母公司終止,，又沒有新的具備核心企業(yè)條件的企業(yè)作為母公司。

第二十五條 ?集團終止時,，依法公告,，并對管理的經(jīng)費進行清算。

第二十六條? 本章程自登記機關(guān)登記注冊之日起生效,，修改,、終止亦同。

第二十七條? 本章程有關(guān)具體事項和未盡事宜可另行實施細則或補充條款,。

第二十八條? 本章程的修改權(quán)和解釋權(quán)歸本集團理事會,。

集團母公司蓋章：

年?? 月?? 日

發(fā)起設(shè)立式股份有限公司章程篇九

第一章 總 則

第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范公司的組織和行為,，保護公司,、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,，依據(jù)《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，并結(jié)合本公司的實際,特制定本章程,。

第二條 公司的組織形式為 責(zé)任公司,。公司依法成立后即成為獨立承擔民事責(zé)任的企業(yè)法人。

第三條 公司名稱： 勞務(wù)公司

第四條 公司住所： 市 區(qū)

第五條 公司應(yīng)遵守國家法律,、法規(guī)，維護國家利益和社會公共 利益,，接受政府和社會公眾的監(jiān)督,。

第二章 注冊資本和經(jīng)營范圍

第六條 公司注冊資本為人民幣： 萬元

第七條 公司的經(jīng)營范：

第三章 股 東

第八條 股東的名稱或姓名

1、 住所：

2,、 住所：

3,、 住所：

第九條 股東的出資方式和出資額

1、 出資額為人民幣(大寫) 萬元,，占總資本 %;

2,、 出資額為人民幣(大寫) 萬元，占總資本 %;

3,、 出資額為人民幣(大寫) 萬元,，占總資本 %;

4、公司登記注冊后,，應(yīng)當向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書,。

第十條 股東的權(quán)利

1、參加或委派代表參加股東簽發(fā)由公事蓋章的出資證明書;

2,、有權(quán)查閱股東會會議記錄,，了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

3、按照出資比例分取紅利; 4,、優(yōu)先認購公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

5,、選舉或被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事;

6,、監(jiān)督公司的經(jīng)營,，提出建議或質(zhì)詢意見;

7、公司依法終止后,，依法分得公司的剩余資產(chǎn);

8,、參與制定公司章程。

第十一條 股東的義務(wù)

1,、遵守公司章程;

2、按時足額繳納所認繳的出資;

3,、以貨幣出資的,，應(yīng)當將貨幣足額存入準備設(shè)立的公司在銀行開設(shè)的臨時賬戶;以實物,、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資的,，應(yīng)當依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù);

4,、不按照前款規(guī)定辦理的，應(yīng)當向已足額繳納出資的股東承擔違約責(zé)任;

5,、公司登記注冊后,，不得抽回其出資;

6、以其出資額為限對公司承擔責(zé)任,。

第十二條 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

1,、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資;

2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意,，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買轉(zhuǎn)讓的出資,， 如果不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓;

3,、公司股東之一不得購買其他股東全部出資,，而形成單一股東(獨資公司);

4、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,，由公司將受讓人的名稱或姓名,、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊，并及時向原登記機關(guān)辦理變更登記,。

第四章 股東會

第十三條 股東會為公司的最高權(quán)力機構(gòu),，股東會由全體股東組成。

第十四條 股東會的首次會議由出資額最多的股東召集和主持,，股東按照出資比例行使表決權(quán),。

第十五條 股東會行使下列職權(quán)：

1、決定公司方針或投資計劃;

2,、選舉和更換執(zhí)行董事,，并決定其報酬事項;

3、選舉和更換股東代表出任的監(jiān)事,，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

4,、審議批準執(zhí)行董事的工作報告;

5、審議批準監(jiān)事的報告;

6,、審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

8,、對公司的增加或減少注冊資本作出決議;

9,、對公司發(fā)行債券作出決議;

10、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

11、對公司合并,、分立,、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

12,、修改公司章程,。

第十六條 股東會的議事方式和表決程序：

1、股東會會議分定期會議和臨時會議,，定期會議原則上定當每年 月份召開一次,，代表四分之一以上表決權(quán)的股東可以提議召開臨時會議。

2,、召開股東會議,，應(yīng)當于會議召開十五日前將會議日期、地點和內(nèi)容通知全體股東,，股東會應(yīng)當對所議事項的決定作出會議記錄,，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。

3,、股東會會議由執(zhí)行董事召集,，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職權(quán)時，由執(zhí)行董事指定的股東主持,。

4,、股東會對公司增加或減少注冊資本、分立,、合并,、解散、變更公司形式作出決議時,，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,。

5、修改公司章程的決議,，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,。

6、除法律,、法規(guī),、章程有明確規(guī)定外，股東會作出的決議,，必須經(jīng)二分之一以上表決權(quán)的股東通過,。

第五章 董事會

第十七條 公司設(shè)立董事會，設(shè)董事長一名,，董事若干名,，董事長 為公司的法定代表人。

第十八條 董事長對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

1,、負責(zé)召集股東會,，并向股東會報告工作;

2、執(zhí)行股東會的決議;

3,、決定公司經(jīng)營計劃和投資方案;

4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

5,、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

制訂公司增加或減少注冊資本的方案;

7、擬定公司合并,、分立,、變更公司形式、解散的方案;

8,、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置,。

9、聘任或者解聘公司經(jīng)理,，根據(jù)經(jīng)理的提名,，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人,，決定其報酬事項;

10,、制定公司的基本管理制度;

11、股東會授予的其他職權(quán),。

第十九條 董事長任期每屆三年,，董事長任期屆滿，可以連選連任,，董事長在任期屆滿前,，股東會不得無故解除其職務(wù)，因特殊原因要解除的,，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,。

第六章 經(jīng) 理

第二十條 公司設(shè)經(jīng)理 1 名，副經(jīng)理若干名,，經(jīng)理負責(zé)公司日常管理工作,，經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。

第二十一條 經(jīng)理對股東會負責(zé),，行使下列職權(quán)：

1,、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議; 2,、組織擬定公司年度經(jīng)營計劃和投資方案; 3,、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案; 4、擬訂公司的基本管理制度; 5、制定公司的具體規(guī)章; 6,、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務(wù)負責(zé)人; 7、聘任或者解聘除由股東會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員; 8,、公司章程和股東會授予的其他職權(quán),。第七章 監(jiān) 事

第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事1名，由股東會選舉產(chǎn)生,，監(jiān)事的任期每屆為三年,，任期屆滿，可以連選連任,。

第二十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1,、檢查公司財務(wù);

2、對董事長,、董事,、經(jīng)理、副經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時進行監(jiān)督;

3,、當執(zhí)行董事長,、董事或經(jīng)理、副經(jīng)理的行為損害公司利益時,，要求執(zhí)行董事長,、董事或經(jīng)理、副經(jīng)理予以糾正;

4,、提議召開臨時股東會;

5,、列席股東會議。

第八章 公司財務(wù),、會計和勞動用工制度

第二十四條 依照法律,、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定，建立公司的財務(wù),、會計制度,。

第二十五條 公司會計年度為公歷年一月一日至十二月三十一日，每一年度終了時應(yīng)制作財務(wù)會計報告,，并依法經(jīng)審查驗證,。財務(wù)會計報告應(yīng)當包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：

1、資產(chǎn)負債表;

2,、損益表;

3,、財務(wù)狀況變動表;

4、財務(wù)情況說明書;

5,、利潤分配表,。

第二十六條 在每一會計年度終結(jié)束15日內(nèi),，應(yīng)將財務(wù)會計報告送交各股東。

第二十七條 公司分配當年利潤時,， 應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額達公司注冊資本的百分之五十以上可不再提取,。

第二十八條 法定公積金不足彌補上年度公司虧損的,，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損,。

第二十九條 從稅后利潤中提取法定公積金后,，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金,。

第三十條 彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤,，按照股東的出資比例進行分配,。

第三十一條 公積金用于彌補公司的虧損、 擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本,。

第三十二條 提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利,。

第三十三條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊,，對公司的資產(chǎn),，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第三十四條 公司所有員工實行勞動合同制,，擇優(yōu)錄用,，簽訂勞動合同。

第三十五條 公司辭退職工或者職工自行辭職,， 都必須嚴格按照勞動用工合同條款執(zhí)行,。

第九章 終止與清算

第三十六條 公司有下列情形之一的可以終止：

營業(yè)期限屆滿; 2、股東會決議解散; 3,、因公司合并或者分立需要解散; 4,、因違反國家法律、法規(guī),，危害社會公共利益,，被依法撤消; 5、因不可抗力發(fā)生導(dǎo)致公司無法繼續(xù)經(jīng)營; 6,、依法宣告破產(chǎn),。

第三十七條 公司依第三十六條 1、2,、3,、5 項而終止的應(yīng)在十五日內(nèi)成立清算組,，清算組由股東組成。公司第三十六條 4,、6 項被撤消,、被宣告破產(chǎn)的，應(yīng)當由主管機關(guān)或者人民法院組織有關(guān)機關(guān)和有關(guān)人員成立清算組,，進行清算,。

第三十八條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

1、清理公司財產(chǎn),，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

2,、處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

3、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

4,、清繳所欠稅款;

5,、清理債權(quán)、債務(wù);

6,、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

7,、代理公司參與民事訴訟活動。

第三十九條 清算組成員應(yīng)當忠于職守;依法履行清算義務(wù),，清算組成人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,，應(yīng)當 承擔賠償責(zé)任。

第四十條 公司清算結(jié)束后,，清算組應(yīng)當制作清算報告,，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān),，申請注銷登記,，公告公司終止。

第十章 附 則

第四十一條 公司企業(yè)法人 營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期,。公司經(jīng)營期限為 年,，自 年 月 日至 年 月 日止。

第四十二條 股東會的決議及公司規(guī)章制度均視同本章程的組成部分,，具有同等效力,。

第四十三條 本章程及公司規(guī)章制度如有與國家法律、 法規(guī)相?；蛘吲c登記機關(guān)核準后的登記事項不一致時,，以國家法律、法規(guī)及登記機關(guān)核準的登記事項為準,。

第四十四條 本章程經(jīng)股東簽名,、蓋章，在公司注冊后生效,。

股東簽名(蓋章)：

年 月 日

發(fā)起設(shè)立式股份有限公司章程篇十

第一章,、總則

第一條,、為維護公司、股東的合法權(quán)益,，規(guī)范公司的組織和行為,，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,，制訂本章程,。

第二條、公司名稱：__________網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱公司）,。

第三條,、公司住所：_____________________________。

第四條,、公司營業(yè)期限：________________________,。

第五條、執(zhí)行董事為公司的法定代表人,。

第六條,、公司是企業(yè)法人，有_____的法人財產(chǎn),，享有法人財產(chǎn)權(quán)。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責(zé)任,。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責(zé)任,。

第七條、本章程自生效之日起,，即對公司,、股東、執(zhí)行董事,、監(jiān)事,、高級管理人員具有約束力。

第二章,、經(jīng)營范圍

第八條,、公司的經(jīng)營范圍：______________________________。

第九條,、公司根據(jù)實際情況,，可以改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記,。

第三章,、公司注冊資本

第十條、公司由______個股東共同出資設(shè)立,，注冊資本為人民幣______萬元,。

股東名稱

出資方式

出資金額（萬元）

出資比例

出資時間

股東以貨幣出資的,，應(yīng)當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的,，應(yīng)當評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

第十一條、股東應(yīng)當按期足額繳納各自所認繳的出資額,，并在繳納出資后,，經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

第十二條,、公司可以增加注冊資本,，公司增加注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理,。

第十三條、公司成立后,，應(yīng)當向股東簽發(fā)出資證明書,。

第四章、股東

第十四條,、公司置備股東名冊,，記載下列事項：

（一）股東的姓名或名稱及住所；

（二）股東的出資額,；

（三）出資證明書編號,；

（四）記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利,。

第十五條,、股東享有如下權(quán)利：

（一）按照其實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時,，優(yōu)先按照其實繳的出資比例認繳出資,；

（二）參加或委托代理人參加股東會，按照認繳出資比例行使表決權(quán),。

（三）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán),；

（四）提案權(quán)；

（五）選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事,；

（六）查閱公司會計賬簿,，查閱、復(fù)制公司章程,、股東會會議記錄,、執(zhí)行董事的決議、監(jiān)事的決議和財務(wù)會計報告,；

（七）公司終止后,，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn),；

（八）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利,。

第十六條,、股東承擔如下義務(wù)：

（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益,；

（二）按期足額繳納所認繳的出資；

（三）在公司成立后,，不得抽逃出資,；

（四）國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù),。

第十七條,、自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格,，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利,。

第五章、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十八條,、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán),，毋須征得其他股東同意。

第十九條,、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。

第二十條、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,，協(xié)商確定各自的購買比例,；協(xié)商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán),。

第二十一條,、依本章程第十八條,、第十九條、第二十條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書,，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載,。對公司章程該項修改不需再由股東會決議,。

第六章、股東會

第二十二條,、股東會由全體股東組成,，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃,；

（二）選舉或者更換執(zhí)行董事,、非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事,、監(jiān)事的報酬事項,；

（三）聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報酬事項,；

（四）審議批準執(zhí)行董事的報告,；

（五）審議批準監(jiān)事的報告；

（六）審議批準公司年度財務(wù)預(yù)算方案,、決算方案,；

（七）審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加注冊資本做出決議,；

（九）對發(fā)行公司債券做出決議,；

（十）對公司的合并、分立,、解散,、清算或者變更公司形式做出決議；

（十一）修改公司章程,；

（十二）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保做出決議,；

（十三）決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；

（十四）國家法律,、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán),。

第二十三條、股東可以自行出席股東會,，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權(quán),。委托代理人出席會議的，其代理人應(yīng)出示股東的書面委托書。

第二十四條,、首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,。

第二十五條、股東會會議分為定期會議和臨時會議,。

定期會議每年召開一次,，并于上一會計年度完結(jié)之后三個月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東,，執(zhí)行董事,，監(jiān)事提議，應(yīng)當召開臨時會議,。

第二十六條,、召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日前通知全體股東,。經(jīng)全體股東一致同意,，可以調(diào)整通知時間。

股東或者其合法代理人按期參加會議的,，視為已接到了會議通知,。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

第二十七條,、股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持,；執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持,；監(jiān)事不召集和主持的,，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可自行召集和主持。

第二十八條,、股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權(quán),。

第二十九條、股東會會議對所議事項做出決議,，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過,，但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并,、分立,、解散或者變更公司形式做出決議,，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,。

第七章,、執(zhí)行董事、經(jīng)理,、監(jiān)事

第三十條、本公司設(shè)執(zhí)行董事和經(jīng)理共______人。由________擔任,，執(zhí)行董事對股東會負責(zé),，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作,；

（二）執(zhí)行股東會的決議,；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,、決算方案,；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案,；

（七）制訂公司分立,、合并、解散或者變更公司形式的方案,；

（八）決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置,；

（九）根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項,；

（十）制訂公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán),。

第三十一條,、公司設(shè)監(jiān)事______名，由________擔任,。

第三十二條,、監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對執(zhí)行董事,、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,，對違反法律、行政法規(guī),、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事,、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執(zhí)行董事,、高級管理人員的行為損害公司的利益時,，要求董事、高級管理人員予以糾正,；

（四）提議召開臨時股東會會議,，在執(zhí)行董事不依職權(quán)召集和主持股東會會議時負責(zé)召集和主持股東會會議；

（五）向股東會提出議案,；

（六）法律,、行政法規(guī),、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

第八章,、公司的解散和清算

第三十三條,、公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿,；

（二）股東會決議解散,；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消,。

公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù),。

第三十四條,、公司因章程第三十三條第（一）、（二）,、（四）項的規(guī)定而解散的,，應(yīng)當依法組建清算組并進行清算；公司清算結(jié)束后,，清算組制作清算報告,，報股東會確認，并報送公司登記機關(guān),，申請注銷公司登記,，公告公司終止。

第三十五條,、清算組由股東組成,，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔義務(wù),。

第九章,、附則

第三十六條、本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理,、副經(jīng)理,、財務(wù)負責(zé)人。

第三十七條,、公司章程的解釋權(quán)屬股東會,。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,，以國家法律,、法規(guī)為準。

第三十八條,、公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的,，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機關(guān)備案。

全體股東簽名（蓋章）：

______年______月______日

發(fā)起設(shè)立式股份有限公司章程篇十一

為了進一步完善______公司的治理結(jié)構(gòu),，加強對股東權(quán)益的保護,。

根據(jù)現(xiàn)行的《中華人民共和國公司法》的有關(guān)內(nèi)容，對______公司的公司章程進行相應(yīng)的修訂,。

于______年______月______日在______召開董事會會議,，本次會議于召開前依法通知了全體董事，會議通知的時間,、方式以及會議的召集和主持符合公司章程的規(guī)定,，董事會成員______、______,、______出席了本次會議,，全體董事均已到會。

董事會一致通過修改公司章程的決議如下：

風(fēng)險提示： 董事會做出決議,，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過,，如決議未經(jīng)與會的半數(shù)以上董事通過，董事會決議歸于無效,。

一,、____________。

二,、____________,。

三、____________,。

風(fēng)險提示： 董事會決議設(shè)計業(yè)務(wù)不得超過公司的經(jīng)營范圍,、不得違背國家的法律法規(guī)、不得損害社會公共利益,、不得違背公司章程;否則董事會決議當屬無效,。

______公司

董事會成員(簽字)：

______、______,、______

______年______月______日

發(fā)起設(shè)立式股份有限公司章程篇十二

依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定，由 ,、 共同出資設(shè)立 有限公司(以下簡稱“公司”),，經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程,。

第一章 公司的名稱和住所

第一條 公司名稱： 有限公司

第二條 公司住所：

第二章 公司經(jīng)營范圍

第三條 公司經(jīng)營范圍： ,。

公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的,，應(yīng)當在申請登記前報經(jīng)國家有關(guān)部門批準,。

第三章 公司注冊資本

第四條 公司注冊資本：人民幣 萬元;公司實收資本：人民幣 萬元,。

第四章：股東的姓名或者名稱、出資方式,、出資額和出資時間

第五條 股東的姓名或者名稱,、出資方式、出資額和出資時間如下：

第六條 股東繳納出資后,，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明,。

第七條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊,。

第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法,、職權(quán)、議事規(guī)則

第八條 公司股東會由全體股東組成,，是公司的權(quán)力機構(gòu),，行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔任的監(jiān)事,，決定有關(guān)執(zhí)行董事,、監(jiān)事的報酬事項;

(三)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項;

(四)審議批準執(zhí)行董事的報告;

(五)審議批準公司監(jiān)事的報告;

(六)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

(十)對公司合并,、分立,、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十一)修改公司章程;

(十二)為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議,。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,，可以不召開股東會會議，直接作出決定,，并由全體股東在決定文件上簽名,、蓋章(自然人股東簽名、法人股東蓋章),。

第九條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。

第十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議,，并應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股東,。定期會議每年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,，執(zhí)行董事,，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議,。

第十一條 股東會會議由執(zhí)行董事如今和主持;執(zhí)行董事不能履行職務(wù)的,，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持,。

第十二條 股東會應(yīng)當對所議事項的決定作出會議記錄,，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名,。

股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

股東會會議作出修改公司章程,、增加或者減少注冊資本的決議,，以及公司合并、分立,、解散或者變更公司形式的決議,，必須經(jīng)代表全體股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過,。

股東會會議作出除前款以外事項的決議,，須經(jīng)代表全體股東

二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

第十三條 股東不能出席股東會會議的,，可以書面委托他人參加,，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力。

第十四條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保,，由股東會作出決定,。

其中為公司股東或者實際控制提供擔保的，必須經(jīng)股東會決議,。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過,，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。

第十五條 公司股東會的決議內(nèi)容違反法律,、行政法規(guī)的無效,。

股東會的會議召集程序、表決方式違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程,，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi),，請求人民法院撤銷,。

公司根據(jù)股東會議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后,，公司應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記,。

第十六條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名,，執(zhí)行董事由法定代表人擔任,，任期三年，由股東會選舉產(chǎn)生,。執(zhí)行董事任期屆滿,，可以連任。

第十七條 執(zhí)行董事對股東會負責(zé),，行使下列職權(quán)：

(一)召集股東會會議,，并向股東會報告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)制訂公司合并、分立,、解散或者變更公司形式的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(九)根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理,、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度。

第十八條 對前款所列事項執(zhí)行董事作出決定時,，應(yīng)當采用書面形式,，并由執(zhí)行董事簽名后置備于公司。

第十九條 公司設(shè)經(jīng)理一名,，由股東會決定聘任或者解聘,。由執(zhí)行董事兼任經(jīng)理。經(jīng)理每屆任期為三年,，任期屆滿,，可以連任。經(jīng)理對股東會負責(zé),，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,，組織實施執(zhí)行董事決議;

(二)組織實施公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議;

(三)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務(wù)負責(zé)人;

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;

(八)股東會授予的其他職權(quán),。

第二十條 公司不設(shè)監(jiān)事會、設(shè)監(jiān)事壹人,，由股東會選舉產(chǎn)生,。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿,，可以連任,。

監(jiān)事任期屆滿未及時改選，在改選出的監(jiān)事就任前,，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù),。

執(zhí)行董事,、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十一條 公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財務(wù);

(二)對執(zhí)行董事,、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,，對違反法律、行政法規(guī),、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事,、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事,、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議,，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出草案;

(六)依法對執(zhí)行董事、高級管理人員提出訴訟,。

第二十二條 監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決定事項提出質(zhì)詢或者

建議,。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查;必須時,，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作,，費用由公司承擔。

第二十三條 公司監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用,，由公司承擔,。

第六章 公司的法定代表人

第二十四條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

第七章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第二十五條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意,。股東就就共股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,，其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓,。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，在同行條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán),。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán),。

第二十六條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書,，并相應(yīng)修改公司的章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載,。對公司章程的該項修改不需要再由股東會表決。

第二十七條 有下列情形之一的,，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán),。

(一)公司連續(xù)一年不向股東分配利潤，而公司該一年連續(xù)盈利,，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

(二)公司合并,、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;

(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),，股東會會議通過決議修改章程合公司存續(xù)的,。

自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的,，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟,。

第二十八條 自然人股東死亡后,，其合法繼承人可以繼承股東資格。

第八章 財務(wù),、會計,、利潤分配及勞動用工制度

第二十九條 公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù),、會計制度,，并應(yīng)在每個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，委托國家承認的會計師事務(wù)所審計并出具書面報告,。

第三十條 公司利潤分配按照(公司法)及有關(guān)法律,、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行,。股東按照實繳的出資比例分取紅利,。

第三十一條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所由股東會決定,。

第三十二條 勞動用工制度按國家法律,、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第九章 公司的解散事由與清算辦法

第三十三條 公司的營業(yè)期限為永久,，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算,。

第三十四條 公司有下列情形之一，可以解散：

(一)公司營業(yè)期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(五)人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散,。

公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù),。第三十五條 公司經(jīng)營管理產(chǎn)生嚴重困難,，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的,，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,，可以請求人民法院解散公司。

第三十六條 公司因本章程第三十四第一款第(一)項,、第

(二)項,、第(四)項、第(五)項規(guī)定解散時,，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)起十五內(nèi)成立清算組對公司進行清算,。清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)在報紙公告。清算結(jié)束后,，清算組應(yīng)當制作清算報告,，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記,，公告公司終止,。

第三十七條 清算組由股東組成，具體教研員成員由股東會決議產(chǎn)生,。

第十章 執(zhí)行董事,、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)

第三十八條 高級管理人員是指本公司的經(jīng)理,、副經(jīng)理,、財務(wù)負責(zé)人。

第三十九條 執(zhí)行董事,、監(jiān)事,、高級管理人員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù),，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn),。

第四十條 執(zhí)行董事,、高級管理人員不得有下列行為：

(一)挪用公司資金;

(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

(三)未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;

(四)未經(jīng)股東會同意,，與本公司訂立合同或者進行交易;

(五)未經(jīng)股東會同意,，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會,，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

(六)接受他人與公司交易的傭金歸己有;

(七)擅自披露公司秘密;

(八)違反對公司忠實義務(wù)的其他行為,。

第四十一條 執(zhí)行董事、監(jiān)事,、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的,，應(yīng)當承擔賠償責(zé)任,。

第十一章 股東會認為需要規(guī)定的其他事項

第四十條 本章程的各項條款與法律、法規(guī),、規(guī)章不符合的,，以法律、法規(guī),、規(guī)章的規(guī)定為準,。

第四十三條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的,，公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機關(guān)備案;涉及變更登記事項的,，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)作變更登記。

第四十四條 本章程自全體股東蓋章、簽字之日起生效,。第四十五條 本章程一式肆份,，公司留存一份，各股東各持一份,，并報公司登記機關(guān)備案一份,。

全體股東簽字(法人股東蓋章)：

年 月 日

發(fā)起設(shè)立式股份有限公司章程篇十三

（適用范圍：適用于組織機構(gòu)設(shè)董事會、經(jīng)理,、監(jiān)事的其他有限公司）

第一條??為規(guī)范公司的組織和行為,，維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關(guān)法律,、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況,，特制定本章程,。

第二條??公司名稱：?????????????有限公司。

第三條??公司住所：杭州市????????區(qū)（縣,、市）???????路?????號,。

第四條??公司在（填登記機關(guān)名稱）登記注冊，公司經(jīng)營期限為????年（或公司經(jīng)營期限為長期）,。

第五條??公司為有限責(zé)任公司,。實行獨立核算、自主經(jīng)營,、自負盈虧,。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責(zé)任,。

第六條??公司堅決遵守國家法律,、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益,，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督,。

第七條??本公司章程對公司、股東,、董事,、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力,。

第八條??本章程由全體股東共同訂立,，在公司注冊后生效。

第九條??本公司經(jīng)營范圍為：……（以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準）,。

第十條??本公司認繳注冊資本為?????萬元,。

第十一條??公司由?????個股東組成：

股東一：（請?zhí)顚懛ㄈ斯蓶|全稱）

法定代表人姓名：

法定地址：

以?????方式認繳出資??萬元,、……，共計認繳出資????萬元,，合占注冊資本的?????%,，（將/已）在???年??月??日前一次足額繳納。（或以????方式認繳出資?????萬元,，其中首期認繳出資???萬元,，（將/已）于????年??月??日前到位，第二期認繳出資???萬元,，（將/已）于????年??月??日前到位……,；以????方式認繳出資??????萬元，（將/已）于????年??月??日前到位……,；共計認繳出資????萬元,，合占注冊資本的?????%）

……

股東???：（請?zhí)顚懽匀蝗诵彰?/p>

家庭住址：

身份證號碼：

以?????方式認繳出資??萬元、……,，共計認繳出資????萬元,，合占注冊資本的?????%，（將/已）在???年??月??日前一次足額繳納,。（或以????方式認繳出資?????萬元,，其中首期認繳出資???萬元，（將/已）于????年??月??日前到位,，第二期認繳出資???萬元,，（將/已）于????年??月??日前到位……；以????方式認繳出資??????萬元,，（將/已）于????年??月??日前到位……,；共計認繳出資????萬元，合占注冊資本的?????%）

……

股東以非貨幣方式出資的,，應(yīng)當依法辦妥財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

第十二條??公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu),，依法行使《公司法》第三十七條規(guī)定的第1項至第10項職權(quán)，還有職權(quán)為：

11,、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議,；

12、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議（作為股東會的職權(quán)還是董事會的職權(quán),，由公司章程規(guī)定）,；

13、對公司聘用,、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所作出決議（作為股東會的職權(quán)還是董事會的職權(quán),，由公司章程規(guī)定）,；

14、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示,，若沒有則刪除本項）,。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議,，直接作出決定,，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章,。

第十三條??股東會的議事方式：

股東會以召開股東會會議的方式議事,，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加,，因事不能參加可以書面委托他人參加,。

股東會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

1、定期會議

定期會議一年召開???次,，時間為每年???????召開,。

2、臨時會議

代表十分之一以上表決權(quán)的股東,，三分之一以上的董事,，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議,。

（公司章程也可規(guī)定其他議事方式,，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突）。

第十四條??股東會的表決程序

1,、會議通知

召開股東會會議,，應(yīng)當于會議召開十五日（公司章程也可另行規(guī)定時限）以前通知全體股東。

2,、會議主持

股東會會議由董事會召集,，董事長主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由副董事長主持,，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的（如不設(shè)副董事長，則刪除相關(guān)內(nèi)容）,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持,。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持,，監(jiān)事不召集和主持的,，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以召集和主持。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持,，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán),。

3,、會議表決

股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)（公司章程也可另行規(guī)定），股東會每項決議需代表多少表決權(quán)的股東通過規(guī)定如下：

（1）股東會對公司增加或減少注冊資本,、分立,、合并、解散或變更公司形式作出決議,，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,。

（2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,。

（3）股東會對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議,，必須經(jīng)出席會議的除上述股東或受實際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

（4）股東會的其他決議必須經(jīng)代表????????以上（該比例一般為“二分之一”以上,，具體比例由公司章程規(guī)定）表決權(quán)的股東通過,。

4、會議記錄

召開股東會會議,，應(yīng)詳細作好會議記錄,，出席會議的股東必須在會議記錄上簽名。

（公司章程也可規(guī)定其他表決程序,，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突）,。

第十五條??公司設(shè)董事會，其成員為??人（董事會成員三至十三人,，具體人數(shù)公司章程要明確）,，由非職工代表擔任，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生,。董事會設(shè)董事長一人,，副董事長??人，由董事會選舉產(chǎn)生（也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法）,，任期不得超過董事任期,，但連選（派）可以連任。

（兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上[均包括兩個]的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司,，其董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表,；其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。如董事會成員中有職工代表的,，則第十五條的表述如下：）

第十五條??公司設(shè)董事會,，其成員為????人（董事會成員三至十三人，具體人數(shù)公司章程要明確）,，其中非職工代表????人，由股東會選舉產(chǎn)生,；職工代表???名,，由職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產(chǎn)生,。由職工代表出任的董事待公司營業(yè)后再補選，并報登記機關(guān)備案,。董事會設(shè)董事長一人,，副董事長????人，由董事會選舉產(chǎn)生（也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法）,，任期不得超過董事任期,，但連選（派）可以連任。

第十六條??董事會對股東會負責(zé),，依法行使《公司法》第四十六條規(guī)定的第1至第10項職權(quán),，還有職權(quán)為：

11、選舉和更換董事長,、副董事長（公司章程如另行規(guī)定產(chǎn)生辦法的,，則刪除本項職權(quán)）；

12,、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本章程第十二條第11項以外的人提供擔保作出決議（作為股東會的職權(quán)還是董事會的職權(quán),，由公司章程規(guī)定）；

13,、對公司聘用,、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所作出決議（作為股東會的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）,；

14,、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）,。

第十七條??董事每屆任期????年（由公司章程規(guī)定,，但最長不得超過三年），董事任期屆滿,，連選可以連任,。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的,，在改選出的董事就任前,，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行董事職務(wù),。

第十八條??董事會的議事方式：

董事會以召開董事會會議的方式議事，董事因事不能參加,，可以書面委托他人參加,。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會會議,，但無表決資格,。

董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

1,、定期會議

定期會議一年召開??次，時間為每年????????????召開,。

2,、臨時會議

三分之一以上的董事可以提議召開臨時會議。

（公司章程也可規(guī)定其他議事方式,，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突）,。

第十九條??董事會的表決程序

1、會議通知

召開董事會會議,，應(yīng)當于會議召開???日（由公司章程規(guī)定）以前通知全體董事,。

2、會議主持

董事會會議由董事長召集和主持,，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由副董事長召集和主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的（如不設(shè)副董事長的,，則刪除相關(guān)內(nèi)容）,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

3,、會議表決

董事按一人一票行使表決權(quán),，董事會每項決議均需經(jīng)?????以上（該比例一般為“三分之二”以上，具體比例由公司章程規(guī)定）的董事通過,。

4,、會議記錄

召開董事會會議，應(yīng)詳細作好會議記錄,，出席會議的董事必須在會議記錄上簽字,。

（公司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突）,。

第二十條??公司設(shè)經(jīng)理,，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé),，依法行使《公司法》第四十九條規(guī)定的職權(quán),。

（公司章程對經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定）。

第二十一條??公司不設(shè)監(jiān)事會,，設(shè)監(jiān)事????人（可以設(shè)一至二名,，具體人數(shù)公司章程要明確），由非職工代表擔任,，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生,。

（如監(jiān)事由職工代表擔任，則第二十一條的表述如下：）

第二十一條??公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事?????人（可以設(shè)一至二名,，具體人數(shù)公司章程要明確）,，由職工代表擔任,，經(jīng)公司職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產(chǎn)生,，待公司營業(yè)后再補選，并報登記機關(guān)備案,。

第二十二條??監(jiān)事任期每屆三年,，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任,。監(jiān)事任期屆滿未及時改選,，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前,，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù),。

董事,、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十三條??監(jiān)事對股東會負責(zé),，依法行使《公司法》第五十三條規(guī)定的第1至第6項職權(quán),，還有職權(quán)為：

7、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示,，若沒有則刪除本項）,。

監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議,。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,，可以進行調(diào)查；必要時,，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作,，費用由公司承擔。

第二十四條??公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán),。

第二十五條??股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,，協(xié)商確定各自的購買比例,；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán),。

第二十六條??本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán),，不需要召開股東會。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)按本章程第二十四條,、第二十五條的規(guī)定執(zhí)行,。

（如果公司章程規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當先召開股東會,，則第二十六條的表述如下：）

第二十六條??本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán),，應(yīng)當先召開股東會，股東會決議應(yīng)經(jīng)全體股東一致通過并蓋章,、簽字,。如全體股東未能取得一致意見，則按本章程第二十四條,、第二十五條的規(guī)定執(zhí)行,。

第二十七條??公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他事項按《公司法》第七十二條至第七十五條規(guī)定執(zhí)行。

（公司章程也可對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行規(guī)定,，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突,。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可不作規(guī)定，如不作規(guī)定的,，則刪除本章）,。

第二十八條??公司的法定代表人由????????（法定代表人由董事長還是經(jīng)理擔任，公司章程要明確）擔任,。

第二十九條??本章程原件每個股東各持一份,，送公司登記機關(guān)一份，公司留存??????份,。

有限公司全體股東

法人（含其他組織）股東蓋章：

自然人股東簽字：

日期：????年????月?????日

發(fā)起設(shè)立式股份有限公司章程篇十四

各位董事：

為保護投資者權(quán)益,，________股份有限公司對《公司章程》進行了修訂，具體情況如下：

原《公司章程》第_______條原內(nèi)容為：

公司利潤分配的具體實施：

(一)利潤分配所考慮因素：公司著眼于長遠和可持續(xù)發(fā)展,，在綜合分析公司經(jīng)營發(fā)展實際,、股東要求和意愿、社會資金成本,、外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上,充分考慮公司當前及未來盈利規(guī)模,、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段、項目投資資金需求,、發(fā)行融資,、銀行信貸及債權(quán)融資環(huán)境等情況，建立對投資者持續(xù),、穩(wěn)定,、科學(xué)的回報機制，以保證利潤分配政策的持續(xù)性和穩(wěn)定性,。

(二)利潤分配原則：公司利潤分配充分考慮和聽取股東(特別是中小股東),、獨立董事和外部監(jiān)事的意見，應(yīng)充分考慮現(xiàn)金分紅的原則,。

(三)利潤分配周期和相關(guān)決策機制：公司應(yīng)至少每_______年重新審定一次利潤分配規(guī)劃。

由公司董事會結(jié)合具體經(jīng)營數(shù)據(jù),，充分考慮公司盈利規(guī)模,、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展階段及當期資金需求,，結(jié)合股東(特別是中小股東),、獨立董事和外部監(jiān)事的意見，制定年度或中期分紅方案,，并經(jīng)公司股東大會表決通過后實施,。

(四)公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后_______個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項,。

若存在股東違規(guī)占用公司資金情況的,，公司應(yīng)當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金,。

(五)利潤分配調(diào)整機制

公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需調(diào)整分紅政策的,，應(yīng)以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，詳細說明相關(guān)原因后,，履行相應(yīng)的決策程序,。

公司應(yīng)積極充分聽取獨立董事意見，并主動與中小股東進行溝通和交流,，征集中小股東的意見和訴求,。

由董事會提交議案通過股東大會進行表決，并需經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過,。

制定或?qū)徸h利潤分配方案時,，公司可以積極為股東提供包括網(wǎng)絡(luò)互動、電子郵件,、傳真,、電話、網(wǎng)絡(luò)投票在內(nèi)的多種渠道，聽取中小股東的意見,。

現(xiàn)修改為：

“第一百八十六條：利潤分配方案的研究論證程序,、決策機制及審議程序

(一)利潤分配方案的研究論證程序、決策機制

1,、在定期報告公布前,，公司管理層、董事會應(yīng)當在充分考慮公司持續(xù)經(jīng)營能力,、保證正常生產(chǎn)經(jīng)營及業(yè)務(wù)發(fā)展所需資金和重視對投資者的合理投資回報的前提下,，研究論證利潤分配預(yù)案。

董事會應(yīng)當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機,、條件和最低比例,、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應(yīng)當發(fā)表明確意見,。

獨立董事可以征集中小股東的意見,，提出分紅提案，并直接提交董事會審議,。

2,、公司董事會擬訂具體的利潤分配預(yù)案時，應(yīng)當遵守我國有關(guān)法律,、行政法規(guī),、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本章程規(guī)定的利潤分配政策,。

3,、公司董事會審議通過利潤分配預(yù)案并在定期報告中公告后，提交股東大會審議;股東大會審議利潤分配方案時,，公司應(yīng)當提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便股東參與股東大會表決,。

4、公司在上一會計年度實現(xiàn)盈利,，但公司董事會在上一會計年度結(jié)束后未提出現(xiàn)金分紅方案的,，應(yīng)當征詢獨立董事的意見，并在定期報告中披露未提出現(xiàn)金分紅方案的原因,、未用于分紅的資金留存公司的用途,，獨立董事還應(yīng)當對此發(fā)表獨立意見并公開披露。

5,、在公司董事會對有關(guān)利潤分配方案的決策和論證過程中,，以及在公司股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，公司可以通過電話,、傳真,、信函,、電子郵件、公司網(wǎng)站上的投資者關(guān)系互動平臺等方式,，與獨立董事,、中小股東進行溝通和交流，充分聽取獨立董事和中小股東的意見和訴求,，及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題,。

6、公司召開股東大會時,，單獨或者合計持有公司_____%以上股份的股東有權(quán)按照《公司法》,、《上市公司股東大會規(guī)則》和本章程的相關(guān)規(guī)定，向股東大會提出關(guān)于利潤分配方案的臨時提案,。

(二)利潤分配方案的審議程序

1,、公司董事會審議通過利潤分配預(yù)案后，方能提交股東大會審議,。

董事會在審議利潤分配預(yù)案時,，需經(jīng)全體董事過半數(shù)同意，且經(jīng)二分之一以上獨立董事同意方為通過,。

2、股東大會在審議利潤分配方案時,，須經(jīng)出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的過半數(shù)通過,。

如股東大會審議發(fā)放股票股利或以公積金轉(zhuǎn)增股本的方案的，須經(jīng)出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過,。

3,、股東大會批準利潤分配方案后，公司董事會須在股東大會結(jié)束后_______個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項,。

本議案在經(jīng)董事會審議后尚需提交公司股東大會審議,。

請各位董事予以審議。

__________股份有限公司董事會

______年______月______日