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外資企業(yè)公司章程篇一

住所：

法定代表人：

職務：

國籍：

乙方：新股東(國外企業(yè))

住所：

法定代表人：

職務：

國籍：

丙方：新股東(國外企業(yè))

住所：

法定代表人：

職務：

國籍：

風險提示一：

有限責任公司增資擴股，需要訂立增資擴股協議時,，公司現有股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資,，有約定的除外。

所以在引進新股東投資入股的情況下,，需要老股東作出聲明放棄全部或部分優(yōu)先認繳出資權利,。

如果沒有，現有股東提出異議,，該協議將被認定無效,。

鑒于：

1、甲方現持有合營公司名稱(以下簡稱“公司”)____%的股權,。

風險提示二：

有限責任公司股東會對增加公司資本作出決議,，必須經代表____以上由表決權的股東通過。

股份有限公司增加資本也必須由股東大會作出決議,。

股東大會作出決議,，必須經出席會議的股東所持表決權的____以上通過,。

違反上述條件和程序，將導致企業(yè)增資的無效或撤銷,。

2,、乙方和丙方均為位于____地點。

3,、乙方和丙方有意對公司進行投資,，參股公司。

甲方同意對公司進行增資擴股,，接受乙方和丙方作為新股東對公司進行投資,。

同時，甲方進行同步增資,。

以上協議各方經充分協商,，根據《中華人民共和國中外合資企業(yè)法》(以下簡稱《合資法》)及其他有關法律、法規(guī),，就公司增資擴股事宜,，達成如下協議，以資共同遵守,。

第一條公司的名稱和住所

公司名稱：

住所：

第二條增資擴股

1,、各方在此同意以本協議的條款及條件增資擴股：

(1)根據公司股東會決議，決定將公司的注冊資本由人民幣____萬元增加到____萬元,，其中新增注冊資本人民幣____(依審計報告結論為準)____萬元,。

風險提示三：

為了保護投資人的權益，順利通過驗資,，公司應當開設驗資專戶,。

驗資的目的是驗證公司注冊資本的變更事宜是否符合法定程序，注冊資本的增加是否真實,，相關的會計處理是否正確,。

(2)本次增資價格以公司經審計評估確認的現有凈資產為依據，協商確定,。

(3)新增股東用現金認購新增注冊資本,，丙方認購新增注冊資本____萬元，認購價為人民幣____萬元,。

(認購價以公司經審計評估后的資產凈值作依據,其中____萬元作注冊資本,所余部分為資本公積金,。

)

2、公司增資擴股后,，注冊資本增加至人民幣____萬元,，各方的持股比例如下：甲方持有公司%的股份;乙方持有公司____%的股份;丙方持有公司____%的股份。

3,、出資時間

(1)丙方應在本協議簽定之日起____個工作日內將本協議約定的認購總價一次性足額存入公司指定的銀行帳戶,，逾期按應付金額日萬分之____向守約方支付違約金,。

逾期____日后，守約方有權單方面解除本協議,，并有權追究違約方的違約責任,。

風險提示四：

股份有限公司通過增資擴股引進戰(zhàn)略投資者時，必須考慮有可能出現的募股不足情況,。

解決的辦法之一是在招股說明書中說明,，如果出現募股不足，將由現有股東兜底(當然,，前提條件是公司股東大會就此做出決議),，這不但可以增加投資人認購股份的信心，而且可以確保增資擴股的成功,。

第三條增資后的股本結構

1,、增資后公司的注冊資本由____萬元增加到____萬元。

公司應重新調整注冊資本總額及股東出資比例,，并據此辦理變更工商登記手續(xù),，各股東的持股比例如下：

股東名稱

出資形式

出資金額____(萬元)

出資比例

簽章

2、增資后丙方成為公司股東,，依照《公司法》和公司章程規(guī)定及本合同的約定應由股東享有的全部權利,。

第四條協議的履行期限、履行方式

1,、增資部分的交付時間：甲方以人民幣認繳出資，乙方和丙方以美元現匯認繳出資,。

甲,、乙,、丙三方的認繳出資額自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起_____個月內_____次性繳齊。

2,、驗資：甲、乙,、丙三方出資后，由公司聘請法定驗資機構對甲,、乙,、丙三方的出資進行驗證。

3,、股權登記：甲,、乙,、丙三方出資經驗證后，由公司將乙方和丙方增資后持股數記載于甲方股東名冊,。

第五條聲明,、保證和承諾

甲、乙,、丙三方在此作出下列聲明,、保證和承諾，并依據這些聲明,、保證和承諾而簽署本協議：

1,、甲、乙,、丙三方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人,，并已獲得本次增資擴股所要求的一切授權、批準及認可,。

2、甲,、乙,、丙三方具備簽署本協議的權利能力和行為能力,，本協議一經簽署即對各方構成具有法律約束力的文件,。

3,、甲,、乙、丙三方在本協議中承擔的義務是合法,、有效的，其履行不會與各方承擔的其它協議義務相沖突,，也不會違反任何法律,。

4,、本協議生效前公司的債權債務由公司負責承繼,。

本協議生效之日起新發(fā)生的債權債務由協議各方在出資范圍內按照各自出資比例分擔。

第六條新股東享有的基本權利

1,、同原有股東法律地位平等,。

2、享有法律規(guī)定股東應享有的一切權利,，包括但不限于資產受益,、重大決策,、選擇管理者的權利,。

第七條公司的組織機構安排

風險提示五：

經依法設立的驗資機構驗資并出具證明后，公司即應召開股東會,，增選董事,、監(jiān)事，修改章程;然后召開新一屆董事會,，對公司管理層進行改組,。

為公司的日常經營提供良好的規(guī)范制度，控制公司內部風險,。

需注意,，公司應根據股東會決議,，對股東名冊進行相應修改、向新股東簽發(fā)出資證明書,。

1,、股東會

(1)增資后，原股東與丙方平等成為公司的股東,，所有股東依照《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規(guī),、部門規(guī)章和新公司《章程》的規(guī)定按其出資比例享有權利、承擔義務,。

(2)股東會為公司權力機關,，對公司一切重大事務作出決定。

2,、董事會和管理人員

(1)增資后公司董事會成員應進行調整,，由公司股東按章程規(guī)定和協議約定進行選派。

(2)董事會由名董事組成,，其中丙方選派名董事,，公司原股東選派名董事。

(3)增資后公司董事長和財務總監(jiān)由丙方指派,，其他高級經營管理人員可由原股東推薦,，董事會聘用。

(4)公司董事會決定的重大事項,，經公司董事會過____數通過方能生效,，有關重大事項由公司章程進行規(guī)定。

3,、監(jiān)事會

(1)增資后,，公司監(jiān)事會成員由公司股東推舉，由股東會選聘和解聘,。

(2)增資后公司監(jiān)事會由名監(jiān)事組成,，其中____方____名，原股東指派____名,。

第八條協議的終止

在按本協議的規(guī)定,，合法地進行股東變更前的任何時間：

1、如果出現了下列情況之一,，則乙方和丙方有權在通知甲方后終止本協議,，并收回本協議項下的增資：

(1)如果出現了對于其發(fā)生無法預料也無法避免，對于其后果又無法克服的事件,，導致本次增資擴股事實上的不可能性,。

(2)如果甲方違反了本協議的任何條款，并且該違約行為使本協議的目的無法實現;

(3)如果出現了任何使甲方的聲明、保證和承諾在實質意義上不真實的事實或情況,。

2,、如果出現了下列情況之一，則甲方有權在通知乙方和丙方后終止本協議,。

(1)如果乙方或丙方違反了本協議的任何條款,，并且該違約行為使本協議的目的無法實現。

(2)如果出現了任何使乙方或丙方的聲明,、保證和承諾在實質意義上不真實的事實或情況,。

3、發(fā)生下列情形時,，經各方書面同意后可解除本協議：

(1)本次增資擴股事宜未能在本協議簽署后獲得中國有關監(jiān)管機關的批準,。

(2)本協議簽署后至股東登記手續(xù)辦理完成前，適用的法律,、法規(guī)出現新的規(guī)定或變化,，從而使本協議的內容與法律、法規(guī)不符,，并且各方無法根據新的法律,、法規(guī)就本協議的修改達成一致意見。

第九條保密

1,、本協議任何一方(”接受方”)對從其它方(”披露方”)獲得的有關該方業(yè)務,、財務狀況及其它保密事項與專有資料(以下簡稱”保密資料”)應當予以保密;除對履行其工作職責而需知道上述保密資料的本方雇員外，不得向任何人或實體透露保密資料,。

2,、各方均將制定規(guī)章制度，以使其本身及其關聯公司的董事,、高級職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務,。

第十條免責補償

由于一方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協議中的其他義務,，導致對它方或它的董事,、職員、代理人的起訴,、索賠或權利請求,，一方同意向它方或它的董事、職員,、代理人就因此而產生的一切責任和費用提供合理補償,，但是由于它方的故意或過失而引起之責任或造成的損失除外,。

第十一條違約責任

1,、任何簽約方違反本協議的任何約定，包括協議各方違反其于本協議所作的陳述與保證，均構成違約,，應承擔違約責任,。

如果不止一方違約，則由各違約方分別承擔各自違約所引起的責任,。

違約賠償責任的范圍限定在法律允許的,、相當于因違約而給其它方所造成的全部實際損失。

2,、盡管有以上規(guī)定,，任何一方均不因本協議而就任何間接損失或損害對其它方承擔賠償責任。

第十二條條爭議解決

1,、仲裁

凡因履行本協議而發(fā)生的一切爭議,，各方首先應爭取通過友好協商的方式加以解決。

如果該項爭議在開始協商后_____日內未能解決,，則任何一方均可向_____仲裁委員會依據仲裁法,、其他法律、法規(guī),、規(guī)章,、規(guī)范性文件以及其當時合法有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。

2,、繼續(xù)有效的權利和義務

在對爭議進行仲裁時,，除爭議事項外，各方應繼續(xù)行使各自在本協議項下的其它權利,，并應繼續(xù)履行各自在本協議項下的其它義務,。

第十三條未盡事宜

本協議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內容，其中涉及的各具體事項及未盡事宜,，可由各方在不違反本協議規(guī)定的前提下訂立補充協議,，補充協議與本協議具有同等的法律效力。

第十四條生效

本協議書于協議各方蓋章,、各方法定代表人或授權代表簽字后生效,。

非經各方一致通過，不得終止本協議,。

第十五條其他

本協議約定的增資擴股事宜經中國有關監(jiān)管機關批準后,，本協議約定與經批準的合同有沖突的，以合同為準,。

本協議書一式____份,，甲乙丙三方各執(zhí)____份，其余份留甲方在申報時使用,。

甲方(蓋章)：

法定代表或授權代表(簽字)：

_____年_____月_____日

乙方(蓋章)：

法定代表或授權代表(簽字)：

_____年_____月_____日

丙方(蓋章)：

法定代表或授權代表(簽字)：

_____年_____月_____日

外資企業(yè)公司章程篇二

甲方(被并購方)：

乙方(并購方)：

鑒于：

1,、甲方股東會已經同意乙方通過股權轉讓方式持有甲方%的股權2,、甲方中轉讓股權的股東已經獲得了法律上必要的批準和同意;3、乙方董事會也已經同意通過股權轉讓方式受讓甲方%的股權,。

所以,，甲乙雙方通過友好平等協商，就乙方收購甲方%的股權事宜達成如下協議：

第一條：并購方式及內容1.1本次并購采用股權轉讓的形式,，股權轉讓具體為：1.1.1由甲方股東c將其合法持有的甲方%的股權轉讓給乙方所有;1.1.1由甲方股東d將其合法持有的甲方%的股權轉讓給乙方所有,。

1.2下文所稱“相關股權轉讓方”均指c和d。

1.3甲方保證,，于本協議簽訂之時相關股權轉讓方就上述交易之股權與乙方分別簽署股權轉讓協議,。

1.4

上述股權轉讓完成后，乙方將合法擁有甲方51%的股權,，甲方保證,，上述股權轉讓協議簽署并履行后，甲方及相關股權轉讓方對該部分股權及相應的權益已經轉讓給乙方,，甲方及相關股權轉讓方不得以任何名義對該部分股權及相應權益主張權利,。

1.5并購后甲方的股權結構變?yōu)椋?.5.1乙方合法持有甲方股權比例為：51%;1.5.1e合法持有甲方股權比例為：49%。

第二條財務基準日及甲方資產評估報告2.1

本次并購的財務基準日為____年_____月____日___,，涉及的甲方資產以會計事務所于____年_____月____日___出具的資產評估報告記載為準,。

2.2

前述財務基準日夜是劃分乙方和相關股權轉讓方對甲方富有鼓動義務以及其他法律責任的界限，基準日前的股東義務和法律責任仍由相關股權轉讓方承擔,，基準日后的股東義務和法律責任由乙方承擔,。

第三條股權轉讓價格及支付方式3.1股權轉讓價格為本協議第二條規(guī)定的財務基準日甲方51%股權所對應的甲方凈資產價值。

3.2股權轉讓價格以貨幣資金(人民幣)分三期支付給相關股權轉讓方;3.2.1于本協議第一條第1.2款規(guī)定的股權轉讓協議簽署生效后7日內支付股權轉讓款的20%;3.2.2于完成本次股權轉讓工商變更登記后15日內再支付股權轉讓款的70%;3.2.3剩余的10%股權轉讓款于完成本次股權轉讓工商變更登記兩年期滿后付清,。

第四條甲方企業(yè)性質的變更及手續(xù)辦理4.1鑒于乙方是外資企業(yè),，且本次并購完成后，乙方將合法持有甲方51%的股權,，因此,，根據中華人民共和國法律，甲方企業(yè)性質將變更為中外合資經營企業(yè),。

4.2為此,，甲方負責辦理中外合資企業(yè)報批手續(xù)，并完成相應的工商登記備案手續(xù),。

第五條收購步驟及安排5.1

本協議簽訂后5個工作日內,，甲方應根據乙方的要求提供與本次收購相關的法律文件和權利證書，并同時提供本協議第2條規(guī)定的由會計師事務所出具的甲方資產評估報告,。

5.2在乙方收到本協議第2條規(guī)定的甲方資產評估報告以及乙方律師做出盡職調查報告后15日內簽訂相應的股權轉讓協議(其中股權轉讓的份額,、股權轉讓價格及支付方式應與本協議第1條和第3條規(guī)定相一致)。

5.3股權轉讓協議簽署后,，甲方以及相關股權轉讓方和乙方應準備好辦理中外合資經營企業(yè)報批以及工商登記所需要的全部法律文件和辦理股權變更工商登記手續(xù)需要的全部法律文件,。

5.4甲方負責在股權轉讓協議生效后30內辦理完成中外合資經營企業(yè)報批手續(xù)以及辦理股權變更工商登記備案手續(xù)和企業(yè)性質變更工商登記備案手續(xù),。

第六條甲方的承諾及責任6.1甲方保證其提供的文件和權利證書是真實的、合法有效的,。

6.2甲方保證其提供的財務數據和債權債務的情況是真實的、完整的,，沒有任何遺漏,。

6.3

甲方保證其資產上不存在任何抵押、質押以及法律強制措施,，不存在與第三方的糾紛,，也不存在被追繳。

如出現前述情況,，乙方有權向甲方追究因此給乙方造成的一切經濟損失,，包括直接和間接損失。

6.4

甲方保證監(jiān)督相關股權轉讓方全面履行股權轉讓協議,，同時負責完成中外合資經營企業(yè)報批手續(xù)以及辦理股權變更工商登記備案手續(xù)和企業(yè)性質變更工商登記備案手續(xù),。

第七條乙方的承諾及責任7.1乙方保證按約支付股權轉讓款。

7.2乙方保證配合甲方,，提供辦理股權變更工商登記備案以及中外合資經營企業(yè)報批手續(xù)所需乙方提供的必要文件,。

第八條稅費安排8.1本次并購涉及的有關稅費按照中華人民共和國法律、法規(guī)之規(guī)定由甲方,、乙方和相關股權轉讓方各自承擔,。

第九條違約責任及救濟9.1本協議任何一方以及相關股權轉讓方違反本協議或股權轉讓協議之規(guī)定，該行為均屬于違約行為,。

守約方有權書面通知違約方立即糾正違約行為,。

9.2違約方應該賠償守約方之全部經濟損失。

9.3相關股權轉讓方因違反股權轉讓協議向乙方承擔違約責任時,，甲方應負連帶責任,。

乙方未按股權轉讓協議規(guī)定支付股權轉讓款時，按逾期金額每日

0.2‰向相關股權轉讓方支付逾期違約金,。

9.4因發(fā)生上述違約行為,，致使相關股權轉讓方與乙方的股權轉讓協議被解除或在規(guī)定的時間及雙方商定的寬限期內未能完成股權轉讓手續(xù)，協議雙方又不能通過協商解決時,，守約方有權單方面解除本協議及相關的股權轉讓協議,。

第十條協議變更、解除10.1經雙方協商一致并簽署書面文件,，可以變更和解除本協議,。

10.2由于政府行為造成本次并購不能完成時，雙方同意解除本協議,。

對解除協議以前發(fā)生的費用由各自承擔自己的支出部分

第十一條不可抗力11.1

由于戰(zhàn)爭,、地震,、臺風、火災,、水災等(以下統稱為“不可抗力”)的影響,，致使本次協議或股權轉讓協議不能履行、不能全部履行或不能按時履行時,，遇有不可抗力一方應立即以電報,、電傳或傳真通知對方，并應在事件發(fā)生15日內,，提供不可抗力事件情況基本協議或股權轉讓協議不能履行,、不能全部履行或不能按時履行理由的有效證明文件，此等證明文件應由不可抗力事件發(fā)生地政府機構或公證機構出具,。

11.2根據不可抗力事件對本協議或股權轉讓協議履行影響程度,，由各方協商是否解除協議或者部分免除履行協議的責任，或延期履行協議,。

第十二條保密條款12.1

本協議,、股權轉讓協議以及有關本協議和股權轉讓協議的任何資料、文件和信息屬于雙方的商業(yè)秘密,，雙方均負有保密義務,。

未經對方先同意，任何一方不得披露本協議和股權轉讓協議以及有關本協議和股權轉讓協議的任何資料,、文件和信息,。

12.2但是，雙方在各自處理公司內部程序及辦理中華人民共和國法律,、法規(guī)要求的手續(xù)時,，可以對本協議內容作必要披露。

12.3雙方可以向各自聘請的中介機構披露本協議和股權轉讓協議以及有關本協議和股權轉讓協議的資料,、文件和信息,，但應要求中介機構同樣承擔保密義務。

第十三條.本協議一方為本協議的簽訂和履行而從對方獲得的資料,、文件和信息屬于對方的商業(yè)秘密,，未經對方事先書面同意不得披露，除為本協議簽訂,、履行目的之外,，不得為其他目的使用。

如果本協議解除,，則取得資料,、文件和信息一方應根據對方的要求予以退還或銷毀，但在爭議解決程序中需要使用的除外,。

第十四條通知與送達14.1

任何根據本協議發(fā)出的通知應以面呈,、郵寄或傳真方式送達至本協議首部載明之地址或傳真號碼,，任何更改上述地址或傳真號碼必須提前7日以書面形式告知對方。

14.2任何面呈的通知在遞交時視為送達;任何以郵寄方式發(fā)出的通知在投郵后10日內視為送達;任何以傳真方式發(fā)出的通知在發(fā)出時視為送達,。

第十五條其他15.1本協議項下任何條款之無效不導致其他條款之無效,，本協議雙方應該繼續(xù)履行有效的條款，并且協商另行簽訂有效條款替代無效的條款,。

15.2本協議正本一式份,，，具有同等法律效力,。

15.3本協議自雙方代表簽署之日起生效,。

甲方：乙方：

年月日年月日

外資企業(yè)公司章程篇三

第一章總則

第一條根據《中華人民共和國外資企業(yè)法》和《中華人民共和國公司法》及其它法規(guī),、規(guī)定,，本著平等互利的原則，擬在中華人民共和國境內舉辦外資企業(yè)______有限公司(以下簡稱公司),，特制定本公司章程,。

第二條外資企業(yè)名稱為：______有限公司

英文名稱：

住所：

第三條外資企業(yè)的股東：

英文名：

注冊地：

第四條公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產,，享有法人財產權,。

公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任,，公司形式為有限責任公司,。

第五條公司為中國法人，受中國法律管轄和保護,，其一切活動遵守中國的法律,、法令和有關條例規(guī)定。

第二章經營范圍和規(guī)模

第六條公司的經營范圍：

第七條公司生產規(guī)模：

第三章投資總額和注冊資本

第八條公司的投資總額為______萬美元,。

第九條注冊資本為______萬美元,。

第十條公司注冊資本以______形式(出資方式)投入，出資期限為：第一期出資______萬美元,，占應出資額的______%,，在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起______天內繳清;

第二期出資______萬美元，占應出資額的______%,，最長在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日______內繳清,。

第十一條股東投資完畢后,即由公司聘請會計師驗資，出具驗資報告,，報審批機關和工商行政管理機關備案.

第十二條公司注冊資本的增加,、減少以及股權變更等法律法規(guī)規(guī)定須經政府機關審批方可實施的事項，須經審批機關批準,，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù),。

第十三條公司將其財產或者權益對外擔保,、轉讓，須經審批機關批準并向工商行政管理機關備案,。

第四章組織機構

第十四條公司股東行使下列職權

1,、決定公司的經營方針和投資計劃;

2、參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權;

3,、委派董事,、監(jiān)事，決定有關董事,、監(jiān)事的報酬事項;

4,、審議批準董事會的報告;

5、審議批準監(jiān)事的報告;

6,、審議批準公司的年度財務預算方案,、決算方案;

7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

8,、對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

9,、對發(fā)行公司債券作出決議;

10、對公司合并,、分立,、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

11,、修改公司章程;

12,、其他約定事項。

股東作出上述決定時,，應當采用書面形式,，并由股東簽名后置備于公司。

第十五條公司設董事會,。

董事會對股東負責,，行使下列職權：

1、向股東報告工作;

2,、執(zhí)行股東的決議;

3,、決定公司的經營計劃和投資方案;

4、制訂公司的年度財務預算方案,、決算方案;

5,、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

7,、制訂公司合并,、分立、解散或者變更公司形式的方案;

8、決定公司內部管理機構的設置;

9,、決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

10,、制定公司的基本管理制度;

11,、決定設立分公司、分公司負責人名單,，以及日后分公司變更的決定權;

12,、其他約定事項。

第十六條董事會,，由______名董事組成,，其中設董事長一名。

可以設副董事長若干,。

董事長,、副董事長、董事由股東委派,。

第十七條董事會成員每屆任期為3年,，可以連任,。

董事任期屆滿未及時重新委派,，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在重新委派出的董事就任前,，原董事仍應當依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務,。

第十八條董事會的人員變動時,，股東應書面通知董事會，并向有關部門申報備案,。

第十九條董事會年會每年召開一次,，在公司所在地或董事會指定的其他地點舉行，董事會會議由董事長召集和主持;

董事長不能履行職務或者不履行職務的,，由副董事長召集和主持;

副董事長不能履行職務或者不履行職務的,，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

經全體董事人數的三分之一以上的董事,監(jiān)事提議,，董事長應召開董事會臨時會議,。

召開董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程,，且應當在會議召開的10日前以書面形式發(fā)給全體董事,。

第二十條董事會年會和臨時會議應當有全體董事人數的三分之二以上董事出席方能舉行。

第二十一條董事會的表決，實行一人一票,。

董事會作出的決定,，必須經出席董事二分之一以上多數表決通過。

董事會每次會議,，須作詳細的書面記入,，并由全體出席董事簽字，代理人出席時由代理人簽字,，記錄文字使用中文,，該記錄由公司存檔。

第二十二條董事長是公司的法定代表人.董事長和董事有義務出席董事會年會和臨時會議,。

因故不能參加董事會會議,，應出具委托書，委托他人代表出席會議,。

第二十三條如果董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議,，致使董事會30日內不能就法律、法規(guī)和本章程所列之公司重大問題或事項作出決議,，則其他董事(通知人)可以向不出席董事會會議的董事(被通知人),，按照該董事的法定地址(住所)再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內出席董事會會議,。

前條所述之敦促通知應至少在確定召開會議日期的20日前,，以雙掛號函方式發(fā)出，并應當注明在本通知發(fā)出的至少10日內被通知人應書面答復是否出席董事會會議,。

如果被通知人在通知規(guī)定期限內仍未答復是否出席董事會會議,，則應視為被通知人棄權，在通知人收到雙掛號函回執(zhí)后,，通知人董事可召開董事會特別會議,，即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數，經出席董事會特別會議的全體董事一致通過,，仍可就董事會職權范圍內的事項作出有效決議,。

第二十四條不在公司經營管理機構任職的董事，不得從公司領取薪金,。

與舉行董事會會議有關的全部費用由公司承擔,。

第二十五條公司管理實行董事會領導下的總經理負責制，公司設總經理一名,。

由董事會決定聘任或者解聘,。

第二十六條總經理對董事會負責，行使下列職權

1,、主持公司的生產經營管理工作,，組織實施董事會決議;

2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

3、擬訂公司內部管理機構設置方案;

4,、擬訂公司的基本管理制度;

5,、制定公司的具體規(guī)章;

6、提請聘任或者解聘公司副總經理,、財務負責人;

7,、決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

8、董事會授予的其他職權,。

總經理列席董事會會議,。

第二十七條總經理任期四年，經董事會聘請,，可以連任,。

第二十八條董事長、董事經董事會聘請,，可兼任公司總經理,。

第二十九條總經理不得兼任其他經濟組織的職務，不得參與其他經濟組織與本公司的商業(yè)競爭行為,。

第三十條總經理,、副總經理或其他高級職員請求辭職應提前30天向董事會提出書面報告，經董事會討論獲準后,，交接工作完結方可離任,。

以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，或有損公司利益活動的,，經董事會決議可隨時解聘,，并追究其經濟責任,。

經董事會考核認定不稱職者,，董事會亦可對其予以撤換。

第三十一條公司設一名監(jiān)事,。

第三十二條監(jiān)事由股東委派,，監(jiān)事的任期每屆為三年。

監(jiān)事任期屆滿,，重新委派可以連任,。

監(jiān)事任期屆滿未及時重新委派，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數的,，在重新委派出的監(jiān)事就任前,，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行監(jiān)事職務,。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第三十三條公司的監(jiān)事行使下列職權

1,、檢查公司財務;

2,、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督,，對違反法律,、行政法規(guī)、公司章程,、股東決定的董事,、高級管理人員提出罷免的建議;

3、當董事,、高級管理人員的行為損害公司的利益時,，要求董事、高級管理人員予以糾正;

4,、提議召開臨時董事會;

5,、向股東提出提案;

6、依照公司法第一百五十二條的規(guī)定,，對董事,、高級管理人員提起訴訟;

7、約定的其他職權__________,。

(沒有就刪除本條)

監(jiān)事可以列席董事會會議,，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

第三十四條公司的監(jiān)事發(fā)現公司經營情況異常,，可以進行調查;

必要時,，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔,。

第三十五條監(jiān)事應當對所議事項的決定作成會議記錄,，監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。

第三十六條監(jiān)事行使職權所必需的費用,，由公司承擔,。

第五章財務會計、稅收,、外匯,、保險

第三十七條公司依照中國法律和有關稅收的規(guī)定繳納各種稅金。

同時享受外資企業(yè)的有關減稅,、免稅的優(yōu)惠待遇,。

第三十八條公司職工收入按照《中華人民共和國所得稅法》繳納個人所得稅。

外籍員工的工資收入和其他正當收入,，依法繳納個人所得稅后,，可以匯往境外,。

第三十九條公司獲得的利潤、其它合法收入和清算后的資金,，按照中國法律規(guī)定扣除應納稅款后,，可以匯往境外。

第四十條公司的會計制度,，按照中華人民共和國的有關財會管理制度執(zhí)行,。

公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸復式記賬法記賬。

第四十一條公司在中國境內設置獨立的會計賬簿,，進行獨立核算,、自負盈虧、按照規(guī)定報送會計報表,、并接受財政稅務機關的監(jiān)督,。

第四十二條公司的會計年度采用公歷年制，即公歷一月一日起至同年十二月三十一日止為一個會計年度,。

第四十三條公司的財會審計聘請在中國注冊的會計師審查,、稽核，并將審查結果報告董事會和總經理,。

第四十四條公司應當按照《中華人民共和國統計法》及中國利用外資統計制度的規(guī)定,，提供統計資料，報送統計,。

第四十五條公司的外匯事宜,，按照中國有關外匯管理的法律、法規(guī)和規(guī)定辦理,。

第四十六條公司在外匯管理部門同意的銀行開設人民幣賬戶及外匯賬戶。

第四十七條公司的各項保險由公司根據中國法律法規(guī)規(guī)定決定投保,。

第六章利潤分配

第四十八條對于公司按中國法律規(guī)定繳納所得稅并扣除,、支付或撥出任何其它款項后所余利潤，董事會應編制它認為需要的利潤積累,、分配或投資計劃,，報股東批準決定執(zhí)行。

第四十九條公司分配當年稅后利潤時,，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。

公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,，可以不再提取,。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,，應當先用當年利潤彌補虧損,。

第七章職工和工會

第五十條公司職工的雇傭,、解雇,、辭職、工資,、福利勞動保險、勞動和勞動紀律等事宜,，按照《中華人民共和國勞動法》和法律法規(guī)的有關規(guī)定,，經董事會研究決定方案，擬定勞動合同文本后,，由公司和公司的工會組織集體或個別訂立勞動合同加以規(guī)定。

第五十一條公司招聘職工,，按法律法規(guī)的規(guī)定辦理，職工進入公司要有試用期進行考查,，試用期間要訂立試用合同,，試用期滿轉為正式雇傭，應訂立勞動合同,，合同上應包括工資待遇,、應遵守的事項和雇傭雙方簽名等內容,。

第五十二條公司有權對違反公司制度,、勞動紀律和勞動合同中規(guī)定事宜的職工給警告、記過和降薪等處分,，對情節(jié)嚴重者,可給予辭退,、開除、對開除的職工應報勞動人事部門備案,。

第五十三條職工的福利,、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜,，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定,，確保職工在正常條件下從事生產和工作。

第五十四條公司待遇,，原則上參照公司住所地現工資制度和結合公司實際情況制訂,，具體方案由董事會審議確定。

第五十五條公司的職工有權依照《中華人民共和國工會法》及相關法規(guī)的規(guī)定,，建立基層工會組織,，開展工會活動,。

公司應當為工會提供必要的活動條件。

第五十六條工會是職工利益的代表,，有權代表職工同本企業(yè)簽訂勞動合同,，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。

第五十七條工會依照中國法律,、法規(guī)的規(guī)定維護職工的合法權益,，協助企業(yè)合理安排和使用職工福利、獎勵基金;

組織職工學習政治,、科學技術和業(yè)務知識,，開展文藝、體育活動;

教育職工遵守勞動紀律,，努力完成企業(yè)的各項經濟任務,。

公司研究決定有關職工獎懲、工資制度,、生活福利,、勞動保護和保險問題時，工會代表有權列席會議,。

公司應當聽取工會的意見,，取得工會的合作。

第五十八條公司應當積極支持工會的工作,，依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定,，為工會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公,、會議,、舉辦職工集體福利、文化,、體育事業(yè),。

公司每月按照企業(yè)職工實發(fā)工資總額的2%撥交工會經費，由工會依照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用,。

第八章期限終止清算

第五十九條公司經營期限為______年,，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第六十條公司如需延長經營期限,，須經股東同意并修改公司章程,。

公司必須在經營期滿前一百八十天，向原審批機關提交書面申請,，經批準后方能延長,，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。

第六十一條公司因下列原因解散

1,、營業(yè)期限屆滿;

2,、股東決議解散;

3、因公司合并或者分立需要解散;

4,、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責令關閉或者被撤銷;

5、人民法院依照公司法第183條的規(guī)定予以解散,。

第六十二條公司因本章程第六十一條第1項,、第2項、第4項,、第5項規(guī)定而解散的,，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算,。

公司的清算組由股東組成,，逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算,。

第六十三條清算組的清算活動,，必須嚴格按照《公司法》和中國法律法規(guī)規(guī)章對外商投資企業(yè)清算的有關規(guī)定執(zhí)行。

第六十四條清算結束后,，公司應向工商行政管理部門注銷手續(xù),繳交營業(yè)執(zhí)照,，同時對外公告。

第九章適用法律

第六十五條公司章程的制訂,、生效,、解釋、變更和爭議的裁決均以中華人民共和國法律為依據,。

第十章附則

第六十六條本章程的制定,，由股東簽名確認，本章程修改,，須經股東同意,，并由公司法定代表人簽署。

第六十七條本章程用中文書寫,正本______式______份,。

第六十八條本章程經中華人民共和國商務部(或其委托的審批機構)批準才能生效,。

修改時同。

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_________年______月_____日