報告,，漢語詞語，公文的一種格式,，是指對上級有所陳請或匯報時所作的口頭或書面的陳述,。那么我們該如何寫一篇較為完美的報告呢？下面是小編為大家?guī)淼膱蟾鎯?yōu)秀范文,，希望大家可以喜歡,。

銀行盡職調(diào)查報告篇一

在vc投資中團(tuán)隊(duì)是最重要的，vc需要了解了團(tuán)隊(duì)成員的方方面面,，包括團(tuán)隊(duì)成員的經(jīng)歷,、學(xué)歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例,。

1,、公司組織結(jié)構(gòu)圖;

2、董事會,、管理團(tuán)隊(duì),、技術(shù)團(tuán)隊(duì)簡介;

3、管理/技術(shù)人員變動情況;

4、企業(yè)勞動力統(tǒng)計(jì),。

業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查是個廣泛的主題,，主要包括業(yè)務(wù)能否規(guī)模化,、能否持久,、企業(yè)內(nèi)部治理，管理流程,、業(yè)務(wù)量化的指標(biāo),。

1,、管理體制和內(nèi)部控制體系;

2,、對管理層及關(guān)鍵人員的激勵機(jī)制;

3、是否與掌握關(guān)鍵技術(shù)及其它重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議;

4,、是否與相關(guān)員工簽訂公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密的保密合同;

5,、員工報酬結(jié)構(gòu),。

創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計(jì)劃書中的那些關(guān)于市場的分析和預(yù)測，僅僅是參考,。vc會獨(dú)立地對市場進(jìn)行盡職調(diào)查,，vc的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的,，通常也是保守的,。

1、產(chǎn)品生命周期(成長期,、穩(wěn)定期或是衰退期)及其發(fā)展趨勢;

4,、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率;

5、主要客戶構(gòu)成及其在銷售額中的比例,。

1,、核心技術(shù)名稱、所有權(quán)人,、來源方式,、其他說明;

2、公司參與制訂產(chǎn)品或技術(shù)的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量檢測標(biāo)準(zhǔn)情況;

4,、公司在技術(shù)開發(fā)方面的資金投入明細(xì);

5,、計(jì)劃再投入的開發(fā)資金量及用途。

財務(wù)的盡職調(diào)查,，可能要算是盡職調(diào)查中最重要的工作,。它分為兩大塊:過去的財務(wù)數(shù)據(jù)和未來的財務(wù)預(yù)測。

2,、分產(chǎn)品/地區(qū)銷售,、成本、利潤情況;

3,、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質(zhì);

4,、對造成財務(wù)報表發(fā)生重大變化影響因素的說明。

提供公司總部,、子公司,、控股公司、關(guān)聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照,、公司章程,、董事會決議、員工合約,、知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)條款,、商標(biāo)備案、訴訟記錄等等,。

1,、國內(nèi)外與本企業(yè)相關(guān)的政治、法律環(huán)境;

2,、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策;

3,、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關(guān)合同;

4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況;

5,、企業(yè)和競爭對手的知識產(chǎn)權(quán)情況,。

銀行盡職調(diào)查報告篇二

我公司擬收購xxxx有限公司xx%股權(quán)，故對xxx有限公司(以下簡稱公司)截至20xx年0x月xx日的財務(wù)情況進(jìn)行了盡職調(diào)查,。盡職調(diào)查主要從公司概況,、公司組織與管理、業(yè)務(wù)考察與市場分析,、生產(chǎn)過程與生產(chǎn)分析,、公司財務(wù)、擬投資計(jì)劃,、其他相關(guān)情況等方面展開,。在調(diào)查過程中，我們主要采取訪談,、實(shí)地考察,、查閱、收集有關(guān)資料等方式,，訪談對象包括公司相關(guān)職能部門的負(fù)責(zé)人和財務(wù)部人員,。由于受客觀條件、公司相關(guān)人員主觀判斷,、公司提供資料的限制,、部分資料和信息的真實(shí)性,、完整性可能受到的影響,故本報告僅為我公司決策層(內(nèi)部)提供分析參考作用。

一,、公司概況：

1,、公司的基本情況：

xxxx有限公司，系20xx年0x月xx日經(jīng)xx市商務(wù)局x商資(20xx)字xx號文批準(zhǔn),取得xxx人民政府商外資字[20xx]xxx號設(shè)立的中外合資有限責(zé)任公司,，該公司于20xx年xx月xx日成立,，取得xx市xx工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為xxxxx號的`企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。住所：xx省xx市xx鎮(zhèn)xx路東x,。

經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項(xiàng)目：無,。一般經(jīng)營項(xiàng)目：研發(fā)生產(chǎn)各種燈具、散熱器,、散熱設(shè)備,、傳熱設(shè)備、導(dǎo)電材料,、導(dǎo)熱材料,、散熱材料等相關(guān)產(chǎn)品和設(shè)備。銷售自產(chǎn)產(chǎn)品,。經(jīng)營期限30年,。法定代表人：xx。

公司股權(quán)及注冊資本：現(xiàn)注冊資本xxx萬美元,，由股東以現(xiàn)金,、無形資產(chǎn)投足，其中：xx無形資產(chǎn)出資xxxx元人民幣(xx萬美元),，占注冊資本x0%;xx貨幣出資xxxx5元人民幣,，無形資產(chǎn)出資xx元人民幣(xx萬美元)，占注冊資本60%,。

2,、調(diào)查關(guān)注：

公司注冊資本xxx萬美元，實(shí)收資本xxx美元,，賬面實(shí)收股xxx無形資產(chǎn)出資xxx元人民幣,，賬面實(shí)收股東xx無形資產(chǎn)出資xxxx元人民幣，已經(jīng)股東會及會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資報告予以確認(rèn)入帳;賬面實(shí)收股東xx貨幣出資xxx元人民幣,，其中通過其他應(yīng)收款-xx掛賬xxxx元將資金轉(zhuǎn)關(guān)聯(lián)公司使用(應(yīng)確定為注冊資金不到位或抽逃注冊資金),。

二、公司的組織和管理： 1,、公司組織架構(gòu)及部門設(shè)置：

公司按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和公司章程設(shè)置董事會,，監(jiān)事會或監(jiān)事，董事會成員3名,，其中中方派出2人,，外方派出1人,，公司管理層設(shè)董事長、總經(jīng)理1人,，付總經(jīng)理2人,。

部門設(shè)置包括董事長室、管理部,、國內(nèi)銷售部、國際銷售部,、技術(shù)服務(wù)部,、品保部、研發(fā)部,、制造部,、材料部、財務(wù)部等10個職能部分,。

2,、公司員工構(gòu)成：

(1)薪酬制度：月(5月份)工資支出總額約19萬元;

(2)保險、福利計(jì)劃：月社會保險支出總額2萬元;其他福利支出總額0.7萬元,。

4,、調(diào)查關(guān)注：

公司股東副總經(jīng)理xx掌控公司核心技術(shù);間接股東總經(jīng)理xxx掌控公司全面經(jīng)營管理。

公司與部分員工簽訂勞動合同,，交納五險一金社會保險(5月在冊47人,，32人交納社會保險，15人暫未交納),。

公司與關(guān)聯(lián)公司業(yè)務(wù)緊密,，管理層、中層干部以及技術(shù)骨干等人員存在公司間共同用工現(xiàn)象,。

三,、公司財務(wù)：

1、股權(quán)結(jié)構(gòu)(截至20xx年05月31日)

2,、關(guān)聯(lián)方

3,、資產(chǎn)狀況

4、負(fù)債及所有者權(quán)益狀況

5,、經(jīng)營狀況

6,、稅務(wù)狀況

四、公司業(yè)務(wù)情況：

公司20xx年至20xx年5月31日實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入xxxx元,主營業(yè)務(wù)成本xxx元,銷售毛利率xx%,。

大ic,、澳大利亞c-tick電磁兼容認(rèn)證、日本pse圓形安規(guī)認(rèn)證;正在申辦中國cqc安全,、節(jié)能認(rèn)證,、質(zhì)量檢測報告;防暴燈系列正在申辦中國ex防暴認(rèn)證,。

4、調(diào)查關(guān)注：

目前公司正處在產(chǎn)品研發(fā),、市場推廣及品牌創(chuàng)建階段,，產(chǎn)品屬節(jié)能環(huán)保，綠色照明概念,，符合國家產(chǎn)業(yè)政策,，市場前景廣闊。

五,、生產(chǎn)過程與生產(chǎn)設(shè)施：

1,、生產(chǎn)用地及主要設(shè)施：

公司占地面積xxx平方米，廠房與關(guān)聯(lián)公司xxx有限公司,、xx有限公司共同使用,，生產(chǎn)設(shè)備7臺套，現(xiàn)年未達(dá)到預(yù)計(jì)生產(chǎn)能力,。

2,、生產(chǎn)過程耗用的主要原材料來源及成本構(gòu)成：

公司主要材料構(gòu)成為電子料、機(jī)構(gòu)件,、包材類 ,、輔料及模具，供應(yīng)商主要集中在上海,、江蘇蘇州,、昆山區(qū)域。注：機(jī)構(gòu)件主要由關(guān)聯(lián)公司xx有限公司生產(chǎn),。

公司產(chǎn)品成本構(gòu)成：材料成本約占90%;水,、電人工、制造費(fèi)用約占10%,。

3,、設(shè)備維護(hù)及使用情況：

20xx年x月xx日簽訂土地轉(zhuǎn)讓合同(合同號xxx)受讓土地xxxx平方米，取得x國用(20xx)第xxx4號土地使用權(quán)證;建造新廠房一棟,，預(yù)算造價xxx萬元,，預(yù)計(jì)20xx年9月完工。

六,、需要說明的情況(截至20xx年05月31日調(diào)整后)

1,、資產(chǎn)、負(fù)債調(diào)查情況說明 (1)固定資產(chǎn),、在建工程

注：新建廠房預(yù)計(jì)20xx年x月完工,預(yù)算造價xxx萬元,賬面暫無工程款項(xiàng)支付,。

(2)應(yīng)收賬款

(3)其他應(yīng)收款

(4)預(yù)付賬款

注：xx市國土資源局土地款xx元款項(xiàng)已付清，取得x國用(20xxxxx號土地使用權(quán)證,，為關(guān)聯(lián)公司xxx有限公司xxx萬元貸款提供抵押擔(dān)保,，承擔(dān)連帶責(zé)任,。

(5)應(yīng)付賬款

(6)預(yù)收帳款

(7)其他應(yīng)付款

(8)應(yīng)付職工薪酬

(9)應(yīng)交稅費(fèi)

(10)存貨

2、關(guān)聯(lián)方借款,、抵押和擔(dān)保

(1)借款合同:無,。

(2)公司以取得x國用(2xxx)第xx號土地使用權(quán)證的土地，為關(guān)聯(lián)公司xxxx有限公司xx萬元貸款提供抵押擔(dān)保,，承擔(dān)連帶責(zé)任,。

(3)關(guān)聯(lián)方往來余額

六、其他關(guān)注情況

或有負(fù)債:公司以土地為關(guān)聯(lián)公司xxxxx有限公司xxx萬元貸款提供抵押擔(dān)保,，可能承擔(dān)連帶責(zé)任,。

期后負(fù)債：公司新建廠房預(yù)計(jì)9月完工，建造工程款暫未支付,。 訴訟情況：根據(jù)公司的聲明,目前暫無正在進(jìn)行的未決訴訟,。

歷史稅務(wù)情況：公司與關(guān)聯(lián)方為了提高收入相互虛開發(fā)票事項(xiàng),，存在內(nèi)部人員可能造成的稅收處罰風(fēng)險,。

股東出資情況：xxx認(rèn)繳貨幣出資xxx元人民幣，通過其他應(yīng)收款-xx掛賬xxx元沖抵實(shí)收資本xxx元,，存在工商部門年檢處罰及善意債權(quán)人的訴訟可能,。

環(huán)境評估情況，公司成立前已取得xx市環(huán)境保護(hù)局x環(huán)建[20xx]xx6號關(guān)于對xxx有限公司建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報告表的審批意見書,。

七,、價值判斷：

其中：

1.其他應(yīng)收款--xxx元，因資金未在xxx公司使用,，其債權(quán)不予確認(rèn),，對應(yīng)的等額實(shí)收資本不予確認(rèn)。

2. 存貨原材料--暫估xxxx元,，價值無法認(rèn)定不予確認(rèn);對應(yīng)的等額應(yīng)付帳款不予確認(rèn),。

3.固定資產(chǎn)原價--流水線原值xxx元，實(shí)際為xxx元,，故減除xx8元;對應(yīng)的應(yīng)付賬款xxx元不予確認(rèn),。

等額相抵，故予以調(diào)減;對應(yīng)的其他應(yīng)付款xxxx元,，實(shí)收資本xxx元,，予以調(diào)減。

本次調(diào)查,，我們僅從財務(wù)環(huán)節(jié)分析,，經(jīng)調(diào)整相關(guān)資產(chǎn),公司實(shí)際賬面凈資產(chǎn)價值調(diào)整為0.00萬元，未考慮土地增值因素,，未考慮固定資產(chǎn)等增值/減值因素,。對公司的綜合價值的判斷,，由于未對公司未來發(fā)展?jié)摿M(jìn)行分析，故無法進(jìn)行判斷,。

銀行盡職調(diào)查報告篇三

(一)為什么要做盡職調(diào)查?

孫子曰：知己知彼,，百戰(zhàn)不殆。盡職調(diào)查就是通過對商業(yè)伙伴或交易對方進(jìn)行調(diào)查,，收集與擬議交易的關(guān)鍵問題相關(guān)的信息,，從而達(dá)到了解商業(yè)伙伴和交易對方的目的，發(fā)現(xiàn)其業(yè)務(wù)上的優(yōu)勢和弱點(diǎn),，找出其現(xiàn)存和潛在的各種重大問題和影響交易的重要因素,，以便為作出是否與之進(jìn)行擬議的合作或交易的決定以及討價還價甚至交易完成后的整合計(jì)劃提供依據(jù)和基礎(chǔ)。

(二)盡職調(diào)查的種類

1,、從盡職調(diào)查的內(nèi)容劃分,，可以分為以下種類的盡職調(diào)查：

(1)業(yè)務(wù)(客戶／投資銀行)

(2)財務(wù)稅務(wù)(會計(jì)師)

(3)法律(律師事務(wù)所)

(4)其他專業(yè)(包括但不限于環(huán)境保護(hù)、勞動人事,、工程等方面)

是否需要特定的其他專業(yè)的盡職調(diào)查需要視目標(biāo)公司所處的行業(yè)或者客戶的要求而定,。比如，如果目標(biāo)公司為生產(chǎn)型企業(yè),，涉及環(huán)保問題,，則客戶可能需要聘請獨(dú)立的環(huán)境技術(shù)機(jī)構(gòu)做環(huán)保盡職調(diào)查；而如果目標(biāo)公司為歷史悠久的大型國有企業(yè),，其員工結(jié)構(gòu)復(fù)雜,、人數(shù)眾多并且有復(fù)雜的歷史遺留的勞動問題，客戶或許會聘請專業(yè)的獨(dú)立勞動人事問題專家就勞動人事問題進(jìn)行獨(dú)立調(diào)查并提供咨詢,。

2,、從客戶擬議的交易類型劃分，可以主要分為以下種類的盡職調(diào)查：

(1)兼并收購

(2)證券首次公開發(fā)行

(3)金融機(jī)構(gòu)貸款

(4)重組,、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等方面

了解擬議交易的類型,，有助于律師明確法律盡職調(diào)查的方向和范圍。此外,，就不同類型的交易,，客戶對法律盡職調(diào)查的要求也可能不同。

3,、從代表客戶類型劃分,，可以分為：

(1)投資人對目標(biāo)公司的盡職調(diào)查

(2)目標(biāo)公司對投資人的盡職調(diào)查

當(dāng)然，對盡職調(diào)查也可以有其他類型的分類,，比如針對目標(biāo)公司所處行業(yè)的類別而分：針對房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè),、高新技術(shù)企業(yè)、電信運(yùn)營企業(yè)、鋼鐵生產(chǎn)企業(yè),、藥品生產(chǎn)企業(yè),、金融機(jī)構(gòu)等的盡職調(diào)查。

(三)法律盡職調(diào)查

法律盡職調(diào)查就是律師接受客戶聘請,，對目標(biāo)公司進(jìn)行法律方面的調(diào)查摸底,，以幫助客戶了解目標(biāo)公司設(shè)立與存續(xù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理,、資產(chǎn)和權(quán)益的權(quán)屬與限制,、業(yè)務(wù)運(yùn)營、守法合規(guī)等方面的法律狀態(tài),，發(fā)現(xiàn),、分析評估目標(biāo)公司存在的各方面的法律問題，揭示或提示擬議交易相關(guān)的相關(guān)法律風(fēng)險,，為客戶判斷擬議交易是否可以繼續(xù)進(jìn)行提供依據(jù),，對目標(biāo)公司存在的相關(guān)法律問題向客戶提出解決方案或補(bǔ)救措施，為交易結(jié)構(gòu),、收購價格,、先決條件、交割后的義務(wù)以及交易各方的其他義務(wù)等之確定,、商業(yè)計(jì)劃與交易進(jìn)程的調(diào)整,，向客戶提供法律上的依據(jù)和支持,。

(一)階段

有些盡職調(diào)查需要在競標(biāo)階段開展,。買方將基于該等盡職調(diào)查的結(jié)果決定是否做這個交易及交易價格如何。在競標(biāo)階段,，目標(biāo)公司往往會要求投資人/買方作出一些承諾,。比如某外國金融機(jī)構(gòu)人股中國某金融機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目，目標(biāo)公司就明確要求外國金融機(jī)構(gòu)作出排他性的不競爭承諾,，否則不會考慮接受其進(jìn)行投資,，這樣投標(biāo)人在投標(biāo)書中一定要包含相應(yīng)的內(nèi)容。在此情況下,，在進(jìn)行法律盡職調(diào)查的時候,，律師就要考慮到客戶應(yīng)當(dāng)在什么范圍內(nèi)作出排他的不競爭承諾。經(jīng)了解,，該中國金融機(jī)構(gòu)的經(jīng)營范圍非常廣,，除商業(yè)銀行的一般存貸款、中間業(yè)務(wù)外,，還包括信用卡業(yè)務(wù)等方面,，這樣律師就要考慮目標(biāo)公司要求該外國金融機(jī)構(gòu)作出的排他性的非競爭承諾到底應(yīng)當(dāng)限于哪些方面。如果投資人／買方對其全部經(jīng)營范圍均作出排他性的非競爭承諾,，則承諾范圍過于寬泛,，對買方將來在中國進(jìn)一步的業(yè)務(wù)擴(kuò)展以及和中國其他金融機(jī)構(gòu)的合作會有非常大的不利影響,。

2、投資意向書／諒解備忘錄簽訂后的盡職調(diào)查

改變,，應(yīng)當(dāng)主要考慮重大資產(chǎn)的權(quán)屬是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用于商業(yè)而非工業(yè)用途,；是否屬于被抵押資產(chǎn)；或依照相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策應(yīng)被淘汰的固定資產(chǎn)),；或資產(chǎn)本身因不可抗力而損壞或滅失導(dǎo)致資產(chǎn)價值降低,；目標(biāo)公司所稱的不動產(chǎn)實(shí)際上是從其關(guān)聯(lián)公司租賃取得或無償使用的；固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目用地違反立項(xiàng)批復(fù)或未取得政府批準(zhǔn)等,，以及解決問題的辦法和相關(guān)的程序與成本,。當(dāng)然，這個階段的盡職調(diào)查還應(yīng)當(dāng)注重為客戶提供防范和減低潛在法律風(fēng)險,、解決發(fā)現(xiàn)的法律問題的步驟與程序,。

有的盡職調(diào)查是分階段進(jìn)行的。為節(jié)省成本費(fèi)用或追于時間壓力,，最初階段投資人／買家可能僅僅希望對目標(biāo)公司一定范圍內(nèi)的情況和事項(xiàng)進(jìn)行有限的盡職調(diào)查,，比如限于公司設(shè)立和存續(xù)的基本情況(股東結(jié)構(gòu)、營業(yè)范圍,、經(jīng)營期限,、業(yè)務(wù)許可)、重大資產(chǎn)和合同,、有無訴訟/仲裁等,，而在確定了在這些方面不存在重大問題，有意進(jìn)一步洽談有關(guān)交易的前提下才決定進(jìn)行全面,、深入的盡職調(diào)查,。在分階段盡職調(diào)查的最初階段，律師可以為客戶確定法律盡職調(diào)查的范圍提供咨詢意見,。

由于客戶進(jìn)行最初階段的盡職調(diào)查的目的是查明其所關(guān)心的目標(biāo)公司的重要方面是否存在重大問題,，在這個階段盡職調(diào)查時，律師就必須在有限的時間內(nèi)抓住最核心和關(guān)鍵的問題,，并提出建議,。在文件提供不全的情況下，應(yīng)向客戶建議進(jìn)行更全面的盡職調(diào)查,。

(二)方式

法律盡職調(diào)查可以分為以下幾種方式：

1,、審閱資料室文件

目標(biāo)公司會將文件資料集中放置于其建立的資料室中供投資人/并購方審查。個別的時候,，也有把文件資料發(fā)到投資人/并購方或其律師辦公場所的情形,。

2、現(xiàn)場調(diào)查

門的資料室，并會應(yīng)投資人/并購方要求指定相關(guān)的聯(lián)系人,，協(xié)調(diào)安排補(bǔ)充文件的提供,、管理層訪談、負(fù)責(zé)調(diào)查問題的解答和說明的人士,，甚至協(xié)調(diào)安排投資人/并購方與相關(guān)政府部門的溝通,。

現(xiàn)場調(diào)查對律師的法律功底和判斷力的要求很高。很多時候,，投資人/并購方并不要求律師寫長篇大論的報告,，而是要求律師在第一時間向其匯報其所發(fā)現(xiàn)的重大問題，這在競標(biāo)階段的盡職調(diào)查中尤為多見,。律師開進(jìn)目標(biāo)公司的現(xiàn)場開始審閱文件后,，客戶可能每天晚上都會要求所有的中介機(jī)構(gòu)提出問題，這種方式的調(diào)查工作的節(jié)奏非?？?，律師需要盡可能快地找到關(guān)鍵或主要問題，在每次會議中都能提出最有價值的觀點(diǎn),。

現(xiàn)場調(diào)查之所以最考驗(yàn)律師的功底,，還在于很多時候目標(biāo)公司不允許投資人/并購方的律師將文件從文件室?guī)ё撸踔猎趥€別調(diào)查項(xiàng)目中不允許文件摘抄或?qū)忛?。比如,，在某個鋼鐵項(xiàng)目的調(diào)查中，投資人/并購方需要了解目標(biāo)公司的主要生產(chǎn)用地的權(quán)屬,，而目標(biāo)公司拒絕提供土地管理部門的用地文件,，而僅同意將文件的部分內(nèi)容讀給投資人及其律師。又如,，在對金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行的盡職調(diào)查中,，由于會涉及金融機(jī)構(gòu)的很多問題(如不良資產(chǎn)率等),，目標(biāo)公司往往很不愿意提供監(jiān)管報告,。不過，在盡職調(diào)查的過程中,，文件資料的摘錄固然必要,，更重要的是律師對問題的分析與判斷。

基于項(xiàng)目或交易的特點(diǎn)或需要,，有的投資人可能僅僅要求其律師對有限范圍內(nèi)的事項(xiàng)做盡職調(diào)查或者首先就其關(guān)心的問題展開盡職調(diào)查,。律師應(yīng)當(dāng)在客戶要求的范圍內(nèi)進(jìn)行調(diào)查工作，如果在調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)調(diào)查范圍之外事項(xiàng)對擬議交易有重大影響,，需要進(jìn)行調(diào)查,，律師則應(yīng)當(dāng)與客戶及時溝通，在取得客戶同意的情況下才可以進(jìn)行該項(xiàng)調(diào)查。

(一)公司基本情況

這一部分著重于對目標(biāo)公司的沿革(即設(shè)立,、變更以及存續(xù)),、股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理,、對外投資,、目標(biāo)公司是否取得法律所要求的相關(guān)資質(zhì)、許可,、執(zhí)照,，是否符合相關(guān)行業(yè)監(jiān)管要求等方面的盡職調(diào)查。

(二)公司資產(chǎn)(包括知識產(chǎn)權(quán))情況

問題,。關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)的法律盡職調(diào)查,，則除其權(quán)屬及權(quán)利限制、許可范圍和轉(zhuǎn)讓限制,、權(quán)利期限,、保密和不競爭義務(wù)等問題之外，律師還應(yīng)關(guān)注技術(shù)開發(fā),、技術(shù)服務(wù),、技術(shù)合作等方面協(xié)議的條款內(nèi)容。

(三)公司重大合同情況

本部分的法律盡職調(diào)查涉及目標(biāo)公司的重大業(yè)務(wù)合同(如采購合同,、供貨合同,、長期供應(yīng)合同、經(jīng)銷協(xié)議,、特許經(jīng)營協(xié)議,、倉儲合同、運(yùn)輸協(xié)議,、服務(wù)合同),、債權(quán)債務(wù)合同與各類擔(dān)保合同、關(guān)聯(lián)交易合同,、重大資產(chǎn)/股權(quán)轉(zhuǎn)讓或處置的合同或安排,、不競爭協(xié)議、進(jìn)出口合同,、戰(zhàn)略合作協(xié)議,、合資合同、聯(lián)營協(xié)議,、投資協(xié)議,、保密協(xié)議、工程承包合同,、市場分配協(xié)議,、保險合同等,。需要注意的是，處于不同行業(yè)領(lǐng)域的企業(yè),，其業(yè)務(wù)合同的類型也是不盡相同的,。

(四)勞動管理

律師應(yīng)審查目標(biāo)公司各類勞動合同模板(包括臨時及正式員工聘用合同)、員工保密與不競爭合同,，與高管簽訂的聘用協(xié)議,，所有適用的社會保險的投保和繳納是否合規(guī)，有無懸而未決的勞動爭議,、停工,、罷工、因工傷亡,、向勞動管理部門的投訴,，勞動部門的處罰或整改要求，員工手冊和其他勞動管理制度或規(guī)則等,。

(五)環(huán)境保護(hù)

本部分的調(diào)查工作應(yīng)當(dāng)關(guān)注目標(biāo)公司是否取得環(huán)境影,。向評價文件及其內(nèi)容，是否取得有關(guān)的環(huán)境許可證(如排污許可證),，其環(huán)保設(shè)施設(shè)備是否通過驗(yàn)收,，是否按時、足額繳納排污費(fèi),，是否存在超標(biāo)排放和不合要求處置固體廢物的情況等,。

(六)稅務(wù)

大多數(shù)情況下，會計(jì)師事務(wù)所的稅務(wù)部門會負(fù)責(zé)調(diào)查目標(biāo)公司的稅務(wù)問題,。法律盡職調(diào)查要么不包括這一部分的內(nèi)容,，要么僅限于調(diào)查目標(biāo)公司是否做稅務(wù)登記、相關(guān)稅務(wù)部門或海關(guān)是否發(fā)出欠稅通知,、欠稅罰單和補(bǔ)繳通知,，有關(guān)滯納金或罰金是否逾期未繳等。

(七)訴訟/仲裁

在本部分的法律盡職調(diào)查中,，律師應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)調(diào)查目標(biāo)公司是否在中國境內(nèi)外有未決的任何重大訴訟,、仲裁、行政復(fù)議,，是否有可能引起上述程序的任何重大違法或違約行為,，是否有尚未執(zhí)行完畢的仲裁機(jī)構(gòu)、法院及行政機(jī)關(guān)所作的裁決,、判決、裁定及決定,、調(diào)解書等,。如有,，其內(nèi)容為何；有無達(dá)成和解協(xié)議,、支付協(xié)議,，其內(nèi)容為何。

下文將以并購項(xiàng)目的調(diào)查為例,。

(一)并購方律師的職責(zé)

(1)根據(jù)法律盡職調(diào)查的范圍,、時間和目標(biāo)公司的實(shí)際情況組織成立法律盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)。

(2)了解擬議交易或項(xiàng)目的類型,、結(jié)構(gòu)和商業(yè)目的,，審閱擬議交易各方所簽訂的意向書或諒解備忘錄或其他意向性文件，草擬和發(fā)出法律盡職調(diào)查文件清單,。

(3)認(rèn)真審查目標(biāo)公司提供的文件,，就其中缺頁不全部分、尚未提供的文件和文件審查過程中需要進(jìn)一步核查的內(nèi)容向目標(biāo)公司發(fā)出補(bǔ)充文件清單及/或問卷,。

(4)掌握法律盡職調(diào)查工作的節(jié)奏,，確定應(yīng)當(dāng)著重調(diào)查的重點(diǎn)問題，有目的地審閱文件,。如果規(guī)定的盡職調(diào)查時間偏緊,，文件資料量大，并購方律師需要考慮是否需增加人手,，或者優(yōu)先把發(fā)現(xiàn)的重要問題報告客戶,，而在之后的合理時間內(nèi)完成法律盡職調(diào)查報告的撰寫。如果目標(biāo)公司文件提供進(jìn)程緩慢或過于拖沓,，并購方律師則應(yīng)當(dāng)及時告知客戶,，以便通過客戶向目標(biāo)公司施壓，相應(yīng)延長調(diào)查時間或促使加快文件提供進(jìn)程,。律師未能把握好盡職調(diào)查的節(jié)奏,，可能會延緩相關(guān)各方洽談交易的進(jìn)程，甚至導(dǎo)致客戶因此而喪失對目標(biāo)公司進(jìn)行全面調(diào)查摸底的時機(jī),，不得已而退出交易,。

(5)做必要的文件摘要。在進(jìn)行盡職調(diào)查的過程中,，律師的作用并非是抄寫員,、記錄員，將所有他看到文件資料,、聽到的信息不加選擇地統(tǒng)統(tǒng)抄寫或記錄下來就算完成了調(diào)查,。倘若如此，這種調(diào)查對客戶而言無疑可能造成極大的成本浪費(fèi),，并且不能有效地協(xié)助客戶發(fā)現(xiàn)問題的主次,，辨明風(fēng)險的大小,，為客戶提供有價值的服務(wù)成果，相反會暴露出律師在此方面缺乏經(jīng)驗(yàn),。所以說,，文件摘要的好壞也是檢驗(yàn)律師是否有好的判斷力的一個重要方面。律師在做文件摘要之前應(yīng)當(dāng)首先審閱有關(guān)文件資料,，判斷哪些是重要內(nèi)容和問題,，然后將其記錄或總結(jié)下來，而不應(yīng)當(dāng)拿到文件就馬上開始盲目地抄錄,，忽視了盡職調(diào)查應(yīng)有的作用和目的,。當(dāng)然，律師在這方面的判斷力并不是生來就有和可以一蹴而就的,，需要在做項(xiàng)目和交易的過程中不間斷地學(xué)習(xí)和總結(jié)經(jīng)驗(yàn),。在下文“如何審查目標(biāo)公司提供的文件”，將會討論在法律盡職調(diào)查過程中如何把握“重要性”原則,。

(6)與各方進(jìn)行及時,、有效的溝通。主要包括以下幾個方面：

與客戶溝通,。律師應(yīng)當(dāng)與客戶及時溝通,，以了解客戶的要求和交易目的，并就目標(biāo)公司在法律盡職調(diào)查方面的配合情況以及律師所發(fā)現(xiàn)有有關(guān)目標(biāo)公司的階段性的重大問題向客戶匯報,。

與目標(biāo)公司人員溝通,。幫助目標(biāo)公司人員理解盡職調(diào)查清單和問卷的內(nèi)容，并就文件資料存在的相互矛盾之處或無法相互印證的問題和情況等與其溝通,。

與政府部門溝通,。就目標(biāo)公司的項(xiàng)目立項(xiàng)、用地,、稅務(wù),、設(shè)立審批等方面存在的問題，在法律規(guī)定并非明確的情況下,，與相關(guān)政府主管部門的官員進(jìn)行溝通往往有助于有關(guān)問題的解釋和澄清,。

與其他中介機(jī)構(gòu)溝通。在現(xiàn)場盡職調(diào)查的進(jìn)行過程中,，常常是幾個中介機(jī)構(gòu)同時在進(jìn)行調(diào)查或其各自的調(diào)查工作在時間上有部分重疊,，通過彼此交換信息可以印證某些法律問題是否存在，同時避免因向各中介機(jī)構(gòu)提供材料信息的分散或不同而漏掉重要問題或者無法判斷問題的嚴(yán)重程度,。例如,，僅僅審查業(yè)務(wù)合同條文本身，律師可能無法判斷含有金錢支付義務(wù)條款的合同之履行情況,，而會計(jì)師通過查賬即可發(fā)現(xiàn)有關(guān)合同項(xiàng)下的付款狀況,，有無到期應(yīng)付未付的款項(xiàng),。又如,，目標(biāo)公司存在欠繳社會保險費(fèi)或因逾期繳稅被科以罰金的情形,，而判斷其欠費(fèi)嚴(yán)重程度或確認(rèn)是否已繳納罰金也需要與會計(jì)師相互溝通，通過彼此交換信息來印證這些問題是否存在,。再比如,，與獨(dú)立進(jìn)行環(huán)境保護(hù)問題調(diào)查的機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通，則可以了解到該機(jī)構(gòu)通過實(shí)地調(diào)查發(fā)現(xiàn)了目標(biāo)公司在某處設(shè)有廢物填埋場或存在嚴(yán)重的水污染,，而這在目標(biāo)公司提供的文件資料中卻未予提及或者語焉不詳,。這樣，律師就可以為客戶分析由此而引發(fā)的環(huán)保方面的法律責(zé)任問題,。

(7)起草法律盡職調(diào)查報告與報告摘要,。法律盡職調(diào)查完成之后，律師需要將有關(guān)工作成果以書面的形式記載下來,，撰寫成法律盡職調(diào)查報告和報告摘要向客戶匯報,。

法律盡職調(diào)查報告應(yīng)當(dāng)包括對公司基本情況(設(shè)立及沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)和管理結(jié)構(gòu),、對外投資等方面),、經(jīng)營許可和合法合規(guī)性、各類業(yè)務(wù)和融資合同/安排,、關(guān)聯(lián)交易,、公司資產(chǎn)(動產(chǎn)和不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)),、環(huán)保,、勞動、訴訟仲裁等方面的盡職調(diào)查情況的匯總,，列出發(fā)現(xiàn)的法律問題,，但是，這只是報告內(nèi)容的第一步,。由于客戶通常并非法律專業(yè)人士,，無法對所發(fā)現(xiàn)的法律問題所產(chǎn)生的風(fēng)險進(jìn)行法律上的評估，因此,，律師還應(yīng)當(dāng)在盡職調(diào)查報告中做簡單扼要的法律分析,，以使客戶了解相關(guān)問題的法律后果，提示和分析潛在的法律風(fēng)險,，繼而評估最終其對交易或客戶的影響,，并指出有無解決辦法以及相關(guān)的成本如何。

法律盡職調(diào)查報告動輒幾十頁甚或上百頁,，如果需要進(jìn)行盡職調(diào)查的公司有幾十家,，且其情況復(fù)雜,、歷史悠久、涉及各種所有制或企業(yè)形式,，盡職調(diào)查報告的篇幅還會更長,。作為并購方的管理層通常沒有時間通讀法律盡職調(diào)查報告，因而在這種情況下,，律師就需要將重要或關(guān)鍵的法律問題總結(jié)和提煉出來,，做成報告摘要(也稱重要法律問題清單或概要)，以滿足客戶管理層的要求,。

(8)與客戶討論所發(fā)現(xiàn)的法律問題,。在盡職調(diào)查的不同階段，律師都有可能需要與客戶討論所發(fā)現(xiàn)的重大問題,。即便是出具了重大法律問題清單或調(diào)查報告,，客戶仍可能需要就其中的問題與律師進(jìn)行討論。

(二)目標(biāo)公司律師的職責(zé)

(1)保密,。在盡職調(diào)查過程中,，目標(biāo)公司將向并購方提供形形色色的有關(guān)其業(yè)務(wù)、財務(wù),、技術(shù),、工程、法律,、環(huán)保等方面的文件資料和其他信息,，而其中很多部分的內(nèi)容屬于目標(biāo)公司的商業(yè)和技術(shù)機(jī)密或尚未公開的信息，而并購方完成法律盡職調(diào)查并不當(dāng)然意味著并購交易必然會完成,。為了防止屬于目標(biāo)公司商業(yè)技術(shù)機(jī)密的資料或信息被披露或泄露給其競爭者或者不當(dāng)公開,，目標(biāo)公司的律師應(yīng)當(dāng)要求并購方及其顧問簽署保密協(xié)議，對目標(biāo)公司在盡職調(diào)查期間提供的商業(yè)技術(shù)機(jī)密的資料或信息予以保密,。

(2)與并購方和/或其律師仔細(xì)磋商法律盡職調(diào)查的范圍和相關(guān)文件資料提供,、進(jìn)場調(diào)查以及結(jié)束盡職調(diào)查的時間安排。

(3)根據(jù)并購方發(fā)出的法律盡職調(diào)查清單的要求,，協(xié)助目標(biāo)公司收集,、整理并購方所要求的相關(guān)文件，并記錄向調(diào)查方提供的全部法律文件,。

以后將不能以目標(biāo)公司存在該等瑕疵而主張撤銷擬議的交易,。而如果目標(biāo)公司當(dāng)時未做相關(guān)披露卻被收購方后來發(fā)現(xiàn)，則收購方將有權(quán)根據(jù)該等事件影響的程度情況決定是否完成擬議交易的交割或向目標(biāo)公司索賠,。

(5)協(xié)助制定文件資料室的管理規(guī)則,。建立調(diào)查人員出入和資料借閱管理制度，防止集中于資料室的文件資料被擅自拿出、散失和失密,，防止與項(xiàng)目/交易以及調(diào)查無關(guān)人員進(jìn)入資料室,。

(6)協(xié)調(diào)安排并購方調(diào)查人員與目標(biāo)公司管理層人員的溝通和訪談，管理法律盡職調(diào)查進(jìn)程,，防止不必要或未經(jīng)許可的拖延,。

對盡職調(diào)查程序管理不善，可能致使并購方懷疑目標(biāo)公司有意掩蓋問題,、在信息披露方面不夠誠信,、對推進(jìn)交易的進(jìn)程缺乏誠意,，甚至可能致使并購方因此退出交易,。

律師在做法律盡職調(diào)查之前，應(yīng)當(dāng)做好以下準(zhǔn)備工作：了解交易類型和客戶的商業(yè)目的和法律盡職調(diào)查的范圍,，明確法律盡職調(diào)查所處的階段和法律盡職調(diào)查的方式,。在客戶提供的有關(guān)目標(biāo)公司的背景材料非常有限的情況下，可以花一些時間上google或百度網(wǎng)搜索目標(biāo)公司的基本信息,，包括公司設(shè)立存續(xù)情況,、行業(yè)背景、特別是行業(yè)研究報告,，因?yàn)樾袠I(yè)研究報告往往能夠披露同行業(yè)企業(yè)通常會存在哪些問題,。這樣就能有準(zhǔn)備而戰(zhàn)，即使還沒有看法律盡職調(diào)查數(shù)據(jù)庫的文件,，也能提出一些問題,。另外，律師也可以通過把握公司類型,、公司規(guī)模,、行業(yè)特點(diǎn)，對可能涉及的典型性問題作出大致方向性判斷,，比如礦業(yè)企業(yè),，要先了解礦的類型、是禁止開采還是限制開采,、獲得采礦許可證要經(jīng)過哪些程序,、礦的儲量(小型/中型/大型的礦分別適用什么樣的審批層級)；如有外資成分,，則須研究該種礦的開采是否禁止或限制外商投資,。同時，律師還可通過了解類似規(guī)模和業(yè)務(wù)類型的公司的運(yùn)營對典型性問題進(jìn)行初步分析,。

下文以公司文件為例,。

(一)如何審查公司基本文件

1、審閱公司基本文件的目的

確定其是否合法設(shè)立、依法存續(xù),、出資到位,；

確定是否存在可能影響其設(shè)立有效性及存續(xù)的因素；

確定其股權(quán)結(jié)構(gòu)及可能影響股權(quán)結(jié)構(gòu)的因素,；

關(guān)注某些文件(如章程,、股東間協(xié)議、委托持股安排等)的特別條款

設(shè)置及賦予的特別權(quán)利,，以及對擬議交易可能的影響,；

整理必要的公司信息以供其他方面的分析。

公司基本信息的整理是很關(guān)鍵的,，律師需要對文件進(jìn)行歸納分類,，并分清主次，向客戶提供最重要的信息,。比如一個集團(tuán)公司有幾十家子公司,，就要區(qū)分哪些是最主要的控股/參股公司并將其作為重點(diǎn)，制作一個體現(xiàn)主要控股/參股公司持股情況的框架圖,，便于讓客戶在第一時間清晰地了解公司的股權(quán)結(jié)構(gòu),。

初年級律師在審查公司文件時由于經(jīng)驗(yàn)不足，怕遺漏掉重要信息,，所以于脆照單全收,。但應(yīng)注意，文件的摘要并不等于簡單的照抄,，實(shí)際上過多的摘抄只會使重點(diǎn)問題不突出,。律師在實(shí)踐中應(yīng)當(dāng)注意學(xué)習(xí)如何把握擬議交易的核心問題，并在此基礎(chǔ)上進(jìn)行有效的摘抄,。

另外,，初年級律師往往陷于盲目地、機(jī)械地摘抄文件的內(nèi)容,，拿到調(diào)查文件還沒有通篇審查就開始摘抄,，而將法律盡職調(diào)查的目的拋在了腦后，忽略了或看不到這些文件中的信息所隱含的重要問題,。例如,，在股權(quán)并購項(xiàng)目中，假如客戶希望控股一家公司,，而目標(biāo)公司情況比較復(fù)雜,，有許多小股東(包括自然人股東)，那么在審閱章程的時候就要關(guān)注其中有關(guān)小股東保護(hù)的條款,，更重要的還要看法律上保護(hù)小股東的規(guī)定,，必要時應(yīng)把有關(guān)法律中所有相關(guān)規(guī)定在正文中引用或做成附件附在正文之后。此外,，如果股權(quán)過于分散,，擬議交易的達(dá)成將可能在很大程度上受制于小股東的同意,，律師應(yīng)當(dāng)就此提醒客戶，考慮采取一些可行辦法以減少不確定性。

師就應(yīng)當(dāng)對第一輪投資的文件做最詳盡的摘要，因?yàn)檫@對客戶而言非常重要,。此外，目標(biāo)公司曾經(jīng)做過項(xiàng)目融資,，有一筆10年期的貸款,，貸款協(xié)議偏向于貸款人，對借款人非常不利,，那么我們就必須把所有的陳述與保證事項(xiàng)都摘出來,，因?yàn)橘J款協(xié)議偏向于貸款人，則借款人的陳述與保證范圍肯定很寬(有可能一次沒有支付保險費(fèi),、一個陳述與保證不真實(shí)都會構(gòu)成違約),。作為后來投資者的律師，一定要了解前一輪交易的性質(zhì),，并進(jìn)一步判斷對此次交易會造成何種影響。

在與房地產(chǎn)并購項(xiàng)目有關(guān)的盡職調(diào)查中,，律師對相關(guān)問題的敏感性也很重要,。比如，律師應(yīng)當(dāng)先審查開發(fā)商自有物業(yè)的建設(shè)有沒有發(fā)改委頒發(fā)的開發(fā)項(xiàng)目核準(zhǔn),，以及跟開發(fā)項(xiàng)目有關(guān)的其他許可,，如建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證,、土地使用證等是否取得,。然后應(yīng)當(dāng)審查土地使用權(quán)以什么方式獲得；如果是出讓取得,，就要看當(dāng)時是協(xié)議出讓還是通過招拍掛的方式來出讓,；土地的使用條件為何；是否有土地閑置費(fèi)問題,；土地出讓金有無支付憑證,；地方性法規(guī)規(guī)定的其他條件，房地權(quán)屬是否不一致是否有擅自改變土地房屋用途的情形等,。而對租賃物業(yè)而言,，律師除了需要審查房地產(chǎn)權(quán)證租賃合同外，還要審查租賃合同的合法性,、租賃登記問題,、房地產(chǎn)出租人的權(quán)利能力問題、承租人的優(yōu)先購買權(quán)和優(yōu)先續(xù)租權(quán)問題、租賃場所的用途等,。

2,、審查公司基本文件

眾所周知，一般公司基本文件包括營業(yè)執(zhí)照,、章程,、驗(yàn)資報告、年檢報告,、其他設(shè)立證照(如組織機(jī)構(gòu)代碼,、統(tǒng)計(jì)、海關(guān),、外匯,、財政、稅務(wù)登記證照等),、內(nèi)部規(guī)章制度,。有些公司的基本文件在任何盡職調(diào)查中均不能被忽略，例如公司章程和營業(yè)執(zhí)照,。但是,，并非所有的公司文件都需要進(jìn)行摘錄或進(jìn)行說明，比如組織機(jī)構(gòu)代碼證,，除非確實(shí)缺少這些文件或其與公司營業(yè)執(zhí)照不一致且公司無法提出合理理由,。

特殊公司文件可能包括批準(zhǔn)文件、批準(zhǔn)證書,、發(fā)起人協(xié)議,、出資協(xié)議、合資合同,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,、增資協(xié)議、股東協(xié)議,、投資者權(quán)利協(xié)議,、認(rèn)股權(quán)協(xié)議、增資,、減資,、合并、改制批文,、招股說明書,、短期融資券/可轉(zhuǎn)債募集說明書等，不同公司形式和所有制性質(zhì)的企業(yè)的公司文件會有不同,。

在不同的交易中,，不同文件的重要性各有差異,。如在國有企業(yè)改制為民營企業(yè)的情形下，改制的批文,、資產(chǎn)評估報告,、改制方案，甚至政府會議紀(jì)要都是非常重要的,，應(yīng)當(dāng)注意審查,、發(fā)現(xiàn)隱藏的潛在風(fēng)險或歷史遺留問題(特別是對那些成立年限較長的企業(yè)更要高度注意)，比如改制的法律程序存在瑕疵,、國有資產(chǎn)不當(dāng)處置等問題,。律師在做此類盡職調(diào)查時，一定要保持足夠的敏感性,。

銀行盡職調(diào)查報告篇四

在經(jīng)濟(jì)發(fā)展迅速的今天,，我們使用報告的情況越來越多，我們在寫報告的時候要注意邏輯的合理性,。那么一般報告是怎么寫的呢,？以下是小編為大家整理的盡職調(diào)查報告 撰寫盡職調(diào)查報告，僅供參考,，歡迎大家閱讀,。

項(xiàng)目負(fù)責(zé)人：從業(yè)10年的資深注冊會計(jì)師

項(xiàng)目組成員1我：從業(yè)第33個月的注冊會計(jì)師

項(xiàng)目組成員2：從業(yè)第16個月的注冊會計(jì)師

項(xiàng)目組成員3：從業(yè)第36個月的審計(jì)員

我們此次的工作性質(zhì)是財務(wù)盡職調(diào)查，目標(biāo)對象是對x集團(tuán)下屬開采鎳礦石為主的a公司和b公司及c公司組成的資產(chǎn)包進(jìn)行初步審慎性調(diào)查,。

x集團(tuán)為一在全國有近40處有色金屬礦產(chǎn)資源的企業(yè),，其中集中于鎳、銅等金屬,。該公司目前戰(zhàn)略計(jì)劃為擬將其前述資產(chǎn)包通過買殼上市或則借殼上市的計(jì)劃實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)包流通于證券二級市場。

重組上市一般分為兩種：

1,、買殼上市即先買殼取得上市公司控制權(quán)后,，再增資配股注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

2,、借殼上市則是在實(shí)施前即已擁有某上市公司的控制權(quán),，然后增資配股注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。而買殼上市的操作方式也有很多不同,，有直接在二級市場通過要約收購的方式取得控制權(quán),；也有通過定向增發(fā)的形式擴(kuò)股取得控制權(quán)，然后再用增發(fā)的資金購買優(yōu)良資產(chǎn),；也有通過特殊方式在證監(jiān)會豁免全面要約的形式下取得控制權(quán)等等,。

根據(jù)不同的操作方式，面對的監(jiān)管層也不一樣,。如只要是涉及增發(fā)股票籌集現(xiàn)金的,，都要通過發(fā)審委,。而除此之外的操作方式一般都是有重組委審核，所以很少會有選擇兩種方式都進(jìn)行的運(yùn)作,。

1,、出師不利未獲取業(yè)務(wù)約定書

在初步實(shí)施該項(xiàng)目的過程中，我們碰到的第一個困難是,，從接到通知出差至我們到達(dá)客戶現(xiàn)場,，總共不到24小時。了解客戶的環(huán)境和實(shí)體就更不用談了,，最基本的一點(diǎn),，我們連工作目標(biāo)都不知道是什么。于是項(xiàng)目負(fù)責(zé)人提出了向合伙人索取業(yè)務(wù)約定書,。在此,，我個人的體會是，從業(yè)審計(jì)兩年多,，我做的業(yè)務(wù)主要集中在ipo和年審,，這也是事務(wù)所的通用業(yè)務(wù)，而通用業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)約定書也都是大同小異,。

所以,，我也很少意識到業(yè)務(wù)約定書對于我們工作范圍和方式的影響有多大。在此,，有必要返回理論層面提起業(yè)務(wù)約定書的概念：業(yè)務(wù)約定書是指會計(jì)師事務(wù)所與被審計(jì)單位簽訂的,，用以記錄和確認(rèn)審計(jì)業(yè)務(wù)的委托與受托關(guān)系、工作目標(biāo)和范圍,、雙方的責(zé)任以及報告的格式等事項(xiàng)的書面協(xié)議,。

a、委托與受托關(guān)系可以決定我們以什么樣的身份與被審計(jì)單位溝通,，如果委托方是被審計(jì)單位,，即委托方=工作對象責(zé)任方，那么我們的身份就是直接受雇者,，溝通的方式可以不至于太謹(jǐn)慎和尷尬,。假如委托方不是被審計(jì)單位，那么我們的身份就是間接受雇者,，采取的溝通方式可能需要委婉和謹(jǐn)慎些,。特別是在涉及權(quán)益性交易時的前期調(diào)查，就更應(yīng)該持謹(jǐn)慎態(tài)度,，適當(dāng)?shù)狞c(diǎn)到為止就可以了,，但又必須完成委托方交給我們的任務(wù)。因?yàn)?，有些適可而止的問題可以在后續(xù)的審計(jì)過程中解決,。

b,、工作目標(biāo)和范圍決定了我們實(shí)施程序的性質(zhì)、范圍,、及工作重點(diǎn),。也許，業(yè)務(wù)約定書規(guī)定我們的工作任務(wù)就不是審計(jì),，甚至我們使用的指導(dǎo)性準(zhǔn)則就不是注冊會計(jì)師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則等,。如筆者參與的x項(xiàng)目指導(dǎo)性文件為《證券發(fā)行上市審核工作手冊重大資產(chǎn)重組》，在這個文件的指導(dǎo)下實(shí)施我們的專業(yè)程序和做出專業(yè)判斷,，才能制作出一個委托方需要的成果財務(wù)盡職調(diào)查報告（對于該描述,，我將在下文繼續(xù)）。

c,、報告的格式,，通常來說如果是審計(jì)業(yè)務(wù)，報告格式一般來說大家都知道,，無明顯差異,，而且大多事務(wù)所都有自己的模版?？墒?，如果業(yè)務(wù)約定書約定不是事務(wù)所的通用業(yè)務(wù)，那么我們就要根據(jù)約定書中委托方的需求做出其需要的模板,，披露充分的信息,。

盡管項(xiàng)目負(fù)責(zé)人提出了向合伙人索取業(yè)務(wù)約定書的要求，但是要求未果,。只獲取了一個信息上市公司重大資產(chǎn)重組,。于是，我們開始嘗試?yán)斫庠凇蹲C券發(fā)行上市審核工作手冊重大資產(chǎn)重組》中要求會計(jì)師事務(wù)所在前期需要執(zhí)行的工作,，在此我們的前期是你所能想象到的最前期的工作,。

2、會計(jì)師事務(wù)所核心競爭力業(yè)務(wù)財務(wù)盡職調(diào)查

經(jīng)過了解,，我們此次項(xiàng)目的任務(wù)是受某私募委托對某即將注入上市公司的資產(chǎn)進(jìn)行初步調(diào)查。之后,，根據(jù)實(shí)際的可行性投資情況,，該私募將進(jìn)行權(quán)益性投資，并在之后將其注入上市公司并獲取同等對價股權(quán),。由此,，我們的任務(wù)就是對該項(xiàng)資產(chǎn)包進(jìn)行一個財務(wù)盡職調(diào)查（也叫財務(wù)審慎性調(diào)查），關(guān)注的重點(diǎn)主要集中在對重組上市的實(shí)質(zhì)性障礙（同業(yè)競爭,、股權(quán)關(guān)系,、可持續(xù)經(jīng)營等）,、資產(chǎn)的合法屬性、或有債務(wù)和事項(xiàng)的描述及評價,、財務(wù)報告的合理性,、按照上市公司額定標(biāo)準(zhǔn)要求，提供管理層建議書提示公司待完善和整改的地方等等,。

所謂財務(wù)盡職調(diào)查,，應(yīng)該是沒有一個準(zhǔn)確的概念能夠給予定性。但是,，不管是何種定性方式,，他們都有一個共同點(diǎn)，即利用會計(jì)師事務(wù)所的專業(yè)能力為委托方針對被調(diào)查單位的財務(wù)狀況做出一個合理判斷和預(yù)期規(guī)劃,。這也是為什么財務(wù)盡職調(diào)查報告沒有一個標(biāo)準(zhǔn)的模版,，因?yàn)楦鶕?jù)不同的委托方，在不同的戰(zhàn)略階段,，會做出不同的判斷和規(guī)劃,，那么報告的重點(diǎn)和格式自然不一樣。

故而,，目前財務(wù)盡職調(diào)查報告的水平從絕對意義上決定了會計(jì)師事務(wù)所的核心競爭力層次,，這種水平?jīng)]有大所、小所之分,，沒有審計(jì)系統(tǒng)好壞之分,，純粹就是個人綜合能力（包含項(xiàng)目管理能力）的展現(xiàn)。一般來講,，審計(jì)業(yè)務(wù)只會涉及如何設(shè)計(jì)程序去發(fā)現(xiàn)問題和規(guī)避法律責(zé)任,，往往不會從實(shí)際意義角度幫助企業(yè)解絕問題（我們暫且不考慮職業(yè)道德規(guī)范），而財務(wù)盡職調(diào)查工作所涉及的不僅僅是發(fā)現(xiàn)問題,，更重要的是設(shè)計(jì)出解決問題的方案（獨(dú)立性可以以后再考慮）,。

根據(jù)個人的理解，財務(wù)盡職調(diào)查按照需求可以分為以下幾大類：

a1：ipo目標(biāo)式權(quán)益性融資財務(wù)盡職調(diào)查：

該種類型的財務(wù)盡職調(diào)查是當(dāng)下最為廣泛和綜合的盡職調(diào)查之一,，且是最具挑戰(zhàn)的工作,。這其中要求項(xiàng)目工作組不單只是具備扎實(shí)的《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》和《注冊會計(jì)師職業(yè)準(zhǔn)則》，而且要求其能熟練的掌握《證券發(fā)行上市審核工作手冊》,。而真真意義上具備這幾項(xiàng)能力的財務(wù)工作者必定已經(jīng)承接過n次ipo財務(wù)審計(jì)工作,，而且在當(dāng)下這種金融行業(yè)高收益的環(huán)境下，只有少數(shù)者依然堅(jiān)守在會計(jì)師事務(wù)所的崗位上,。所以,，這也成為會計(jì)師事務(wù)所核心競爭力的因素之一。

這種類型的財務(wù)盡調(diào)查要求我們必須關(guān)注企業(yè)資產(chǎn)的合法屬性,、產(chǎn)品的盈利模式,、以往一定年度的財務(wù)報表分析,、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的`判斷及其相應(yīng)財務(wù)戰(zhàn)略的選擇、行業(yè)發(fā)展的前景,、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項(xiàng),、企業(yè)預(yù)期經(jīng)營成果的規(guī)劃、融資成本的測算（我們所能測算的一般是稅務(wù)成本,，這在更大程度上也涉及到了企業(yè)上市的實(shí)質(zhì)性障礙）等,。

a2：股權(quán)收購式權(quán)益性融資財務(wù)盡職調(diào)查：

股權(quán)收購式權(quán)益性融資財務(wù)盡職調(diào)查相對而言就沒有a1復(fù)雜，所以更多是我們工作重點(diǎn)集中在企業(yè)的歷史沿革,、盈利模式,、以往一定年度的財務(wù)報表分析、行業(yè)發(fā)展的前景,、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項(xiàng),、內(nèi)部控制的了解和評價及建議、盈利預(yù)測等,。由于股權(quán)收購大部分不是面向大眾,，而是定向性質(zhì)的股權(quán)交易，所以從監(jiān)管層角度上限制少了很多,，為此我們的財務(wù)盡職調(diào)查的著陸點(diǎn)也應(yīng)報告使用者的不同而不同,。

債權(quán)性融資財務(wù)盡職調(diào)查一般適用于銀行和擔(dān)保類企業(yè)，該類調(diào)查工作相比a類權(quán)益性融資而言,，工作內(nèi)容相對簡單,。主要關(guān)注重點(diǎn)在于企業(yè)的經(jīng)營背景和歷史沿革、債務(wù)款項(xiàng)所投向的標(biāo)的資產(chǎn),、針對標(biāo)的的盈利及預(yù)期收益的模式和風(fēng)險,、企業(yè)整體的資產(chǎn)狀況和以往年度的經(jīng)營成果分析、企業(yè)未來的資本性支出和潛在債務(wù),。

c：自我完善型及稅務(wù)籌劃性財務(wù)盡職調(diào)查：

該大類財務(wù)盡職調(diào)查是根據(jù)企業(yè)自身的發(fā)展需要,，而專向性的尋找具備一定專業(yè)經(jīng)驗(yàn)的會計(jì)師事務(wù)所為其解決和設(shè)計(jì)專項(xiàng)方案。此種財務(wù)盡職調(diào)查的報告使用者和委托方必定是同一方,，為此在很大程度上,，我們對于所取得的資料的真實(shí)性和完整性認(rèn)定都不需要考慮。而相比較a和b類的報告在一定程度上需要消極觀察和考慮起真實(shí)性和完整性,，特別是在委托方與責(zé)任方及報告預(yù)期使用者不統(tǒng)一時,，我們的工作從自身的報告持續(xù)發(fā)展上講，是應(yīng)該將其做為鑒證業(yè)務(wù)的,。

ps：以我們項(xiàng)目組為例，雖然此次我們的工作任務(wù)不是審計(jì),，而只是做為資產(chǎn)重組上市前的前期調(diào)查工作,?？墒怯捎谖覀兊膱蟾骖A(yù)期使用者和報告工作對象的責(zé)任方及委托方各不一致。而又涉及權(quán)益性交易,，所以我們的報告在一定程度上會影響預(yù)期使用的決策,。而我們又非常希望我們能夠長期將該項(xiàng)目持續(xù)性的經(jīng)營下去，為此,，我們有責(zé)任將該報告從鑒證業(yè)務(wù)角度上執(zhí)行,，這樣也才能保證我們工作質(zhì)量（其實(shí)，我們也可以完全充分信任被調(diào)查方提供信息的真實(shí)性和完整性,，但這樣,，我們的工作在某種程度上已失去意義）。雖然,，這樣會增加我們的工作強(qiáng)度和報告格式,，但是，當(dāng)下會計(jì)師事務(wù)所正需要以這種責(zé)任心的態(tài)度去爭取委托方的信任,。最后,，也并非所以的財務(wù)盡職調(diào)查報告不需要復(fù)印或則不需要底稿，隨著該類業(yè)務(wù)的廣泛推行,，雖然在外部責(zé)任的要求下,，我們不需要底稿，但是從事務(wù)所內(nèi)部質(zhì)量控制和員工考核而言,，不需要底稿的做法不能一概而論,。

該類盡職調(diào)查集中在內(nèi)部控制咨詢，由于筆者對該類業(yè)務(wù)接觸較少,，只能分個大概,，具體請參考其他文獻(xiàn)。

c2：稅務(wù)籌劃性財務(wù)盡職調(diào)查：

a：企業(yè)經(jīng)營背景及歷史沿革問題

b：公司實(shí)際控制人,、關(guān)聯(lián)方及其業(yè)務(wù)范圍介紹

c：公司經(jīng)營范圍（包含與b中的同業(yè)競爭,、關(guān)聯(lián)交易的描述）及盈利模式（包含收入成本來源、核心競爭力,、收入確認(rèn)方式,、業(yè)務(wù)模式與會計(jì)處理的磨合）簡述。

d：公司委托會計(jì)期間的實(shí)際與表現(xiàn)財務(wù)狀況及經(jīng)營成果分析及其存在問題和整改建議,、存在的特殊行業(yè)或有事項(xiàng)與其建議,。

e：公司以往及預(yù)期財務(wù)狀況、經(jīng)營成果分析與其規(guī)劃

f：管理層建議書

筆者將當(dāng)前會計(jì)師事務(wù)所涉及的財務(wù)盡職調(diào)查大致的分為以上六大塊,，其中每一部分都可以按照不同的需求而做出一份詳盡不一的財務(wù)盡職調(diào)查報告,。

回歸我所在的x項(xiàng)目，在項(xiàng)目實(shí)施過程中，我們發(fā)現(xiàn)幾個實(shí)質(zhì)性問題,，即公司實(shí)際控制人除持有即將注入某上市公司的資產(chǎn)包所附的有色金屬礦產(chǎn)資源外,，還持有全國各地相同礦產(chǎn)資源不下40處，所可能產(chǎn)生的同業(yè)競爭基本不太可能剝離,。此外,，行業(yè)特許的礦產(chǎn)資源采礦權(quán)費(fèi)用的補(bǔ)繳問題也是困擾了我們和律師很長時間，即使到最后,，我們也是依據(jù)謹(jǐn)慎性原則將其披露為一潛在的或有事項(xiàng),。

銀行盡職調(diào)查報告篇五

(一)北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊，領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照,。

1,、營業(yè)執(zhí)照注冊號:11022800334xxxxx;

2、公司住所:北京市xxx工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路xxx號;

3,、法定代表人:xxx;

4,、注冊資本:1000萬元人民幣;

5、實(shí)收資本:1000萬元人民幣;

6,、公司類型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股);

8,、成立日期:20xx年10月23日;

9、營業(yè)期限:自20xx年10月23日至10月22日,。

(二)北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于20xx年4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗(yàn),。

458、

(四)根據(jù)北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司提供的由北京市城市建設(shè)綜合開發(fā)辦公室于20xx年11月26日出具的(20xx)京開辦經(jīng)字第943號關(guān)于北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的批復(fù),，內(nèi)容顯示:一,、你公司已在我辦備案，批準(zhǔn)你公司納入北京市房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)管理,。二,、核定你公司房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)，符合項(xiàng)目資本金的規(guī)定,，可承擔(dān)10萬平方米以下的住宅項(xiàng)目或3萬平方米以下的公建項(xiàng)目,，或相當(dāng)投資規(guī)模的其它項(xiàng)目。三,、你公司應(yīng)按規(guī)定到我辦辦理資質(zhì)年檢,。

綜上，本所律師認(rèn)為,，根據(jù)中華人民共和國公司法(1999)第8條,、第9條、第10條,、第11條和組織機(jī)構(gòu)代碼管理辦法第8條,、第9條以及中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法第29條,、30條和房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定第3條、第4條,、第5條規(guī)定,，xxxx公司系依法設(shè)立且有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具有公司法及其他規(guī)范性文件規(guī)定的主體資格,。

本所律師提示:xxxx公司僅向本所提供了上述

(四)中對核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為“待定資質(zhì)”的批復(fù)文件，并未提供暫定資質(zhì)證書或其他資質(zhì)等級證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件,。

公司章程,，是就公司組織及運(yùn)行規(guī)范，對公司性質(zhì),、宗旨,、經(jīng)營范圍、組織機(jī)構(gòu),、議事規(guī)則,、權(quán)利義務(wù)分配等內(nèi)容進(jìn)行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據(jù),。

根據(jù)xxxx公司向本所提供的北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程顯示:北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司于20xx年10月15日制定了公司章程,，章程內(nèi)容對公司的名稱和住所、經(jīng)營范圍,、注冊資本,、股東的姓名、出資立式,、出資額,、股東的權(quán)利義務(wù)、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件,、機(jī)構(gòu)設(shè)置以及議事規(guī)則等作了詳細(xì)的約定,，全體股東均在公司章程上簽名。

本所律師經(jīng)審核認(rèn)為:根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定,，xxxx公司成立時的公司章程對注冊資本,、股東人數(shù)、出資方式,、出資額,、公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置及產(chǎn)生辦法、議事規(guī)則等內(nèi)容均符合公司法以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在公司章程上簽名之時,，公司章程正式成立,，且對全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。

本所律師提示:本所律師僅對xxxx公司提供的xxxx公司成立之時公司章程的內(nèi)容、形式的合法性作出判斷,，并不對xxxx公司成立之后公司章程內(nèi)容是否發(fā)生過修改或變動作出任何評價或判斷,。

依據(jù)xxxx公司向本所提供的北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程，本所律師查明:xxxx公司于20xx年10月23日成立,。xxxx公司成立時由崔曉玲(出資150萬元人民幣，占公司15%股權(quán)),、王衛(wèi)軍(出資200萬元人民幣,，占公司20%股權(quán))、許隨義(出資250萬元人民幣,，占公司25%股權(quán)),、宜敬東(出資150萬元人民幣,，占公司15%股權(quán))、崔白玉(出資250萬元人民幣,，占公司25%股權(quán))五個自然人股東共同出資組建,。

本所律師認(rèn)為:xxxx公司的股東已投入公司的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，其將該等資產(chǎn)投入xxxx公司的股東不存在法律障礙,。根據(jù)中華人民共和國公司法(1999)第20條規(guī)定,，xxxx公司的股東人數(shù)符合法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定,。

(一)xxxx公司設(shè)立時的注冊資本、實(shí)收資本

根據(jù)xxxx公司向本所提供的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照和公司章程內(nèi)容顯示:北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司注冊資本為1000萬元人民幣,，實(shí)收資本為1000萬元人民幣,。

(二)xxxx公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)

經(jīng)核查,，xxxx公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置,、股本結(jié)構(gòu)如下:

股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)

崔曉玲

150、0015%

王衛(wèi)軍

200,、0020%

許隨義

250,、0025%

宜敬東

150、0015%

崔白玉

250,、0025%

本所律師認(rèn)為:

xxxx公司設(shè)立時的注冊資本和實(shí)收資本符合公司法等相關(guān)規(guī)定,。

股權(quán)設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)由全體股東在xxxx公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進(jìn)行了備案登記,，體現(xiàn)了全體股東的真實(shí)意思表示，產(chǎn)權(quán)界定清晰,，合法有效,。

本所律師提示:xxxx公司未向本所提供設(shè)立時對股東出資相應(yīng)的驗(yàn)資報告等相關(guān)文件，本所律師僅對xxxx公司提供的現(xiàn)有的相關(guān)資料作出上述相關(guān)問題的判斷,，對xxxx公司設(shè)立之后股本及股本結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動不作任何評價或判斷,。

(一)xxxx公司未向本所提供銀行開戶許可證;

(三)xxxx公司未向本所提供貸款卡;

(四)xxxx公司未向本所提供稅務(wù)登記證以及相關(guān)的稅務(wù)發(fā)票。

本所律師認(rèn)為:xxxx公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)有限公司,，應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定編制財務(wù)報告或相關(guān)納稅登記,，應(yīng)建立建全財務(wù)和稅務(wù)制度。由于xxxx公司未向本所提供上述相關(guān)證件,、資料，本所律師對xxxx公司的財務(wù),、稅務(wù)狀況不作任何法律評價或判斷,。

本所律師提示:本調(diào)查報告僅對xxxx公司向本所提供的相關(guān)資料進(jìn)行審驗(yàn)核查后所作出的相應(yīng)法律評價或判斷，對在本調(diào)查報告中列明而缺乏獨(dú)立證據(jù)支持的相關(guān)事項(xiàng)不作任何法律評價或判斷,。

(一)xxxx公司未向本所提供相關(guān)債權(quán)債務(wù)憑證,，本所律師對xxxx公司是否對外發(fā)生債權(quán)債務(wù)情況以及是否設(shè)定相關(guān)擔(dān)保(抵押、質(zhì)押,、保證等)不作任何法律評價或判斷,。

(二)xxxx公司未向本所提供訴訟、仲裁,、行政處罰等相關(guān)文件,，本所律師對xxxx公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷,。

銀行盡職調(diào)查報告篇六

隨著中國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展及國際化進(jìn)程的推進(jìn)以及企業(yè)資產(chǎn)證券化的發(fā)展,，股票上市、企業(yè)并購重組,、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等資本運(yùn)作越來越多為企業(yè)所運(yùn)用,。律師在資本運(yùn)作過程中，主要是通過參與談判,、審查和起草相關(guān)合同,、出具法律意見書等為委托人提供法律服務(wù)，而盡職調(diào)查是律師完成上述工作的基礎(chǔ)和關(guān)鍵,。但令人遺憾的是,，律師盡職調(diào)查并沒有具體的或基本的工作指引和規(guī)范，在律師行業(yè)內(nèi)部,，對盡職調(diào)查也缺乏足夠的研究,，缺少基本的工作規(guī)范,。本文作者將對律師盡職調(diào)查進(jìn)行介紹并對盡職調(diào)查報告的起草進(jìn)行簡要分析。

（一）律師盡職調(diào)查的概念

律師盡職調(diào)查是指就股票發(fā)行上市,、收購兼并,、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等交易中的交易對象和交易事項(xiàng)的法律事項(xiàng)，委托人委托律師按照其專業(yè)準(zhǔn)則,，進(jìn)行的審慎和適當(dāng)?shù)恼{(diào)查和分析,。它包括律師對相關(guān)資料進(jìn)行審查和法律評價，主要為查詢目標(biāo)公司的設(shè)立情況,，存續(xù)狀態(tài)以及其應(yīng)承擔(dān)的具有法律性質(zhì)的責(zé)任,，它由一系列持續(xù)的活動組成，不僅涉及到公司信息的收集,，還涉及律師如何利用其具有的專業(yè)知識去查實(shí),、分析和評價有關(guān)的信息。

律師盡職調(diào)查是隨著中國市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,、對外開放以及資本市場的逐步建立和發(fā)展而在律師實(shí)務(wù)中被廣泛地應(yīng)用,，并成為律師在資本運(yùn)作活動中最重要的職責(zé)之一。律師盡職調(diào)查在實(shí)踐中的應(yīng)用領(lǐng)域非常廣泛,，包括規(guī)模較大的收購和兼并,、股票和債券公開發(fā)行與上市、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓,、風(fēng)險投資和普通中大型項(xiàng)目投資等,，除前述資本運(yùn)作以外，企業(yè)擔(dān)保服務(wù)和銀行貸款業(yè)務(wù)等企業(yè)融資活動中,，委托人和律師也逐步地開始進(jìn)行盡職調(diào)查,。

律師盡職調(diào)查在實(shí)務(wù)中的應(yīng)用相對較早，但作為一個正式的法律概念出現(xiàn)卻是在20xx年3月6日中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號 — 律師法律意見書和律師工作報告》（以下簡稱《規(guī)則》）中,。該《規(guī)則》第5條規(guī)定：“律師在律師工作報告中應(yīng)詳盡,、完整地闡述所履行盡職調(diào)查的情況，在法律意見書中所發(fā)表意見或結(jié)論的依據(jù),、進(jìn)行有關(guān)核查驗(yàn)證的過程,、所涉及的必要資料或文件”。這是我國第一次在法律規(guī)范性文件中出現(xiàn)“律師盡職調(diào)查”這一概念,。但是,，該《規(guī)則》并沒有對律師盡職調(diào)查給予具體的或基本的工作指引和規(guī)范，而在律師行業(yè)內(nèi)部,，對盡職調(diào)查也缺乏足夠的研究,，缺少基本的工作規(guī)范。

（二）律師盡職調(diào)查的目的

律師進(jìn)行盡職調(diào)查的目的主要是審核并確定被調(diào)查對象所提供相關(guān)資料的真實(shí)性,、準(zhǔn)確性和完整性,；協(xié)助委托人更加充分地了解被調(diào)查對象的組織結(jié)構(gòu),、資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的產(chǎn)權(quán)狀況和法律狀態(tài)；發(fā)現(xiàn)和分析被調(diào)查對象的法律風(fēng)險和問題,，以及問題的性質(zhì)和風(fēng)險的程度,；使委托人盡可能地發(fā)現(xiàn)被調(diào)查對象及交易事項(xiàng)的全部情況，從而使委托方有效地作出判斷并歸避相關(guān)風(fēng)險并作出決策,。例如在并購活動中,，買方律師盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買方的角度來說,，盡職調(diào)查也就是風(fēng)險管理,。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風(fēng)險,，諸如,，目標(biāo)公司過去財務(wù)帳冊的準(zhǔn)確性；并購以后目標(biāo)公司的主要員工,、供應(yīng)商和顧客是否會繼續(xù)留下來,；是否存在任何可能導(dǎo)致目標(biāo)公司運(yùn)營或財務(wù)運(yùn)作分崩離析的任何義務(wù)。因而,，買方有必要通過實(shí)施盡職調(diào)查來補(bǔ)救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險及存在哪些法律問題,，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進(jìn)行談判,，同時買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進(jìn)行收購活動。

（三）律師盡職調(diào)查的程序

1,、委托方與律師事務(wù)所簽訂委托律師事務(wù)所進(jìn)行盡職調(diào)查的委托合同,。2、律師與目標(biāo)企業(yè)簽署《盡職調(diào)查保密協(xié)議書》,。3,、律師根據(jù)受托的業(yè)務(wù)起草《盡職調(diào)查清單》和問卷表。盡職調(diào)查清單和問卷表由律師根據(jù)需要進(jìn)行設(shè)計(jì),。盡職調(diào)查清單的主要內(nèi)容是需要目標(biāo)企業(yè)提供的各類文件,，一般包括：企業(yè)的組織架構(gòu)文件；企業(yè)各類資產(chǎn)的文件,；企業(yè)的各種貸款,、融資文件；企業(yè)的重大合同,、協(xié)議,；企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)以及所涉及的政府審批或許可；企業(yè)的各種稅務(wù)文件,；企業(yè)的各類保險文件,；企業(yè)雇員的勞動文件,；企業(yè)涉及的各類訴訟、仲裁或爭議的文件等,。4,、經(jīng)委托方確認(rèn)后，律師將準(zhǔn)備好的盡職調(diào)查清單和問卷表發(fā)至目標(biāo)企業(yè),。5,、收到目標(biāo)企業(yè)提供的資料后，核對復(fù)印件與原件,，做好資料清單并準(zhǔn)備資料索引,，由雙方代表簽字。6,、律師按照委托合同約定對所收資料進(jìn)行研究并向委托方匯報,。7、律師對收到的資料進(jìn)行研究并向委托方匯報,。8,、律師對收到的資料進(jìn)行研究判斷，決定是否再次起草《盡職調(diào)查清單》或是問卷表,，直于查明情況為止,。9、律師對盡職調(diào)查所獲取的全部資料,，反復(fù)研究判斷,，進(jìn)行相應(yīng)核查驗(yàn)證，在核查驗(yàn)證過程中,，制作工作筆錄,。10、如果資料不全,、情況不詳,，律師應(yīng)要求目標(biāo)企業(yè)作出聲明和保證。11,、對所有文件資料進(jìn)行整理和歸檔,，并制訂工作底稿。工作底稿的內(nèi)容包括：承擔(dān)項(xiàng)目的基本情況,，包括委托單位名稱,、項(xiàng)目名稱、制作項(xiàng)目的時間和期間,、工作量統(tǒng)計(jì),；制定的工作方案、計(jì)劃及其操作程序的記錄,；客戶提供的所有文件的復(fù)印件,，包括但不限于客戶的設(shè)立批準(zhǔn)書,、營業(yè)執(zhí)照、合同,、章程,、協(xié)議及其他重要文件和會議記錄的摘要或副本；與客戶及相關(guān)人員相互溝通情況的記錄,，對客戶提供資料的審查,、調(diào)查訪問記錄、往來函件,、現(xiàn)場勘察記錄,、查閱文件清單等相關(guān)的資料及詳細(xì)說明；客戶出具的書面保證或聲明書的復(fù)印件,；對保留意見及疑難問題所作的說明,；其他相關(guān)的重要文件或資料。上述資料應(yīng)注明來源,。12,、律師起草并向委托方提交準(zhǔn)確、完整,、詳實(shí)的盡職調(diào)查報告,。

律師盡職調(diào)查報告是委托方作出決策的重要依據(jù)，因此,，律師起草的盡職調(diào)查報告應(yīng)客觀,、全面地反映目標(biāo)企業(yè)的狀況，并對每一項(xiàng)判斷的作出都應(yīng)當(dāng)有明確且可靠的依據(jù),。同時，盡職調(diào)查報告還應(yīng)重點(diǎn)闡述法律問題和法律風(fēng)險,，特別是對法律風(fēng)險的提示,，并對能解決的法律瑕疵給予合法的整改建議。

（一）開頭部分

律師聲明包括委托方提供的文件均是真實(shí)的,，且所提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的,；所提交的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞交,；簽字,、印章均是真實(shí)的；所有委托方作出的有關(guān)事實(shí)的闡述,、聲明,、保證均為真實(shí)、準(zhǔn)確和可靠的,；等等,。

（三）正文

1,、目標(biāo)企業(yè)的設(shè)立與存續(xù)

主要針對股權(quán)結(jié)構(gòu)、 出資驗(yàn)資,、股權(quán)演變等情況作出闡述,，并針對該等事項(xiàng)進(jìn)行法律評價，對存在的不規(guī)范情形及存在的風(fēng)險提出整改建議,。

2,、組織架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)

主要針對公司章程、法人組織架構(gòu),、法人治理結(jié)構(gòu)（包括股東會,、董事會、監(jiān)事會）的具體情況進(jìn)行闡述,，并針對該等事項(xiàng)是否存在的法律問題及法律風(fēng)險進(jìn)行法律評價,，對存在不規(guī)范情形及存在的風(fēng)險提出規(guī)范建議。

3,、業(yè)務(wù)

主要針對目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營范圍和方式,、業(yè)務(wù)變更情況、主營業(yè)務(wù)進(jìn)行闡述,，并對目標(biāo)企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營是否存在法律障礙或潛在法律風(fēng)險進(jìn)行法律評價并提出建議,。

4、主要財產(chǎn)

主要針對目標(biāo)企業(yè)所有或使用的主要資產(chǎn)狀況進(jìn)行闡述,。對主要資產(chǎn)是否存在法律障礙進(jìn)行評價并針對存在的法律障礙提出解決建議,。

5、重大債權(quán)債務(wù)及擔(dān)保

核查目標(biāo)企業(yè)債權(quán)債務(wù)及抵押擔(dān)保情況,，并對其合法性及關(guān)聯(lián)性等作出相應(yīng)的法律評價和法律建議,。

6、關(guān)聯(lián)關(guān)系

主要針對是否存在關(guān)聯(lián)交易以及對控股股東及其控股的其他公司進(jìn)行調(diào)查,，并對持有5%以上股份的關(guān)聯(lián)方的情況進(jìn)行闡述,，對存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他法律風(fēng)險的狀況進(jìn)行分析并提出整改建議。

7,、稅務(wù)

主要針對目標(biāo)企業(yè)稅種,、稅率以及是否存在免征或減免稅項(xiàng)目及稅費(fèi)繳納情況等進(jìn)行核查并做出法律評價。

8,、訴訟,、仲裁與行政處罰

包括對目標(biāo)企業(yè)及其高級管理人員（董事長、總經(jīng)理等）或關(guān)聯(lián)企業(yè)尚未了結(jié)或即將面臨的訴訟,、仲裁與行政處罰進(jìn)行闡述,，并對其進(jìn)行法律分析并提出建議。

應(yīng)注意闡明委托方及授權(quán)的相關(guān)單位應(yīng)在限定范圍內(nèi)使用律師盡職調(diào)查報告，若超出限定范圍使用的,，則律師不承擔(dān)責(zé)任,。

隨著中國經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展，企業(yè)資本運(yùn)作也在迅猛發(fā)展,，律師介入資本運(yùn)作進(jìn)行盡職調(diào)查越發(fā)頻繁,。因此，律師必須進(jìn)行審慎和適當(dāng)?shù)恼{(diào)查和分析,，并作出客觀,、全面的盡職調(diào)查報告，這樣才能為企業(yè)作出正確決策提供有力的法律參考,。

銀行盡職調(diào)查報告篇七

模板

（一）,、基本情況

借款人姓名、性別,、年齡,、身份證號、學(xué)歷,、職稱,、婚姻狀況、現(xiàn)居住地址及工作地址,、聯(lián)系方式,、家庭成員、個人及家庭有無不合理大額負(fù)債,、個人及家庭成員有無重大慢性疾病,、有無賭博、吸毒等不良嗜好,。

備注：

1,、婚姻狀況說明（已婚者提供結(jié)婚證、未婚者提供未婚證明,、離婚者提供離婚證）,。

2、職稱：自然人客戶具有的重要專業(yè)資格（包括經(jīng)濟(jì)師,、會計(jì)師等專業(yè)資格）與職業(yè)資格（包括律師、醫(yī)生,、注冊會計(jì)師等職業(yè)資格,。

3、居住地址通過查驗(yàn)自然人客戶真實(shí)住址的水電費(fèi)單,、固定電話費(fèi)單,、物業(yè)管理費(fèi)單等，并檢查相關(guān)費(fèi)用額發(fā)生及支付是否具有連貫性，是否存在拖欠等相關(guān)情況,。

4,、聯(lián)系方式包括但不限于家庭固定電話，借款人移動電話,，借款人單位固定電話,，借款人配偶移動電話，借款人配偶工作固定電話,。

（二）,、信用情況

通過人民銀行征信系統(tǒng)和有無利害關(guān)系第三方評價（從親戚，鄰居,，以往合作關(guān)聯(lián)人）：,，查詢借款人是否有惡意拖欠銀行、其他單位和個人借款及貨款的歷史,，恪守信用等情況,。有無犯罪記錄及糾紛。

（三）,、收入支出情況

個人及家庭總收入及來源,，上家庭總支出及去向，家庭純收入及上年度人均收入等情況及相關(guān)證明文件原件（如工資存折,、房屋出租租賃合同協(xié)議,、村民分紅憑證、相關(guān)股權(quán)證明及其他收入證明文件）,。

（四）,、資產(chǎn)負(fù)債情況

1、不易變現(xiàn)財產(chǎn)：房屋間數(shù)及結(jié)構(gòu),，平方面積,、座落位置、購建時間,、變現(xiàn)價值,；其他不易變現(xiàn)財產(chǎn)及變現(xiàn)價值。

2,、主要可變現(xiàn)的財產(chǎn)：

（1）,、機(jī)械設(shè)備名稱、數(shù)量及變現(xiàn)價值,；

（2）,、交通運(yùn)輸工具及變現(xiàn)價值；

（3）,、家電器具及變現(xiàn)價值,；

（4）,、存貨及變現(xiàn)價值；

（5）,、存款及其他變現(xiàn)價值等,；

（6）、主要可變現(xiàn)價值合計(jì),。

3,、負(fù)債情況

寫清原貸款金額，貸款金融機(jī)構(gòu),，貸款形態(tài),、欠息金額和其它負(fù)債（比如私人借款）等，計(jì)算資產(chǎn)負(fù)債比例,。

式,，預(yù)計(jì)效益如何？借款人的自有資金多少,，尚缺資金多少,，多長時能收回成本，什么時間能還清貸款,。

屬于保證擔(dān)保方式的貸款,，寫清保證擔(dān)保人基本情況（同借款人基本情況）與資產(chǎn)負(fù)債狀態(tài)、分析評估擔(dān)保資格,，擔(dān)保人的資金來源等,；屬于抵押擔(dān)保的貸款，要寫清抵押物的名稱,，存放具體地點(diǎn),、數(shù)量、（房產(chǎn)寫明座落位置結(jié)構(gòu),、間數(shù),、層數(shù)、平方面積,，寫清占地和建筑面積,、附簡易平面圖）估價、變現(xiàn)能力等,。

1,、貸與不貸；

2,、貸款方式,；

3、貸款金額,；

4,、貸款期限；

5,、貸款利率,；

6、還款方式

7,、出帳前須落實(shí)的限制及保護(hù)性條款等,。

1、工商行政管理局蓋章的工商登記最新查詢資料原件

2,、經(jīng)年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件

3,、法定代表人身份證明、法定代表人本人簽字樣本

4,、法定代表人授權(quán)書及其授權(quán)代理人的身份證復(fù)印件

5,、組織機(jī)構(gòu)代碼證復(fù)印件

6、公司章程（合資,、合作企業(yè)還需提供合資,、合作合同）

7、驗(yàn)資報告（借款企業(yè)成立未滿一年需提供）

8,、最近一期財務(wù)報表和最近三年經(jīng)審計(jì)的財務(wù)報告

9,、稅務(wù)登記證復(fù)印件

決議、授權(quán)書及董事會成員認(rèn)定書和簽字樣本

11,、對外擔(dān)保以及未決訴訟等重大事項(xiàng)聲明書

13,、貸款證（卡）復(fù)印件及密碼

14、貸款申請書

15,、納稅記錄證明文件（核實(shí)收入及擔(dān)保能力）

16,、關(guān)系人和關(guān)聯(lián)交易情況說明

17、項(xiàng)目涉及房地產(chǎn)或土地抵押的,抵押率不超過70%的證明材料（對抵押房產(chǎn)作評估）

18,、項(xiàng)目其他(建設(shè))資金到位方案及落實(shí)來源的證明材料

19,、現(xiàn)金流量測算（確定未來還款能力）

銀行盡職調(diào)查報告篇八

關(guān)于________公司法律盡職調(diào)查報告

目錄

序言

一、主體資格

二,、歷史沿革

三,、股東及實(shí)際控制人

四、獨(dú)立性

五,、業(yè)務(wù)

六,、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭

七、主要資產(chǎn)

八,、科研

九,、重大債權(quán)債務(wù)

十、公司章程

十一,、股東會,、董事會,、監(jiān)事會

十二、董事,、監(jiān)事及高級管理人員

十三,、稅務(wù)

十四、勞動人事,、勞動安全等

十五,、訴訟、仲裁或行政處罰

十六,、其他

序言

致:________公司

根據(jù),，______律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)作為______有限公司(以下簡稱“______公司”)改制上市的專項(xiàng)法律顧問。

本所指派____律師,、____律師作為本次公開發(fā)行的具體經(jīng)辦律師,。本所根據(jù)(以下簡稱“”)、(以下簡稱“”),、(以下簡稱“”)等法律,、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn),、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神,，出具本。

______年____月____日,，本所律師向________公司發(fā)送了,，收集并審查了本所律師認(rèn)為出具本所必需的資料和文件;為了進(jìn)一步核實(shí)情況，本所律師前往公司的生產(chǎn)車間,、倉庫進(jìn)行了實(shí)地考察,、查驗(yàn);就相關(guān)問題與貴公司有關(guān)部門負(fù)責(zé)人、員工進(jìn)行交流;并前往工商,、稅務(wù),、勞動、環(huán)保等zhèng fǔ部門了解和查詢情況;參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息;遵守相關(guān)法律,、政策,、程序及實(shí)際操作。

______年____月____日,，貴公司簽訂了,，就公司及相關(guān)各方提供的文件、資料和所做的陳述,，本所律師已得到公司的如下保證:本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明,、闡述、保證,、說明均是真實(shí),、準(zhǔn)確和完整的,，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,，有關(guān)文件上的簽字,、印章均是真實(shí)、有效的,，所提交的副本或復(fù)印件均與原件或正本一致。本公司已經(jīng)確知違反上述保證所能導(dǎo)致的不利后果,。如果本公司違反上述保證,，本公司愿意承擔(dān)因此而導(dǎo)致的不利后果。本報告正是基于上述假設(shè)而出具的,。

為出具本法律盡職調(diào)查報告,，本所律師特作如下聲明:

一、本報告系依據(jù)本報告出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí),，根據(jù)截至報告日所適用的中國法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定而出具;我們將對某些事項(xiàng)進(jìn)行持續(xù)跟蹤核實(shí)和確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況不會發(fā)生變化,。

二,、本法律盡職調(diào)查報告僅對法律問題發(fā)表意見。在本盡職調(diào)查報告中對有關(guān)會計(jì)報表,、審計(jì)報告,、評估報告中某些內(nèi)容的引述，并不表明本所律師對這些內(nèi)容的真實(shí)性,、準(zhǔn)確性,、合法性做出任何判斷或保證。

三,、對于本盡職調(diào)查報告至關(guān)重要而又無獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí),，本所依賴有關(guān)zhèng fǔ部門和其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本盡職調(diào)查報告。

四,、本法律盡職調(diào)查報告僅供公司擬進(jìn)行改制及申請公開發(fā)行股票并上市事宜之目的使用,，未經(jīng)本所書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證,、說明與改制上市事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為,。

“本報告”指由______律師事務(wù)所于______年____月____日出具的關(guān)于____公司之律師盡職調(diào)查報告。

“本所”指________律師事務(wù)所,。

“本所律師”或“我們”指________律師事務(wù)所法律具體承辦盡職調(diào)查的律師,。

本報告分為導(dǎo)言、正文和附件三個部分,。報告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的宗旨,、簡稱與定義,、調(diào)查的方法等;在報告的主體部分，我們將就盡職調(diào)查的具體問題逐項(xiàng)進(jìn)行評論與分析,，并給出相關(guān)的法律意見;報告的附件包括本報告所依據(jù)的`由________公司提供的資料及文本,。

一、主體資格

____________有限公司成立于______年____月____日,，目前公司的注冊資本為____萬元,，法定代表人為____，住所為______,，經(jīng)營范圍為______,。公司持有______工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為____的，______質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的注冊號為______的,，______國家稅務(wù)局頒發(fā)的國稅______字號和______地方稅務(wù)局頒發(fā)的地稅[]字號,。

經(jīng)本所律師核查，______公司依法有效存續(xù),。

經(jīng)過本所核查(問題及其建議),。

二、歷史沿革

(一)首次設(shè)立

1,、________公司成立于________年____月____日,，設(shè)立時的名稱為______公司，股東為______,、______,，注冊資本為______萬元人民幣，法定代表人為______,，住所為______,，經(jīng)營范圍為______。

2,、股權(quán)結(jié)構(gòu)為:

3,、驗(yàn)資或評估:

(二)第一次變更

(三)第二次變更

經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

三,、股東及實(shí)際控制人

(一)公司目前的股東和持股比例如下:

(二)公司的實(shí)際控制人為:

如果是自然人,，則說明其簡歷(姓名、身份證號,、學(xué)歷,、地址等);如果是法人，則說明其營業(yè)執(zhí)照記載事項(xiàng),、主營業(yè)務(wù),、主要公司管理人員、最近一年的財務(wù)會計(jì)報告。

經(jīng)過本所核查(問題及其建議),。

四,、獨(dú)立性

(一)公司的資產(chǎn)完整

(二)公司的人員獨(dú)立

(三)公司的財務(wù)獨(dú)立

(四)公司的機(jī)構(gòu)獨(dú)立

(五)公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立

經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

五,、業(yè)務(wù)

(一)主營業(yè)務(wù)情況;

(二)生產(chǎn)經(jīng)營許可證和證書,。

經(jīng)過本所核查(問題及其建議)

六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭

(一)關(guān)聯(lián)方

(二)關(guān)聯(lián)交易

(三)同業(yè)競爭

經(jīng)過本所核查(問題及其建議),。

七,、主要資產(chǎn)

(一)土地

2、土地使用權(quán)證號為______,，面積______,，權(quán)屬狀況______。

(二)房產(chǎn)

2,、房產(chǎn)證號為______，面積______,，權(quán)屬狀況______,。

(三)機(jī)動車輛

2、號牌號碼:______,，品牌型號:______,，車輛識別代碼:______車主:______，車輛類型:______,。

(四)主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備

2,、設(shè)備名稱:______，發(fā)票號:______,，報關(guān)單:______,，購買日期:______，使用年限:______,，原始價值:______,，賬面價值:______。

(五)知識產(chǎn)權(quán)

1,、商標(biāo):

(3)權(quán)屬狀況:____________,。

2、專利:

3,、專有技術(shù):

4,、版權(quán):

經(jīng)過核查，本所認(rèn)為(問題及其建議),。

八,、科研

(一)科研人員隊(duì)伍(項(xiàng)目帶頭人簡歷、隊(duì)伍結(jié)構(gòu)等),。

(二)承擔(dān)的科研項(xiàng)目,。

經(jīng)過本所核查(問題及其建議),。

九、重大債權(quán)債務(wù)

(一)購銷合同(時間,、金額,、商品名稱、違約責(zé)任),。

(二)借款合同(時間,、金額、合同主體,、擔(dān)保情況),。

(三)擔(dān)保合同(時間、金額,、合同主體),。

經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

十,、公司章程

(一)設(shè)立時的章程(時間,、主要內(nèi)容)。

(二)第二次修改(修改內(nèi)容),。

經(jīng)過本所核查(問題及其建議),。

十一、股東會,、董事會,、監(jiān)事會

(一)公司目前的組織架構(gòu)如下圖

(二)股東會會議

1、股東會議事規(guī)則,。

2,、歷次股東會會議時間、參與人員,、議題,、會議記錄的主要內(nèi)容。

(三)董事會會議

1,、董事會議事規(guī)則,。

2、歷次董事會會議時間,、參與人員,、議題、會議記錄的主要內(nèi)容,。

(四)監(jiān)事會會議

1,、監(jiān)事會議事規(guī)則。

2、歷次監(jiān)事會會議時間,、參與人員,、議題、會議記錄的主要內(nèi)容,。

經(jīng)過本所核查,，本所認(rèn)為(問題及其建議)。

十二,、董事,、監(jiān)事及高級管理人員

(一)公司設(shè)立時的董事、監(jiān)事及高級管理人員

董事會成員:

監(jiān)事會成員:

經(jīng)理:

(二)公司董事,、監(jiān)事及高級管理人員第一次變化情況

(三)公司董事,、監(jiān)事及高級管理人員第二次變化情況

(四)公司目前的董事、監(jiān)事及高級管理人員

1,、董事會成員:

(姓名,、性別、年齡,、身份證號,、學(xué)歷、職務(wù),、工作經(jīng)歷,、社會兼職或頭銜等)

2,、監(jiān)事會成員:

(姓名,、性別、年齡,、身份證號,、學(xué)歷、職務(wù),、工作經(jīng)歷,、社會兼職或頭銜等)

3、高級管理人員:

(姓名,、性別,、年齡、身份證號,、學(xué)歷,、職務(wù)、工作經(jīng)歷,、社會兼職或頭銜等)

經(jīng)過本所核查,，本所認(rèn)為(問題及其建議)。

十三、稅務(wù)

(稅務(wù)登記證,、稅種稅率表,、近三年的納稅申報表和完稅證明、享受的減免稅情況及依據(jù)文件,、近三年是否存在被稅務(wù)部門處罰的情況)

經(jīng)過本所核查,，我們認(rèn)為(問題及其建議)。

十四,、勞動人事,、勞動安全等

(一)公司員工名冊、勞務(wù)合同樣本,、工資表和社會保障費(fèi)用明細(xì)表(養(yǎng)老金,、退休金、住房,、度假,、醫(yī)療、衛(wèi)生保健,、教育,、工會費(fèi)等)

(二)安全生產(chǎn)制度、安全事故情況

經(jīng)過本所核查,，我們認(rèn)為(問題及其建議),。

十五、訴訟,、仲裁或行政處罰

(一)公司訴訟,、仲裁:(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計(jì)表,、訴狀,、答辯書、判決,、裁定)

(二)高級管理人員訴訟,、仲裁:(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計(jì)表,、訴狀,、答辯書、判決,、裁定)

(三)關(guān)聯(lián)企業(yè)訴訟,、仲裁的材料:(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計(jì)表,、訴狀,、答辯書,、判決、裁定)

經(jīng)過本所核查,，我們認(rèn)為(問題及其建議),。

十六、其他

(一)公司所獲榮譽(yù)及證書,。

(二)科學(xué)技術(shù)成果鑒定,。

(三)財務(wù)會計(jì)報告數(shù)據(jù)。

(最近兩年凈利潤累計(jì)額,、凈利潤增長率,、營業(yè)收入、營業(yè)收入增長率,、非經(jīng)常性損益)

(四)會計(jì)師事務(wù)所,、證券公司及其他機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)的資格證書和營業(yè)執(zhí)照;上述機(jī)構(gòu)中承辦貴公司項(xiàng)目的從業(yè)人員名單及其從事證券業(yè)務(wù)的資格證書;以上中介機(jī)構(gòu)與貴公司簽訂的委托協(xié)議的主要內(nèi)容。

經(jīng)過本所核查,，我們認(rèn)為(問題及其建議),。

謹(jǐn)致

商祺!

承辦律師:

______年____月____日

附件:

盡職調(diào)查中獲得的所有資料文本及其信息目錄

備注:

1、法律盡職調(diào)查報告主要是從法律的角度去分析擬上市公司是否具備創(chuàng)業(yè)板上市的條件,，所以,，法律盡職調(diào)查報告應(yīng)當(dāng)對的第二章“發(fā)行條件”中的各項(xiàng)規(guī)定，逐項(xiàng)進(jìn)行分析,。

2,、在盡職調(diào)查報告的最后部分，可以增加一個附件或法規(guī)指引,，重點(diǎn)解釋一些在盡職調(diào)查報告中出現(xiàn)的專業(yè)術(shù)語,，比如關(guān)聯(lián)人、高級管理人員等,。

3,、因?yàn)榉杀M職調(diào)查報告的作用之一是為了規(guī)范設(shè)立股份有限公司,，在每一個部分的結(jié)論,，律師應(yīng)當(dāng)對所發(fā)表的意見(是否合法、有效,、存在問題及其整改建議)以腳注的形式列出法律依據(jù),。

20xx年11月18日

銀行盡職調(diào)查報告篇九

(一) 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、法人代碼證,、國稅地稅登記證復(fù)印件,；

(二) 歷史沿革情況（含子公司，控股公司,，重要聯(lián)營公司）

自企業(yè)成立至今全套工商登記文件復(fù)印件,。

(三) 主要股東情況

1,、 控股股東及實(shí)際控制人、其他主要股東的公司名稱,；

2,、 現(xiàn)有股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

(四) 員工情況

1,、 員工人數(shù)及其變化,、專業(yè)結(jié)構(gòu)、受教育程度,、年齡分布的說明,；

5、 公司過去三年為員工代扣代繳個人所得稅的情況,；

(五) 公司股權(quán)架構(gòu)圖,；

(六) 內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖；

(七) 各類證件,、許可證及證書（包括但不限于相關(guān)質(zhì)量認(rèn)證資格證書,、生產(chǎn)許可證、經(jīng)營許可證,、特別行業(yè)類許可證,、軟件企業(yè)證書、高新技術(shù)企業(yè)證書,、軟件產(chǎn)品證書,、貸款證（貸款卡）、海關(guān)登記證,、外匯登記證,、質(zhì)量體系認(rèn)證證書、公司獲得的其他行政許可,、資質(zhì)及許可證等）,。

二、董事,、監(jiān)事,、高級管理人員及核心技術(shù)人員

(四) 董事、監(jiān)事,、高級管理人員及核心技術(shù)人員持股情況,。

三,、業(yè)務(wù)與技術(shù)

(一) 行業(yè)基本情況訪談

(二) 業(yè)務(wù)情況訪談

1,、 公司核準(zhǔn)經(jīng)營范圍,、公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成、主要產(chǎn)品介紹,；

2,、 細(xì)分產(chǎn)品列表（包括產(chǎn)品名稱,、所屬大類、所屬細(xì)分類別,、主要應(yīng)用領(lǐng)域等）

3,、 公司正在履行或待履行的重大合同列表；

(五) 研究開發(fā)情況

1,、 研究開發(fā)機(jī)構(gòu)的`設(shè)置,；

2、 研發(fā)人員數(shù)量及占員工的百分比,；

3,、 產(chǎn)品設(shè)計(jì),、研發(fā)與控制制度,；

4,、 產(chǎn)品研發(fā)與控制流程,；

6,、 最近3年研發(fā)資金投入金額及占當(dāng)期營業(yè)收入的比重,；

7、 公司在研項(xiàng)目資料（如協(xié)議書、受資助證明等）,；

8,、 公司獲獎情況證明文件；

四,、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其風(fēng)險因素訪談

(一) 公司業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃及措施

1,、 公司發(fā)展戰(zhàn)略；

2,、 歷年發(fā)展計(jì)劃及年度報告；

3,、 未來三年的發(fā)展計(jì)劃,；

4、 產(chǎn)品開發(fā)計(jì)劃；

5,、 市場開發(fā)與營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)計(jì)劃；

6,、 人力資源規(guī)劃,；

7、 項(xiàng)目投融資計(jì)劃（若有）,；

(二) 公司的主要風(fēng)險及應(yīng)對措施（包括但不限于政策性風(fēng)險,、技術(shù)風(fēng)險、資金風(fēng)險,、市場風(fēng)險、人力資源風(fēng)險等）。

五,、公司治理

(一) 主要內(nèi)部控制制度說明,；

(三) 公司最近兩年是否存在違法違規(guī)及受處罰情況；

六,、財務(wù)與會計(jì)

(一) 最近兩年一期的財務(wù)資料

2、 公司及下屬子最近一期原始財務(wù)報表(電子版),；

(二) 最近一個會計(jì)年度財務(wù)報表中主要項(xiàng)目情況

1,、 應(yīng)收款項(xiàng)（包括應(yīng)收票據(jù),、應(yīng)收利息、應(yīng)收賬款,、其他應(yīng)收,、預(yù)付賬款、應(yīng)收補(bǔ)貼款）

1) 應(yīng)收款項(xiàng)明細(xì)表和賬齡分析表電子版,；

2) 壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例及各賬齡壞賬準(zhǔn)備金額,；

2、 存貨

1) 存貨類別明細(xì)表及賬齡分析電子版,；

3,、 固定資產(chǎn)

1) 固定資產(chǎn)、累計(jì)折舊,、成新率計(jì)算明細(xì)表,；

2) 固定資產(chǎn)租賃協(xié)議復(fù)印件；

5,、 無形資產(chǎn)

3) 其他無形資產(chǎn)取得的相關(guān)合同,、協(xié)議等資料；

6,、 銷售收入

1) 營業(yè)收入明細(xì)賬,；

2) 主要的銷售合同；

3) 補(bǔ)貼收入的批復(fù)或相關(guān)證明文件及憑證,；

7,、 各類減值準(zhǔn)備明細(xì)表及計(jì)提依據(jù)；

(三) 主要債務(wù)情況

1,、 銀行借款明細(xì)表,、借款合同,、抵押協(xié)議及抵押清單；

2,、 大額往來借款合同,；

3、 其他大額負(fù)債情況說明,；

(四) 關(guān)聯(lián)交易情況

1,、 關(guān)聯(lián)交易管理制度、會議資料,；

2,、 關(guān)聯(lián)交易協(xié)議；

4,、 關(guān)聯(lián)交易價格公允性的支持性證據(jù),；

6、 關(guān)聯(lián)方往來發(fā)生額及余額,；

7,、 獨(dú)立董事（若有）,、監(jiān)事會對關(guān)聯(lián)方交易合規(guī)性和公允性的意見,；

(五) 納稅情況

1、 合并報表范圍內(nèi)所有公司的各種稅費(fèi),、稅率及其它稅務(wù)安排,；

3、 近兩年合并報表范圍內(nèi)所有公司的納稅申報表和稅收繳款書,；

5,、 所得稅匯算清繳鑒證報告或其他稅務(wù)報告；

(六) 股利分配董事會,、股東會決議文件,。

七、重大合約及法律訴訟事項(xiàng)

(一) 重要的聯(lián)營,、合資,、收購、兼并合同協(xié)議復(fù)印件,；

(二) 征用土地,、大額貸款或拆借、重大融資租賃情況,；

(四) 所有對外擔(dān)保（包括抵押,、質(zhì)押、保證等）合同,；

(五) 是否存在其他或有負(fù)債,、未決訴訟情況,。

八、項(xiàng)目投資及收購兼并情況訪談

(四) 被收購兼并企業(yè)（或資產(chǎn)）情況,、協(xié)議,。