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民事答辯狀被告模板篇一

答辯人就被答辯人(原告)陳x,、李x、喬x,、李x起訴合伙糾紛一案,，答辯意見如下：

一、起訴狀訴稱“由于李管理不善,，造成經(jīng)營混亂”與事實不符,。

雖然合伙協(xié)議約定“李為合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人?！钡窃诮?jīng)營過程中,，由于各合伙人的經(jīng)營理念不同，從一開始,，每個合伙人就各自當(dāng)家,，李x大肆裝修自己的辦公室，又裝空調(diào)又鋪木地板,，又買家具,。而李辦公室僅有一個辦公桌椅。雖然由李x管理財務(wù),，但是各合伙人隨意使用合伙資金,，白條沖賬的行為比比皆是,。在經(jīng)營過程中，合伙人之間經(jīng)常出現(xiàn)分歧,，矛盾和糾紛不斷,，李無法正常行使管理權(quán)，使合伙企業(yè)不能正常經(jīng)營運作,，最終使合伙人協(xié)商一致解散企業(yè),。各合伙人對合伙企業(yè)都有管理權(quán)和監(jiān)督權(quán)，將責(zé)任全推到李一人身上不但與事實不符,，也是不公平的,。

二、李并沒有將合伙企業(yè)剩余資金和剩余物資裝入自己囊中,，更未違反合伙協(xié)議中解散清算的約定,，被答辯人的訴訟請求沒有事實依據(jù)和法律依據(jù)。

20xx年10月31日合伙人算賬后,，在喬x的公司辦公室共同協(xié)商簽訂了“解散合同”,，就合伙財產(chǎn)的處理達成一致意見“1、李x,、喬x,、李x各分現(xiàn)金57000元，陳x分現(xiàn)金26000元;2,、廠里原有剩余設(shè)備歸李所有;3、廠里李x辦公室內(nèi)所有設(shè)施歸李x所有;4,、上述內(nèi)容已電話通知陳x,，陳x再有異議糾紛，由李x,、喬x,、李x、李承擔(dān),?！痹摗敖馍⒑贤笔抢顇起草的，用喬x的打印機打印的,。當(dāng)時僅僅陳x的不在現(xiàn)場,。根據(jù)協(xié)議，李x,、李x,、喬x的現(xiàn)金他們均已全部拿走;陳x的現(xiàn)金她也得到了9900元，僅余16100元尚未領(lǐng)取,。當(dāng)時并未約定每人“先得”那么多現(xiàn)金,，“解散合同”以及每人的收條上也沒有“先得”的字樣和內(nèi)容。合伙企業(yè)的解散清算過程完全符合“合伙協(xié)議書”中關(guān)于解散清算的約定，也是全體合伙人的真實意思表示,。而且這份“解散合同”正是原告起草和打印的,。

李農(nóng)業(yè)銀行卡中并沒有尚未分配的資金，卡中的款是合伙人經(jīng)過清算后用來歸還欠款的資金,，其中包括李在合伙期間墊支的款項,。這些資金在簽訂“解散合同”前的算賬時已經(jīng)考慮在內(nèi)，原告現(xiàn)在卻不承認了,。

三,、被答辯人增加的訴訟請求部分沒有任何事實依據(jù)。他們這一訴訟行為恰恰暴露了他們的不講誠信的態(tài)度,，以及他們行使訴訟權(quán)利的隨意態(tài)度,。這種行為也是對國家的訴訟資源的肆意占用和浪費。

根據(jù)20xx年10月31日的“解散合同”第二條約定“廠里原有剩余設(shè)備歸李所有”,?！捌髽I(yè)合伙協(xié)議書”第七條約定“李出資比例為22%，分配比例為25%”,， 李分配比例應(yīng)當(dāng)高于其他合伙人,，而李在清算中資金分文未得，只分得了剩余的舊設(shè)備,，這些舊設(shè)備折合成現(xiàn)金遠遠不到50000元,，但是李考慮到合伙企業(yè)虧損的客觀事實，本著以和為貴,、朋友一場,、好聚好散的想法，對現(xiàn)金的分配并未斤斤計較,。這些舊設(shè)備至今仍然堆積在李房子里,，原告竟然要求分割，實在令人費解,。

再者,，從原告的“增加訴訟請求申請書”上可以看出，原告對合伙財產(chǎn)掌握得是如此透徹,，分割財產(chǎn)是如此仔細,，那么，他們在簽訂“解散合同”時,，吃虧的事情他們會干嗎?他們可能讓留存剩余資金嗎?另外,，木地板、大龍骨,、窗子窗簾這些裝飾材料都在當(dāng)時租賃的房子里,，原告盡管去拆除取走好了,。

會計李x5、6,、7三個月的工資與本案不屬于同一法律關(guān)系,，如果合伙企業(yè)欠她工資，那么應(yīng)當(dāng)由她本人做原告起訴全體合伙人來主張自己的權(quán)利,。去告骨求

四,、20xx年10月31日所簽的“解散合同”是全體合伙人的真實意思表示,，其效力依法應(yīng)當(dāng)?shù)玫酱_認,。

20xx年9月30日,，全體合伙人所簽的“企業(yè)合伙協(xié)議書”第九條規(guī)定“合伙企業(yè)解散后,，清算人由全體合伙人擔(dān)任，未能由全體合伙人擔(dān)任清算的,，經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意可以自合伙企業(yè)解散后15日內(nèi)指定1名或者數(shù)名合伙人,，或者委托第三人擔(dān)任清算人依法進行清算,?！笔聦嵣?，全體5名合伙人中有4名合伙人參與了清算，并簽訂了“解散合同” ,，完全符合合伙企業(yè)清算的約定即全體合伙人過半數(shù)同意,，雖然陳x當(dāng)時未在現(xiàn)場，但是“解散合同”的內(nèi)容當(dāng)時已經(jīng)電話通知了陳x,，陳x并未提出異議,，這一事實有“解散合同”上李x、喬x,、李x,、李簽字相互印證。因此,，從上述事實可以認定“解散合同”是全體合伙人的真實意思表示，其效力依法應(yīng)當(dāng)?shù)玫酱_認,。

雖然合伙人沒有形成書面的清算報告,，但是合伙人之間的算賬就是清算行為，試問如果沒有清算行為,，那么怎么可能簽訂“解散合同”呢?而“解散合同”的內(nèi)容就反映出了財務(wù)清算的結(jié)果,，事實上也就是一種財務(wù)清算報告。那種沒有書面清算報告散伙協(xié)議就屬無效的認識是沒有法律依據(jù)的,。

五,、關(guān)于本案的法律適用問題。

本案中所稱的合伙企業(yè),，并沒有辦理工商企業(yè)營業(yè)執(zhí)照,，也沒有經(jīng)過政府及文化主管部門的批準,，在合伙經(jīng)營進行期間，被告李為了使合伙企業(yè)的具備印刷合法資質(zhì)身份,，將王蘭經(jīng)營的開封市綠葉彩印廠的工商登記變更到合伙企業(yè)的地址上,。而原告在訴訟中根本就不承認開封市綠葉彩印廠的存在，因為合伙企業(yè)自始至終一直對外稱為開封市海堡彩印廠,。所以,，本案中所稱的合伙企業(yè)根本就沒有依法成立，事實上是一種自然人的合伙關(guān)系,，故本案不適用《中華人民共和國合伙企業(yè)法》,，而應(yīng)當(dāng)適用《中華人民共和國民法通則》和《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行中華人民共和國民法通則若干問題的意見》(試行)。

再有,，“解散合同”第四條約定“若陳x再有異議糾紛,，由李x、喬x,、李x,、李承擔(dān)?！彼岳顇,、喬x、李x作為共同原告起訴李,，其主體不適格,。本案應(yīng)當(dāng)終止審理。若陳x再有異議糾紛,，應(yīng)當(dāng)由她將李x,、喬x、李x,、李一并列為被告,，另行起訴。

六,、關(guān)于陳x的銀行卡的問題,。

因為銀行卡里邊的款項是一個動態(tài)的狀況，該卡先后由不同的人拿著,，卡在誰手里掌握,，關(guān)系著誰使用了卡里的錢。李說該銀行卡是往卡里打9900元(即20xx年11月6日)以前一個月的時候從李x手里接過來的,，也就是20xx年10月初的時候,，而按照原告證人李x的證言該卡是20xx年4月25日交給被告李。從銀行卡的交易記錄上可以看到,，20xx年4月25日和20xx年10月初這兩個時間點以前銀行卡分別已經(jīng)透支9797元和 9900.38元,，李妻子王蘭于20xx年11月6日將9900元存入卡以后,，卡中透支額僅剩290.38元?？梢娺@9900元的性質(zhì)確實是根據(jù)“解散合同”分配的資金,。

綜上所述，答辯人認為,，除了應(yīng)當(dāng)支付陳x16100元清算資金以外,，原告的其它訴訟請求沒有任何事實和法律依據(jù)?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于貫徹執(zhí)行中華人民共和國民法通則若干問題的意見》(試行)第55條規(guī)定“合伙終止時,，對合伙財產(chǎn)的處理，有書面協(xié)議的,，按協(xié)議處理;沒有書面協(xié)議,，又協(xié)商不成的，如果合伙人出資額相等,，應(yīng)當(dāng)考慮多數(shù)人意見酌情處理;合伙人出資額不相等的,，可以按出資額占全部合伙額多的合伙人的意見處理，但要保護其他合伙人的利益,?！北景钢校匣锶艘呀?jīng)簽訂了散伙協(xié)議即“解散合同”,，對合伙財產(chǎn)進行了清算和分割,。雖然原告在訴訟中稱“解散合同”無效，但是當(dāng)初在簽字時,，“解散合同”確實是全體合伙人的真實意思表示,。因此，原告的訴訟請求是沒有根據(jù)的,，請求人民法院依法予以駁回,，以維護正常的社會經(jīng)濟秩序和公民的合法權(quán)益，維護法律的尊嚴,。

答辯人：李

20xx年3月16日

民事答辯狀被告模板篇二

答辯人(被告),，男，x年8月9日出生,，漢族，住xx市泰山廟街3號,。

答辯人就被答辯人(原告),、起訴合伙糾紛一案，答辯意見如下：

一,、起訴狀訴稱“由于管理不善,，造成經(jīng)營混亂”與事實不符,。

雖然合伙協(xié)議約定“為合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人?！钡窃诮?jīng)營過程中,，由于各合伙人的經(jīng)營理念不同，從一開始,，每個合伙人就各自當(dāng)家,，xx大肆裝修自己的辦公室，又裝空調(diào)又鋪木地板,，又買家具,。而辦公室僅有一個辦公桌椅。雖然由管理財務(wù),，但是各合伙人隨意使用合伙資金,，白條沖賬的行為比比皆是。在經(jīng)營過程中,，合伙人之間經(jīng)常出現(xiàn)分歧,，矛盾和糾紛不斷，無法正常行使管理權(quán),，使合伙企業(yè)不能正常經(jīng)營運作,，最終使合伙人協(xié)商一致解散企業(yè)。各合伙人對合伙企業(yè)都有管理權(quán)和監(jiān)督權(quán),，將責(zé)任全推到一人身上不但與事實不符,，也是不公平的。

二,、并沒有將合伙企業(yè)剩余資金和剩余物資裝入自己囊中,，更未違反合伙協(xié)議中解散清算的約定，被答辯人的訴訟請求沒有事實依據(jù)和法律依據(jù),。

x9年10月31日合伙人算賬后,，在公司辦公室共同協(xié)商簽訂了“解散合同”，就合伙財產(chǎn)的處理達成一致意見“1,、各分現(xiàn)金57000元,，分現(xiàn)金26000元;2、廠里原有剩余設(shè)備歸所有;3,、廠里xx辦公室內(nèi)所有設(shè)施歸所有;4,、上述內(nèi)容已電話通知，再有異議糾紛,，由,、承擔(dān)?！痹摗敖馍⒑贤笔瞧鸩莸?，用打印機打印的,。當(dāng)時僅僅不在現(xiàn)場。根據(jù)協(xié)議,，,、現(xiàn)金他們均已全部拿走;現(xiàn)金她也得到了9900元，僅余16100元尚未領(lǐng)取,。當(dāng)時并未約定每人“先得”那么多現(xiàn)金,，“解散合同”以及每人的收條上也沒有“先得”的字樣和內(nèi)容。合伙企業(yè)的解散清算過程完全符合“合伙協(xié)議書”中關(guān)于解散清算的約定,，也是全體合伙人的真實意思表示,。而且這份“解散合同”正是原告起草和打印的。

農(nóng)業(yè)銀行卡中并沒有尚未分配的資金,，卡中的款是合伙人經(jīng)過清算后用來歸還欠款的資金,，其中包括在合伙期間墊支的款項。這些資金在簽訂“解散合同”前的算賬時已經(jīng)考慮在內(nèi),，原告現(xiàn)在卻不承認了,。

三、被答辯人增加的訴訟請求部分沒有任何事實依據(jù),。他們這一訴訟行為恰恰暴露了他們的不講誠信的態(tài)度,，以及他們行使訴訟權(quán)利的隨意態(tài)度。這種行為也是對國家的訴訟資源的肆意占用和浪費,。

根據(jù)x9年10月31日的“解散合同”第二條約定“廠里原有剩余設(shè)備歸所有”,。“企業(yè)合伙協(xié)議書”第七條約定“出資比例為22%,，分配比例為25%”,， 分配比例應(yīng)當(dāng)高于其他合伙人，而在清算中資金分文未得,，只分得了剩余的舊設(shè)備,，這些舊設(shè)備折合成現(xiàn)金遠遠不到50000元，但是考慮到合伙企業(yè)虧損的客觀事實,，本著以和為貴,、朋友一場、好聚好散的想法,，對現(xiàn)金的分配并未斤斤計較,。這些舊設(shè)備至今仍然堆積在房子里，原告竟然要求分割,，實在令人費解,。

再者，從原告的“增加訴訟請求申請書”上可以看出，原告對合伙財產(chǎn)掌握得是如此透徹,，分割財產(chǎn)是如此仔細，那么,，他們在簽訂“解散合同”時,，吃虧的事情他們會干嗎?他們可能讓留存剩余資金嗎?另外，木地板,、大龍骨,、窗子窗簾這些裝飾材料都在當(dāng)時租賃的房子里，原告盡管去拆除取走好了,。

會計李婷5,、6、7三個月的工資與本案不屬于同一法律關(guān)系,，如果合伙企業(yè)欠她工資,，那么應(yīng)當(dāng)由她本人做原告起訴全體合伙人來主張自己的權(quán)利。去告骨求

四,、x9年10月31日所簽的“解散合同”是全體合伙人的真實意思表示,，其效力依法應(yīng)當(dāng)?shù)玫酱_認。

x8年9月30日,，全體合伙人所簽的“企業(yè)合伙協(xié)議書”第九條規(guī)定“合伙企業(yè)解散后,，清算人由全體合伙人擔(dān)任，未能由全體合伙人擔(dān)任清算的,，經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意可以自合伙企業(yè)解散后15日內(nèi)指定1名或者數(shù)名合伙人,，或者委托第三人擔(dān)任清算人依法進行清算?！笔聦嵣?，全體5名合伙人中有4名合伙人參與了清算，并簽訂了“解散合同” ,，完全符合合伙企業(yè)清算的約定即全體合伙人過半數(shù)同意,，雖然當(dāng)時未在現(xiàn)場，但是“解散合同”的內(nèi)容當(dāng)時已經(jīng)電話通知了,，并未提出異議,，這一事實有“解散合同”上、簽字相互印證,。因此,，從上述事實可以認定“解散合同”是全體合伙人的真實意思表示，其效力依法應(yīng)當(dāng)?shù)玫酱_認,。

雖然合伙人沒有形成書面的清算報告,，但是合伙人之間的算賬就是清算行為，試問如果沒有清算行為，那么怎么可能簽訂“解散合同”呢?而“解散合同”的內(nèi)容就反映出了財務(wù)清算的結(jié)果,，事實上也就是一種財務(wù)清算報告,。那種沒有書面清算報告散伙協(xié)議就屬無效的認識是沒有法律依據(jù)的。

五,、關(guān)于本案的法律適用問題,。

本案中所稱的合伙企業(yè)，并沒有辦理工商企業(yè)營業(yè)執(zhí)照,，也沒有經(jīng)過政府及文化主管部門的批準,，在合伙經(jīng)營進行期間，被告為了使合伙企業(yè)的具備印刷合法資質(zhì)身份,，將王蘭經(jīng)營的xx市綠葉彩印廠的工商登記變更到合伙企業(yè)的地址上,。而原告在訴訟中根本就不承認xx市綠葉彩印廠的存在，因為合伙企業(yè)自始至終一直對外稱為xx市海堡彩印廠,。所以,，本案中所稱的合伙企業(yè)根本就沒有依法成立，事實上是一種自然人的合伙關(guān)系,，故本案不適用《中華人民共和國合伙企業(yè)法》,，而應(yīng)當(dāng)適用《中華人民共和國民法通則》和《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行中華人民共和國民法通則若干問題的意見》(試行)。

再有,，“解散合同”第四條約定“若再有異議糾紛,，由、承擔(dān),?！彼浴⒆鳛楣餐嫫鹪V,，其主體不適格,。本案應(yīng)當(dāng)終止審理。若再有異議糾紛,，應(yīng)當(dāng)由她將,、一并列為被告，另行起訴,。

六,、關(guān)于銀行卡的問題。

因為銀行卡里邊的款項是一個動態(tài)的狀況,，該卡先后由不同的人拿著,，卡在誰手里掌握，關(guān)系著誰使用了卡里的錢,。說該銀行卡是往卡里打9900元(即x9年11月6日)以前一個月的時候從李婷手里接過來的,，也就是x9年10月初的時候,，而按照原告證人李婷的證言該卡是x9年4月25日交給被告。從銀行卡的交易記錄上可以看到,，x9年4月25日和x9年10月初這兩個時間點以前銀行卡分別已經(jīng)透支9797元和9900.38元,，妻子王蘭于x9年11月6日將9900元存入卡以后，卡中透支額僅剩290.38元,?？梢娺@9900元的性質(zhì)確實是根據(jù)“解散合同”分配的資金。

綜上所述,，答辯人認為，除了應(yīng)當(dāng)支付xx16100元清算資金以外,，原告的其它訴訟請求沒有任何事實和法律依據(jù),。《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行中華人民共和國民法通則若干問題的意見》(試行)第55條規(guī)定“合伙終止時,，對合伙財產(chǎn)的處理,，有書面協(xié)議的，按協(xié)議處理;沒有書面協(xié)議,，又協(xié)商不成的,，如果合伙人出資額相等，應(yīng)當(dāng)考慮多數(shù)人意見酌情處理;合伙人出資額不相等的,，可以按出資額占全部合伙額多的合伙人的意見處理,，但要保護其他合伙人的利益?！北景钢?，合伙人已經(jīng)簽訂了散伙協(xié)議即“解散合同”，對合伙財產(chǎn)進行了清算和分割,。雖然原告在訴訟中稱“解散合同”無效,，但是當(dāng)初在簽字時，“解散合同”確實是全體合伙人的真實意思表示,。因此,，原告的訴訟請求是沒有根據(jù)的，請求人民法院依法予以駁回,，以維護正常的社會經(jīng)濟秩序和公民的合法權(quán)益,，維護法律的尊嚴。

答辯人：

x年3月16日

民事答辯狀被告模板篇三

答辯人蔣,，男,， 漢族，1x年x月4日出生,，住桂林市xx區(qū)路號

手機：137x13

答辯人張,，男 ,，漢族，1x年3月2日出生,，住桂林市xx區(qū)路號身份證號：452x036 手機：138x52

答辯人楊,，男， 漢族,，1x年8月27日出生,，住桂林市xx區(qū)路號，身份證號：4523x13 手機：13x3x

答辯人陳 x,，女,， 漢族，1x年12月5日出生,，住桂林市xx區(qū)巷12號1棟1單元101室,，身份證號：4523x27 手機：13x52

答辯人文，男,， 漢族,，1xx1年10月14日出生，住桂林市xx區(qū)巷6號1—3,，身份證號：4523x1x 手機：130x8x

答辯人陳木生,，男， 漢族,，1x53年10月14日出生,，住桂林市xx區(qū)路號，身份證號 :4523x13 手機：13x6

答辯人閉,，男 ,，漢族，1x年6月5日出生,，住桂林市xx區(qū)路號,，身份證號 手機：13x2

答辯人黃 x，女,， 漢族,，1x年10月24日出生，住桂林市xx區(qū)路號,，身份證號：4523x7 手機：13x2

被答辯人桂林通信設(shè)備有限責(zé)任公司,，住所地：桂林市xx區(qū)路號

法定代表人：蔣，該公司總經(jīng)理 電話：13x2

答辯人因桂林通信設(shè)備有限責(zé)任公司提出侵犯特許經(jīng)營權(quán)一案,，答辯如下,。

一、 被答辯人無特許經(jīng)營權(quán)資格,，無權(quán)干涉答辯人依法經(jīng)營,于法無據(jù),。

被答辯人在起訴書中稱：答辯人以“xx公司的名義,，公然侵犯中國人民解放軍總參謀部機要局軍事代表室授予原告的屬國家機密的一體化傳真機配件的特許專有生產(chǎn)經(jīng)營?！北淮疝q人的這一訴訟請求,，沒有法律依據(jù)和事實證據(jù)支持，

國務(wù)院x7年5月1日公布施行的《商業(yè)特許經(jīng)營管理條例》第三條規(guī)定：“本條例所稱商業(yè)特許經(jīng)營(以下簡稱特許經(jīng)營),，是指擁有注冊商標,、企業(yè)標志、專利,、專有技術(shù)等經(jīng)營資源的企業(yè)(以下稱特許人),，以合同形式將其擁有的經(jīng)營資源許可其他經(jīng)營者(以下稱被特許人)使用，被特許人按照合同約定在統(tǒng)一的經(jīng)營模式下開展經(jīng)營,，并向特許人支付特許經(jīng)營費用的經(jīng)營活動,。”從被答辯人提交的證據(jù)看,，桂林通信設(shè)備有限公司成立于x4年6月28日，其經(jīng)營范圍系承擔(dān)原桂林電信設(shè)備廠為總參謀部機要局擁有專有技術(shù)定型的一體化傳真機生產(chǎn)任務(wù),，根據(jù)《商業(yè)特許經(jīng)營管理條例》第十一條規(guī)定：從事特許經(jīng)營活動,，特許人和被特許人應(yīng)當(dāng)采用書面形式訂立特許經(jīng)營合同?？倕⒅\部機要局并沒有與被答辯人簽訂特許經(jīng)營合同,，被答辯人也沒有向總參謀部機要局支付特許經(jīng)營費用，根本沒有特許經(jīng)營權(quán),。x5年11月,，桂林市通訊設(shè)備貿(mào)易有限責(zé)任公司依法成立，其經(jīng)營范圍有：零售通訊設(shè)備,、電子產(chǎn)品,、辦公設(shè)備、辦公耗材,、計算機軟硬件及輔助設(shè)備,、五金家電用品、辦公設(shè)備維修通信工程設(shè)計安裝技術(shù)咨詢及培訓(xùn)(見證據(jù)1),。如果xx公司有銷售飛燕一體化傳真機的業(yè)務(wù),，也是在依法經(jīng)營，并不存在侵犯被答辯人特許經(jīng)營權(quán)的問題,。

需要指出的是,，被答辯人為了達到干涉答辯人依法經(jīng)營的目的，公然出具假證據(jù)干擾法院正常的案件審理(見被答辯人證據(jù)目錄清單證據(jù)二),，該證據(jù)證明“桂林通信設(shè)備有限責(zé)任公司自一九九八年來為我部研制生產(chǎn)軍用一體化傳真機以來,，已共計生產(chǎn)x余臺”,。屬于明顯的造假行為，一九九八年xx公司尚未成立,，怎么會生產(chǎn)x0臺傳真機呢,。

二、 被答辯人要求答辯人連帶賠償經(jīng)濟損失150000元,，沒有事實證據(jù)支持,。

被答辯人稱：“經(jīng)初步核實，迅普公司涉嫌非法經(jīng)營額為三十余萬元,，非法獲取利潤十五萬元,。”被答辯人的這一荒唐的訴訟請求,，簡直令人不可理解,。被答辯人沒有提供任何證據(jù)證明答辯人有非法經(jīng)營且經(jīng)營額有三十余萬，利潤高達十五萬元(50%的利潤比例)的證據(jù)事實,，被答辯人蔣曾經(jīng)是桂普公司的總經(jīng)理,，負責(zé)過一體化傳真機生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)，如果有你們高的利潤空間,，桂林電信設(shè)備廠為什么會破產(chǎn),，xx公司為什么會連工資都發(fā)不出去，曾經(jīng)是xx公司的副總經(jīng)理的,、現(xiàn)在就不需要去植物園作清潔工了,，可見，被答辯人要求答辯人連帶賠償經(jīng)濟損失150000元,，既不符合常理,，也沒有證據(jù)支持。

三,、被答辯人所訴被告主體不適格,，與法無據(jù)

《中華人民共和國民事訴訟法》第一百零八條規(guī)定：起訴必須符合下列條件：(一)原告是與本案有直接利害關(guān)系的公民、法人和其他組織;(二)有明確的被告(三)有具體的訴訟請求和事實,、理由;(四)屬于人民法院受理民事訴訟的范圍和受訴人民法院管轄,。缺一不可。本案案由是侵犯特許經(jīng)營權(quán)糾紛,，原告起訴的被告是8名公民個人,，究竟是哪一個被告有涉嫌非法經(jīng)營侵犯了原告的特許經(jīng)營權(quán)，他們是否以個人的名義或者以幾個人共同的名義與總參謀部機要局簽訂了生產(chǎn)銷售合同,，原告沒有證據(jù)證明,。所以，原告沒有有明確的被告,，不符合起訴條件,，即被告訴訟主體不適格,。

另外，原告起訴桂林市通信設(shè)備貿(mào)易有限責(zé)任公司涉嫌非法經(jīng)營,，侵犯原告特許經(jīng)營權(quán),，也沒有證據(jù)證明迅普公司超經(jīng)營范圍經(jīng)營業(yè)務(wù)。沒有具體的事實與理由,，即被告訴訟主體不適格,。不屬于人民法院受理民事訴訟的范圍，不符合起訴條件,。

綜上所述,，被答辯人無特許經(jīng)營權(quán)資格，無權(quán)干涉他人依法經(jīng)營,，沒有事實證據(jù)證明被答辯人受到所謂的經(jīng)濟損失,，且所訴被告主體不適格，于法無據(jù),。請求人民法院全面查清本案事實,，作出合法、公正的判決,，依法駁回原告的訴訟請求,，本案訴訟費由原告承擔(dān)。

此致

象山區(qū)人民法院

答辯人：

二0xx年 五月 日

民事答辯狀被告模板篇四

答辯人司,男,1xx1年1x月x日生,漢族

被答辯人孫,女,1xx2年4月6日生,漢族

x1年11月14日,答辯人收到臨漳縣人民法院送達的原告孫訴答辯人離婚及撫養(yǎng)權(quán)糾紛一案的民事起訴狀副本,經(jīng)認真閱讀,答辯人認為,原告并沒有將案件之真實事實向法院陳述,訴狀中多有不實之詞,。為澄清案件事實,使人民法院能夠公正審理本案,答辯人提出答辯如下:

一、答辯人與原告感情基礎(chǔ)穩(wěn)固,且無《婚姻法》第三十二條第三款所規(guī)定之法定離婚情形,不符合法定離婚的條件

x年春節(jié),答辯人與原告經(jīng)人介紹相識,因?qū)Ρ舜硕己軡M意,雙方很快墜入愛河,并與同年農(nóng)歷2月月舉行婚禮,?；楹箅p方感情穩(wěn)固,家庭幸福,同年農(nóng)歷11月,雙方迎來了自己的愛情結(jié)晶——兒子司出生,孩子的出生更是給這個小家庭帶來了無限的幸福和美好的憧憬。在日常生活中,夫妻二人偶爾因生活瑣事產(chǎn)生一些輕微的爭吵,按一般的生活邏輯,這是在正常不過的事情;如果夫妻二人不發(fā)生一些爭吵,倒是反常的,。

以上事實,可以看出答辯人與原告感情并未破裂,不但未破裂,且感情基礎(chǔ)穩(wěn)固;且答辯人品行良好,奮斗上進,并無《婚姻法》第三十二條第三款所規(guī)定之不良行為及其他情形,。所以,答辯人與原告不符合法定離婚的條件。

二,、關(guān)于子女撫養(yǎng)權(quán)的問題

(一) 雙方婚后生有一子——司,答辯人認為一個幸福和完整的家庭是孩子健康成長所必可少的條件,良好的家庭環(huán)境可以給孩子帶來一個陽光向上的成長心態(tài);反之,會使孩子的心靈充滿陰霾,不利于孩子的成長,。因此,維持答辯人與原告的婚姻,才會使這個家庭完整幸福,從根本上有利于孩子的健康成長。

(二)由于原告堅持選擇離婚,并同時爭取孩子撫養(yǎng)權(quán);答辯人從有利于孩子成長的角度來衡量,認為即便雙方最終離婚,孩子也應(yīng)當(dāng)由答辯人撫養(yǎng),。

1,、孩子隨原告生活期間,原告未盡到應(yīng)有的監(jiān)護義務(wù)

x年,在孩子隨原告生活期間,由于對孩子監(jiān)護不力,使孩子誤食不明有毒物品,后經(jīng)送往醫(yī)院搶救(另:醫(yī)院病例資料正在調(diào)取中),才得以生還,此事給孩子無論是身體上還是心靈上都造成了無法彌補的傷害。

其他原告未盡到監(jiān)護之事例,因篇幅之所限,在此不再一一列舉,。

2,、原告無法給孩子提供良好的物質(zhì)生活條件

原告因其工作性質(zhì),收入微薄(月薪1x元左右),按照現(xiàn)在的物質(zhì)生活水平,原告連最基本的生活保障都很難提供給孩子,何來孩子的健康成長;而答辯人收入遠遠高于原告,且收入穩(wěn)定,可以給孩子提供良好的物質(zhì)生活條件。

根據(jù)《婚姻法》關(guān)于離婚后子女撫養(yǎng)權(quán)的立法精神以及《最高人民法院審理離婚案件處理子女撫養(yǎng)問題的若干意見》的有關(guān)規(guī)定,并結(jié)合以上事例來衡量,無論是從有利于孩子身心健康,、還是雙方的撫養(yǎng)能力和撫養(yǎng)條件,孩子都應(yīng)由答辯人來撫養(yǎng),。

綜上,答辯人認為,原告所提之訴訟請求,既無事實根據(jù),又無法律依據(jù),答辯人不能接受,。因此,請求人民法院查明事實,駁回原告的訴訟請求。

此致

臨漳縣人民法院

民事答辯狀被告模板篇五

答辯人：x有限公司

聯(lián)系方式：

法定代表人：

住址：xx省xx市xx縣

因被答辯人訴x公司連帶償還被答辯人材料款一案,，提出答辯意見如下：

已付承包人柴成屯工程款,，而且所負的工程款遠高于其工程量所需，可以說已經(jīng)對承包人柴成屯履行付款義務(wù),。對于被答辯人與承包人柴成屯之間依口頭形式所訂立的買賣合同,，只在被答辯人與承包人之間具有法律約束力，對被答辯人承擔(dān)付款義務(wù)的人應(yīng)為承包人柴成屯,，而不是作為第三方的晶都集團,，由于承包人已經(jīng)死亡，則合同義務(wù)人應(yīng)為其繼承人不應(yīng)負連帶清償責(zé)任,。

綜上所述,，與被答辯人之間并不存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系，亦不為承包人柴成屯債務(wù)的連帶責(zé)任人,，故請求法院依法駁回被答辯人對起訴請求,。

此致

xx縣人民法院

答辯人：

x年十月十七日

民事答辯狀被告模板篇六

法定代表人：，部長,。

被答辯人：x有限公司,。

法定代表人：，經(jīng)理,。

答辯人就x有限公司訴x單位買賣合同糾紛一案,，現(xiàn)提出答辯意見如下：

一、被答辯人所訴與事實不符,。

1,、我單位從未派人到被答辯人處賒購商品，接到訴狀后,，經(jīng)詳細調(diào)閱財務(wù)檔案,，從來都沒有被答辯人所訴的財務(wù)檔案或欠款記錄。幾任單位領(lǐng)導(dǎo)更換進行財務(wù)交接時也從來都沒有被答辯人所訴債務(wù)的交接手續(xù),。

2,、我單位作為國家機關(guān)，遵循單位嚴格的財務(wù)制度和報銷流程,，不可能指派工作人員到?jīng)]有簽訂掛賬協(xié)議的商店隨意掛賬,。我單位與被答辯人沒有采購合同，沒有授權(quán)工作人員到被答辯人處采購商品,。民事答辯狀范文精選

二,、被答辯人提供的證據(jù)有重大瑕疵，不能采信。

1,、關(guān)于被答辯人所訴x元的欠條,。證據(jù)瑕疵一，我單位印章的全稱應(yīng)為：“x單位”,，而被答辯人提供的欠條證據(jù)中的印章為：”x單位”,。此印章不屬我單位印章。證據(jù)瑕疵二,，該欠條僅加蓋了公章,，沒有任何經(jīng)辦人員或財務(wù)人員或單位領(lǐng)導(dǎo)的簽字，被答辯人沒有提供購物明細,。經(jīng)查,，我單位既沒有該筆欠款的財務(wù)記錄，也沒有相關(guān)物資的入賬資料,。證據(jù)瑕疵三,，欠條下半部分所謂的還款記錄，僅有部分個人簽字,，沒有加蓋我單位公章,。

因此，被答辯人提供的該證據(jù)與我單位沒有關(guān)聯(lián)性,，我單位不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任,。

2、關(guān)于被答辯人提供的有個人簽字的張“銷貨清單”,。

我單位從未授權(quán)任何人到被答辯人處賒購商品,，也沒有收到銷貨清單上的任何商品。根據(jù)《中華人民共和國民法通則》第六十六條的規(guī)定：“沒有代理權(quán),、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后的行為,，只有經(jīng)過被代理人的追認，被代理人才承擔(dān)民事責(zé)任,。未經(jīng)追認的行為，由行為人承擔(dān)民事責(zé)任,?！彼栽撡d購行為的民事責(zé)任不應(yīng)由我單位承擔(dān)。

三,、被答辯人提供的的張“銷貨清單”,，其記載日期均為x6年和x7年，根據(jù)合同法第一百六十一條之規(guī)定：“買受人應(yīng)當(dāng)按照約定的時間支付價款,。對支付時間沒有約定或者約定不明確,，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，買受人應(yīng)當(dāng)在收到標的物或者標的物單證的同時支付?！鄙鲜鲣N貨清單的訴訟時效起算時間應(yīng)以銷貨清單上記載的時間為準,，到今早已超過2年的訴訟時效。即使買賣事實成立,，被答辯人也早已喪失勝訴權(quán),，人民法院應(yīng)駁回其訴訟請求。

綜上,，被答辯人所訴無事實依據(jù),，證據(jù)有重大瑕疵，與待證事實毫無關(guān)聯(lián),，不能證明其主張,。被答辯人的各項訴訟請求均應(yīng)予以駁回。

此致

x縣人民法院

答辯人：x單位

二〇xx年xx月xx日

民事答辯狀被告模板篇七

答辯人：

名稱：______地址：____________電話：___

法定代表人：____________________職務(wù)：___

委托代理人：姓名：_____性別：_______年齡：___

民族：____職務(wù)：____工作單位：_____

住所：_________________電話：___

因____________訴我單位_________一案,，答辯如下：

____________________________________

____________________________________

此致

_____人民法院

答辯人：_______(蓋章)

法定代表人：_____(簽章)

____年__月__日

附：答辯書副本____份,。

其它證明文件___份。

民事答辯狀被告模板篇八

答辯人：趙,，男,，白族，x年02月14日生,，云南省大理州劍川縣人,，住云南省大理州xx村。身份證號53293,，聯(lián)系電話,。

被答辯人：李，男,，白族,，49歲，住云南省大理州xx村34號,，系死者李之父,。

被答辯人：劉，男,，36歲,，農(nóng)民，白族,，住云南省大理州xx村27號,。

答辯人就被答辯人李提起人身損害賠償糾紛一案答辯如下：

請求事項：

1、請求駁回原告的全部訴訟請求;

2,、本案訴訟費用由原告承擔(dān),。

事實和理由：

一、答辯人趙不應(yīng)該對李死亡承擔(dān)任何法律責(zé)任，所支付的6000.00元為補償款而非賠償款,。

1,、被答辯人李以“事發(fā)當(dāng)天答辯人邀約死者到街上吃飯”為由，要求答辯人承擔(dān)賠償責(zé)任,，沒有任何法律依據(jù),。答辯人邀約死者到街上吃飯和李死亡之間沒有直接的因果關(guān)系，吃飯并不會必然導(dǎo)致李死亡,。

2,、x年04月05日晚上，李駕駛摩托車自己摔倒致傷后因搶救無效死亡,，其死亡原因完全是因為自己酒后擅自駕駛摩托車,，加之車速過快導(dǎo)致的，和答辯人沒有任何法律上的因果關(guān)系,。

3,、本案原被告三方就李死亡達成的協(xié)議性質(zhì)屬于補償協(xié)議，而不是賠償協(xié)議,。

x年04月05日晚上,，李駕駛摩托車自己摔倒致傷后，趙,、劉從朋友角度出發(fā),，積極打電話通知其家人，并積極參與了李從鎮(zhèn)衛(wèi)生所,、縣醫(yī)院,、州醫(yī)院的系列搶救工作。李死亡后,，在溪南村委會工作人員的主持下,，趙和劉從人道主義的角度出發(fā)，于x年04月08日與被答辯人李就李死亡問題簽訂了“協(xié)議書”,。根據(jù)該協(xié)議書第1條約定：“趙,、劉二人自愿一次性彌補李家屬壹萬貳仟元(120xx.00元)，每人承擔(dān)6000.00元”,，該協(xié)議書明確地載明該120xx.00元是“彌補”款,，即補償款，而不是賠償款,。說明在簽署該協(xié)議時,，各方當(dāng)事人認可這是一份補償協(xié)議,，而不是賠償協(xié)議,。

二、答辯人李不顧已經(jīng)發(fā)生法律效力并已經(jīng)履行的協(xié)議約定，再次將此事訴至人民法院,，是一種出爾反爾,、背信棄義的行為。

根據(jù)三方x年04月08日簽訂的協(xié)議書第2條約定：“李家屬無異議,，付清彌補資金后,，當(dāng)事三方和睦相處、互相關(guān)照,，三方簽字后,，三方不得以任何借口糾纏此事”;據(jù)此約定，趙和劉進行一次性補償后,，三方不得以任何借口糾纏此事,。趙和劉已經(jīng)按照協(xié)議履行了補償款支付義務(wù)，意味著三方因李死亡而產(chǎn)生的民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系已經(jīng)終止,。

三,、原被告三方簽訂的補償“協(xié)議書”使原有的法律關(guān)系變成了合同關(guān)系。

原被告三方于x年04月08日達成的補償協(xié)議書,，雙方的意思表示真實,、內(nèi)容合法、賠償金額合理,，符合民事法律行為的要件,，具有法律效力，應(yīng)認定為合法有效,，

根據(jù)《中華人民共和國合同法》第八條規(guī)定：“依法成立的合同,，對當(dāng)事人具有法律約束力。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行自己的義務(wù),，不得擅自變更或者解除合同,。依法成立的合同，受法律保護,?！北景府?dāng)事人三方自愿達成補償協(xié)議，并已實際履行,，該補償協(xié)議并不違反我國法律,、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，對雙方當(dāng)事人具有約束力,，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)依照補償協(xié)議的約定履行相應(yīng)責(zé)任,。當(dāng)事人三方就趙勁成死亡自行達成補償協(xié)議，應(yīng)視為三方以協(xié)議排除了法律規(guī)定的侵權(quán)損害賠償責(zé)任的適用,，三方因自愿協(xié)商而達成協(xié)議這樣一個法律事實,，使原有的賠償法律關(guān)系變成了合同關(guān)系,。因此，本案中三方簽訂的一次性補償協(xié)議,，符合民事法律行為的要件,，具有法律效力。三方基于合同關(guān)系形成的合同之債,，不是侵權(quán)之債,，應(yīng)由合同法予以調(diào)整。

四,、當(dāng)事人趙和劉已經(jīng)全面,、完整地履行了該協(xié)議書，意味著原被告三方因李死亡而產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系已經(jīng)終止,。

協(xié)議簽訂后,，如果義務(wù)人不履行義務(wù)則承擔(dān)違約責(zé)任，如果義務(wù)人已將補償協(xié)議履行完畢,，那么合同之債權(quán)債務(wù)關(guān)系就隨之消滅,。本案三方簽訂的補償協(xié)議對原被告三方均具有約束力，被告既然已經(jīng)依協(xié)議支付相應(yīng)補償款,，就無需再承擔(dān)任何責(zé)任,。

綜上所述，答辯人認為：本答辯人對李死亡沒有任何過錯和責(zé)任,，不應(yīng)該對李死亡承擔(dān)任何法律責(zé)任;本答辯人在李死亡后,，考慮朋友關(guān)系，從人道主義的角度出發(fā),，與其他兩方當(dāng)事人就李死亡補償問題達成了補償協(xié)議書,，該協(xié)議書各方意思表示真實、內(nèi)容合法,、賠償金額合理,，符合民事法律行為的要件，具有法律效力,，應(yīng)認定為合法有效;答辯人已經(jīng)全面,、完整地履行了協(xié)議約定的補償義務(wù)，當(dāng)事人三方因李死亡而產(chǎn)生的民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系已經(jīng)終止,，但被答辯人出爾反爾,、背信棄義，在達成補償協(xié)議并獲得履行后訴至法院,，其訴訟請求違反了我國民法的誠實信用原則,，也違反了我國《合同法》第八條的規(guī)定，沒有任何法律依據(jù),，起訴顯系濫用訴權(quán),，請求人民法院依法予以駁回,。

此呈

xx縣人民法院

答辯人：趙

x年09月20日

民事答辯狀被告模板篇九

答辯人名稱：xx有限公司

地址：x2號

法定代表人姓名： 職務(wù)：

答辯人因乙運輸有限公司訴xx有限公司及其濟南分公司租賃合同糾紛一案，根據(jù)本案事實和相關(guān)法律規(guī)定,，依法提出答辯意見如下：

一、xx有限公司濟南分公司不應(yīng)列為本案的被告,。

根據(jù)我國《公司法》第十四條規(guī)定,，分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān),。xx有限公司濟南分公司不具備法人資格,，不獨立承擔(dān)民事責(zé)任，其民事責(zé)任由xx有限公司承擔(dān),。因此,，xx有限公司濟南分公司作為被告主體不適格，不應(yīng)列為本案的被告,。

二,、答辯人所欠原告租金為22740元，原告主張被告支付租金61040元,，與事實不符,。

原告與xx有限公司濟南分公司簽訂的租賃合同第三條結(jié)算方式約定，經(jīng)乙雙方商定每立方按二十元人民幣計算,。原告為乙方共輸送砼2887方,，合計人民幣57740元。xx有限公司濟南分公司已于x6年12月10日支付給乙運輸有限公司3萬元租賃費,。x6年12月8日原告駕駛員駕駛混凝土輸送泵車時,，發(fā)生交通事故，造成對方一死一傷,，事后經(jīng)有關(guān)部門認定駕駛員負全部責(zé)任,。根據(jù)原告與xx有限公司濟南分公司簽訂的租賃合同第二條乙方權(quán)利與義務(wù)的約定，因乙方造成損失,，由乙方負責(zé),。因此，此次交通事故造成被害人損失應(yīng)由原告乙運輸有限公司負責(zé),。xx有限公司濟南分公司于x6年12月14日替原告支付給被害人x5000元補償費,，此費用應(yīng)由原告負責(zé)。因此,，扣除之前所付的運輸費和補償費,，事實上答辯人所欠原告租金為22740元(57740元-30000元-5000元=22740元)，請求法院依據(jù)事實對原告要求答辯人支付租金的請求予以改判,。

三,、原告要求答辯人承擔(dān)滯納金305x元,，明顯過高，有失公平原則,。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定,，逾期付款違約金應(yīng)當(dāng)依照付款金額每日萬分之二點一計算。答辯人付款金額僅為22740元,，而原告卻請求答辯人承擔(dān)違約金達305x元,，明顯過高，顯失公平,，違背誠實信用原則,。我國《合同法》第114條規(guī)定，約定的違約金過分高于造成的損失的,，當(dāng)事人可以請求人民法院或者仲裁機構(gòu)予以適當(dāng)減少,。剛出臺的最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋(二)第二十九條規(guī)定，當(dāng)事人主張約定的違約金過高請求予以適當(dāng)減少的,，人民法院應(yīng)當(dāng)以實際損失為基礎(chǔ),，兼顧合同的履行情況、當(dāng)事人的過錯程度以及預(yù)期利益等綜合因素,，根據(jù)公平原則和誠實信用原則予以衡量,，并作出裁決。依照付款金額每日萬分之二點一計算,，答辯人承擔(dān)違約金數(shù)額為3778元,，答辯人請求法院根據(jù)法律規(guī)定及公平合理原則，對原告滯納金的請求予以改判,。

綜上所述,，原告的訴訟請求違背事實真相，不符合法律規(guī)定,，懇請法庭在查明事實的基礎(chǔ)上,，依法審理，公正裁決,，以維護答辯人的合法權(quán)益,，維護正常的經(jīng)濟秩序。

此致

xx區(qū)人民法院

答辯人：xx有限公司

二○xx年x月x日

民事答辯狀被告模板篇十

答辯人：程吉榮,，男,，漢族，出生于19xx年月日?，F(xiàn)住甘肅省敦煌市沙洲鎮(zhèn)物資管理局家屬樓235號,。

聯(lián)系電話135x9353

被答辯人：蘭州天林物業(yè)有限公司。

法定代表人：逯

住址：蘭州市城關(guān)區(qū)天水北路23號,。

答辯人現(xiàn)就被答辯人蘭州天林物業(yè)有限公司提起民事訴訟一案答辯如下：

一,、20xx年10月8日被答辯人蘭州天林物業(yè)有限公司,、蘭州點實數(shù)據(jù)信息技術(shù)有限公司、個體戶馬林祥三方經(jīng)協(xié)商一致作為聯(lián)合投資的乙方共同與甘南州黃金公司就甘南州合作市卡加曼鄉(xiāng)扎布朗溝金礦的投資,、勘探,、開采、加工生產(chǎn)等事項達成協(xié)議,。簽訂了《合作市卡加曼鄉(xiāng)扎布朗溝金礦合作聯(lián)營協(xié)議書》,，并制作了《合作市卡加曼鄉(xiāng)扎布朗溝金礦股東章程》。該《協(xié)議書》和《股東章程》明確規(guī)定被答辯人,、蘭州點實數(shù)據(jù)有限公司、馬林祥三方作為一個合作的整體組成乙方,。乙方的三方合作者作為一個整體才具有與甲方平等的民事主體,，任何一方脫離乙方整體，沒有獨立主張權(quán)利的資格,。答辯人在《協(xié)議書》中的地位僅作為乙方合作組成單位蘭州點實數(shù)據(jù)有限公司的代表人參加金礦的勘探,、開采等工作。既不具備乙方合作整體組成單位的法人地位,，也不是任何合作方的法定代表人,。因此答辯人不具備《協(xié)議書》、《公司章程》民事約定下的訴訟主體資格,。不是適格的被告,，不能作為承擔(dān)民事責(zé)任的對象，請求法院依法駁回被答辯人的訴訟請求,。

二,、《合作聯(lián)營協(xié)議書》、《合作市卡加曼鄉(xiāng)扎布朗溝金礦股東章程》明確約定：甲乙雙方按照擬定的投資比例方式進行投資,，承擔(dān)風(fēng)險責(zé)任和利益分配,，由甲方代表尕海英，乙方股東代表程吉榮,、楊洪元(被答辯人法定代表人逮曉玲的丈夫),、馬祥林四人組成董事機構(gòu)，共同制定決策該礦山的重大事項,。合作方委派專人或自行出任承擔(dān)礦山的生產(chǎn)管理職責(zé),。《協(xié)議書》第十條中明確約定：“任一合作方或合作人在合作有效期間,，不得有損合作方共同利益的行為,，未經(jīng)合作方或代表人一致同意，任一合作者不得轉(zhuǎn)讓退出合作和其他人參股,?！薄豆蓶|章程》第三條,、第四條明確規(guī)定：礦山總投資為100萬元人民幣。其中被答辯人出資30萬元,，參股比例為30%,。《協(xié)議書》生效后被答辯人先后投資6萬元,，并提供一輛支付首期預(yù)付款項的奧林皮卡車(甘j12689)用于礦山的勘探,、開采使用。在協(xié)議的履行和章程的執(zhí)行過程中,，答辯人作為投資參股方點實數(shù)據(jù)有限公司委派的代表人,，在合作市卡加曼鄉(xiāng)扎布朗溝進行探礦，做了大量的地質(zhì)勘查,、開采工作,，開洞六個，累計進尺600米?，F(xiàn)有聯(lián)營合作方甘南州黃金公司和甘南州國土資源局出具的證明材料,、乙方與合作市礦產(chǎn)資源監(jiān)督管理站簽訂的協(xié)議書、合作市安全監(jiān)督管理局下發(fā)的整改指令書佐證,。在此期間作為參股人的楊洪元不履行《協(xié)議書》和《股東章程》,，不按時依約出資，造成整體出資不到位,，致使開礦業(yè)務(wù)停止,。奧林皮卡車(甘j12689)也因被答辯人拖欠車款于20xx年被奔馬公司扣走。現(xiàn)答辯人不僅不承擔(dān)因其違約給他方造成的經(jīng)濟損失,，反而提起訴訟要求受害方答辯人返還投資款14萬元,，并承擔(dān)損失1萬元，這與理與法不能自圓其說,。請求法院查明事實真相,，依法予以駁回。

三,、20xx年4月20日被答辯人的代表人楊洪元以幫助答辯人審驗車輛為名,，將答辯人的私人車輛(甘a41656)陸地巡洋艦開走，并將該車的行車證等手續(xù)一并拿走,。其后又以到珠海出差為由不將車輛還給答辯人,。此后，非法對該車改色過戶,，私自占為己有,。答辯人得知這些情況后，立刻向司法機關(guān)報案。但不曾想到被答辯人為掩蓋,、逃避其犯罪事實,，惡意提起民事訴訟，要求法院判令答辯人支付被其占為已有的(甘a41656)車的大修費用59544元及管理費6000元,。試問,，被答辯人私自將他人財物占為己有，財產(chǎn)所有人還應(yīng)為其支付汽車修理費和其他各項費用支出嗎?非法行為能得到法律保護嗎?這種濫用訴權(quán)的行為難道不應(yīng)受到法律制裁嗎?

綜上所述,，被答辯人起訴的被告(答辯人)不適格,，訴訟請求沒有任何證據(jù)支持，起訴顯系濫用訴權(quán),，人民法院應(yīng)依法予以駁回,。

答辯人：

20xx年3月22日

民事答辯狀被告模板篇十一

答辯人：林西物業(yè)管理有限責(zé)任公司

地址：林西縣西街

法定代表人：

因中昊小區(qū)楊東輝訴答辯人賠償丟失電動自行車一案，現(xiàn)提出答辯如下;

原告請求答辯人賠償丟失電動自行車3100.00元沒有法律依據(jù),。

一,、答辯人自接管中昊小區(qū)以來，一直嚴格按著《條例》和相關(guān)法律法規(guī)為小區(qū)業(yè)主提供著物業(yè)服務(wù),。

對于原告丟失電動自行車一事,，一直以積極的態(tài)度處理,。接到原告稱電動自行車在本小區(qū)丟失開始,，答辯人及當(dāng)班門衛(wèi)人員積極協(xié)助原告到公安機關(guān)做筆錄，提供證據(jù)及相關(guān)線索,，做到了應(yīng)盡的義務(wù),。而且答辯人屬于物業(yè)服務(wù)企業(yè)，門衛(wèi)的任務(wù)是負責(zé)維護小區(qū)公共秩序的,，視小區(qū)人群居住情況指定管理制度,，要求定時巡邏，發(fā)現(xiàn)火警,、治安,、交通事故時協(xié)助相關(guān)單位及時處理，對可疑人員進行盤查,。而丟失電動自行車屬于治安刑事案件,，應(yīng)當(dāng)由公安機關(guān)負責(zé)處理，與物業(yè)公司無關(guān),。

二,、答辯人屬于原告所在小區(qū)的物業(yè)服務(wù)單位，根據(jù)《內(nèi)蒙古自治區(qū)物業(yè)管理條例》第三十九條第四款和第四十二條規(guī)定,，小區(qū)門衛(wèi)的職責(zé)范圍只是維護小區(qū)公共秩序的良好與穩(wěn)定,，是安全、消防、交通等事項的協(xié)助管理,。并且,，原告的電動自行車屬于私有財產(chǎn)，答辯人沒有與原告簽訂私有財產(chǎn)的保護合同,，也沒有與原告簽訂電動自行車的保管協(xié)議,，對于原告將其所丟失的電動自行車在停放時，沒有交給答辯人,，也沒有告知答辯人的工作人員所停放的具體位置,，答辯人的工作人員也并不知情，所以,，答辯人不知道所以沒有法定義務(wù)對原告電動自行車進行保管,，相應(yīng)的也沒有賠付原告3100.00元的義務(wù)。

綜上,，在法律規(guī)定的范圍內(nèi),，原告的訴訟請求都是不合理的，也沒有任何法律依據(jù),，故請求人民法院在查清事實的基礎(chǔ)上,，駁回原告的訴訟請求，以保護答辯人的合法權(quán)益,。

此致

林西縣人民法院

林西縣物業(yè)有限責(zé)任公司

二〇〇九年三月十三日

民事答辯狀被告模板篇十二

答辯人(被告)李,，男，1970年8月9日出生,，漢族,，住xx市xx街號。

答辯人就被答辯人(原告)陳,、李,、喬、李起訴合伙糾紛一案,，答辯意見如下：

一,、起訴狀訴稱“由于李管理不善，造成經(jīng)營混亂”與事實不符,。

雖然合伙協(xié)議約定“李為合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人,。”但是在經(jīng)營過程中,，由于各合伙人的經(jīng)營理念不同,，從一開始，每個合伙人就各自當(dāng)家,，李xx大肆裝修自己的辦公室,，又裝空調(diào)又鋪木地板,，又買家具。而李辦公室僅有一個辦公桌椅,。雖然由李管理財務(wù),，但是各合伙人隨意使用合伙資金，白條沖賬的行為比比皆是,。在經(jīng)營過程中,，合伙人之間經(jīng)常出現(xiàn)分歧，矛盾和糾紛不斷,，李無法正常行使管理權(quán),，使合伙企業(yè)不能正常經(jīng)營運作，最終使合伙人協(xié)商一致解散企業(yè),。各合伙人對合伙企業(yè)都有管理權(quán)和監(jiān)督權(quán),，將責(zé)任全推到李一人身上不但與事實不符，也是不公平的,。

二,、李并沒有將合伙企業(yè)剩余資金和剩余物資裝入自己囊中，更未違反合伙協(xié)議中解散清算的約定,，被答辯人的訴訟請求沒有事實依據(jù)和法律依據(jù),。

x9年10月31日合伙人算賬后，在喬公司辦公室共同協(xié)商簽訂了“解散合同”,，就合伙財產(chǎn)的處理達成一致意見“1,、李、喬,、李各分現(xiàn)金57000元,，陳分現(xiàn)金26000元;2,、廠里原有剩余設(shè)備歸李所有;3,、廠里李xx辦公室內(nèi)所有設(shè)施歸李所有;4、上述內(nèi)容已電話通知陳,，陳再有異議糾紛,，由李、喬,、李,、李承擔(dān)?！痹摗敖馍⒑贤笔抢钇鸩莸?，用喬打印機打印的。當(dāng)時僅僅陳不在現(xiàn)場,。根據(jù)協(xié)議,，李、李、喬現(xiàn)金他們均已全部拿走;陳現(xiàn)金她也得到了9900元,，僅余16100元尚未領(lǐng)取,。當(dāng)時并未約定每人“先得”那么多現(xiàn)金，“解散合同”以及每人的收條上也沒有“先得”的字樣和內(nèi)容,。合伙企業(yè)的解散清算過程完全符合“合伙協(xié)議書”中關(guān)于解散清算的約定,，也是全體合伙人的真實意思表示。而且這份“解散合同”正是原告起草和打印的,。

李農(nóng)業(yè)銀行卡中并沒有尚未分配的資金,，卡中的款是合伙人經(jīng)過清算后用來歸還欠款的資金，其中包括李在合伙期間墊支的款項,。這些資金在簽訂“解散合同”前的算賬時已經(jīng)考慮在內(nèi),，原告現(xiàn)在卻不承認了。

三,、被答辯人增加的訴訟請求部分沒有任何事實依據(jù),。他們這一訴訟行為恰恰暴露了他們的不講誠信的態(tài)度，以及他們行使訴訟權(quán)利的隨意態(tài)度,。這種行為也是對國家的訴訟資源的肆意占用和浪費,。

根據(jù)x9年10月31日的“解散合同”第二條約定“廠里原有剩余設(shè)備歸李所有”?！捌髽I(yè)合伙協(xié)議書”第七條約定“李出資比例為22%,，分配比例為25%”， 李分配比例應(yīng)當(dāng)高于其他合伙人,，而李在清算中資金分文未得,，只分得了剩余的舊設(shè)備，這些舊設(shè)備折合成現(xiàn)金遠遠不到50000元,，但是李考慮到合伙企業(yè)虧損的客觀事實,，本著以和為貴、朋友一場,、好聚好散的想法,，對現(xiàn)金的分配并未斤斤計較。這些舊設(shè)備至今仍然堆積在李房子里,，原告竟然要求分割,，實在令人費解。

再者,，從原告的“增加訴訟請求申請書”上可以看出,，原告對合伙財產(chǎn)掌握得是如此透徹，分割財產(chǎn)是如此仔細,，那么,，他們在簽訂“解散合同”時,，吃虧的事情他們會干嗎?他們可能讓留存剩余資金嗎?另外，木地板,、大龍骨,、窗子窗簾這些裝飾材料都在當(dāng)時租賃的房子里，原告盡管去拆除取走好了,。

會計李婷5,、6、7三個月的工資與本案不屬于同一法律關(guān)系,，如果合伙企業(yè)欠她工資,，那么應(yīng)當(dāng)由她本人做原告起訴全體合伙人來主張自己的權(quán)利。去告骨求

四,、x9年10月31日所簽的“解散合同”是全體合伙人的真實意思表示,，其效力依法應(yīng)當(dāng)?shù)玫酱_認。

x8年9月30日,，全體合伙人所簽的“企業(yè)合伙協(xié)議書”第九條規(guī)定“合伙企業(yè)解散后,，清算人由全體合伙人擔(dān)任，未能由全體合伙人擔(dān)任清算的,，經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意可以自合伙企業(yè)解散后15日內(nèi)指定1名或者數(shù)名合伙人,，或者委托第三人擔(dān)任清算人依法進行清算?！笔聦嵣?，全體5名合伙人中有4名合伙人參與了清算，并簽訂了“解散合同” ,，完全符合合伙企業(yè)清算的約定即全體合伙人過半數(shù)同意,，雖然陳當(dāng)時未在現(xiàn)場，但是“解散合同”的內(nèi)容當(dāng)時已經(jīng)電話通知了陳,，陳并未提出異議,，這一事實有“解散合同”上李、喬,、李,、李簽字相互印證,。因此,，從上述事實可以認定“解散合同”是全體合伙人的真實意思表示，其效力依法應(yīng)當(dāng)?shù)玫酱_認,。

雖然合伙人沒有形成書面的清算報告,，但是合伙人之間的算賬就是清算行為,，試問如果沒有清算行為,，那么怎么可能簽訂“解散合同”呢?而“解散合同”的內(nèi)容就反映出了財務(wù)清算的結(jié)果，事實上也就是一種財務(wù)清算報告,。那種沒有書面清算報告散伙協(xié)議就屬無效的認識是沒有法律依據(jù)的。

五,、關(guān)于本案的法律適用問題,。

本案中所稱的合伙企業(yè)，并沒有辦理工商企業(yè)營業(yè)執(zhí)照,，也沒有經(jīng)過府及文化主管部門的批準,，在合伙經(jīng)營進行期間，被告李為了使合伙企業(yè)的具備印刷合法資質(zhì)身份,，將王蘭經(jīng)營的xx市綠葉彩印廠的工商登記變更到合伙企業(yè)的地址上,。而原告在訴訟中根本就不承認xx市綠葉彩印廠的存在，因為合伙企業(yè)自始至終一直對外稱為xx市海堡彩印廠,。所以,，本案中所稱的合伙企業(yè)根本就沒有依法成立，事實上是一種自然人的合伙關(guān)系,，故本案不適用《中華人民共和國合伙企業(yè)法》,，而應(yīng)當(dāng)適用《中華人民共和國民法通則》和《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行中華人民共和國民法通則若干問題的意見》(試行)。

再有,，“解散合同”第四條約定“若陳再有異議糾紛,，由李、喬,、李,、李承擔(dān)?！彼岳?、喬、李作為共同原告起訴李,，其主體不適格,。本案應(yīng)當(dāng)終止審理。若陳再有異議糾紛,，應(yīng)當(dāng)由她將李,、喬、李,、李一并列為被告,，另行起訴。

六,、關(guān)于陳銀行卡的問題,。

因為銀行卡里邊的款項是一個動態(tài)的狀況，該卡先后由不同的人拿著,，卡在誰手里掌握,，關(guān)系著誰使用了卡里的錢,。李說該銀行卡是往卡里打9900元(即x9年11月6日)以前一個月的時候從李婷手里接過來的，也就是x9年10月初的時候,，而按照原告證人李婷的證言該卡是x9年4月25日交給被告李,。從銀行卡的交易記錄上可以看到，x9年4月25日和x9年10月初這兩個時間點以前銀行卡分別已經(jīng)透支9797元和 9900.38元,，李妻子王蘭于x9年11月6日將9900元存入卡以后,，卡中透支額僅剩290.38元?？梢娺@9900元的性質(zhì)確實是根據(jù)“解散合同”分配的資金,。

綜上所述，答辯人認為,，除了應(yīng)當(dāng)支付陳xx16100元清算資金以外,，原告的其它訴訟請求沒有任何事實和法律依據(jù)?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于貫徹執(zhí)行中華人民共和國民法通則若干問題的意見》(試行)第55條規(guī)定“合伙終止時,，對合伙財產(chǎn)的處理，有書面協(xié)議的,，按協(xié)議處理;沒有書面協(xié)議,，又協(xié)商不成的，如果合伙人出資額相等,，應(yīng)當(dāng)考慮多數(shù)人意見酌情處理;合伙人出資額不相等的,，可以按出資額占全部合伙額多的合伙人的意見處理，但要保護其他合伙人的利益,?！北景钢校匣锶艘呀?jīng)簽訂了散伙協(xié)議即“解散合同”,，對合伙財產(chǎn)進行了清算和分割,。雖然原告在訴訟中稱“解散合同”無效，但是當(dāng)初在簽字時,，“解散合同”確實是全體合伙人的真實意思表示,。因此，原告的訴訟請求是沒有根據(jù)的,，請求人民法院依法予以駁回,，以維護正常的社會經(jīng)濟秩序和公民的合法權(quán)益，維護法律的尊嚴,。

答辯人：李

x0年3月16日