報(bào)告,，漢語詞語,，公文的一種格式，是指對(duì)上級(jí)有所陳請(qǐng)或匯報(bào)時(shí)所作的口頭或書面的陳述。怎樣寫報(bào)告才更能起到其作用呢,？報(bào)告應(yīng)該怎么制定呢？下面我給大家整理了一些優(yōu)秀的報(bào)告范文,，希望能夠幫助到大家,，我們一起來看一看吧。

企業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告目錄 企業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告工作總結(jié)篇一

上市首發(fā)管理辦法要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司,，且自股份有限公司成立后,，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上(有限公司整體變更的業(yè)績(jī)可連續(xù)計(jì)算)，注冊(cè)資本已足額繳納,，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策,，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛,，3年內(nèi)(報(bào)告期內(nèi))主營(yíng)業(yè)務(wù)、董監(jiān)高未發(fā)生重大變化等,。對(duì)照上述標(biāo)準(zhǔn),，我們可以從公司成立及變更文件(包括不限于行政審批，工商登記,、公司章程,、驗(yàn)資報(bào)告等)、國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策,、歷年財(cái)務(wù)報(bào)告等入手對(duì)業(yè)務(wù)分布的主體進(jìn)行挨個(gè)摸底和排查,，檢查可能存在的重大瑕疵并對(duì)資產(chǎn)重組方向和上市主體進(jìn)行初步選擇和論證。

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即俗稱的五獨(dú)立,，包括財(cái)務(wù)獨(dú)立,、業(yè)務(wù)獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立,、人員獨(dú)立及機(jī)構(gòu)獨(dú)立等五方面,，企業(yè)需要從管理控制線、業(yè)務(wù)運(yùn)作線,、資產(chǎn)使用線,、產(chǎn)權(quán)線出發(fā)對(duì)擬上市分布業(yè)務(wù)進(jìn)行檢查，檢查可能存在的獨(dú)立性缺陷，獨(dú)立性缺陷主要存在于共享業(yè)務(wù)或資源領(lǐng)域,，內(nèi)部獨(dú)立性問題可以通過內(nèi)部重新分配和調(diào)整安排,，而業(yè)務(wù)外部獨(dú)立性問題需要企業(yè)在外部關(guān)系方面進(jìn)行改進(jìn)。

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主要包括公司治理,、內(nèi)部控制和違法違規(guī)等方面,，規(guī)范運(yùn)營(yíng)考核的軟因素很多，通常都可以突擊彌補(bǔ),，因此,，在調(diào)查中主要對(duì)一些硬傷，如：董監(jiān)高任職資格,、擔(dān)保,、重大資金占用、現(xiàn)金收支,、違法違規(guī)等事項(xiàng)進(jìn)行重點(diǎn)檢查,。

上市標(biāo)準(zhǔn)中最明確也是最硬的指標(biāo)就是財(cái)務(wù)指標(biāo)，對(duì)于運(yùn)作規(guī)范,、核算規(guī)范,、業(yè)務(wù)簡(jiǎn)單的企業(yè)來說，這方面的調(diào)查是很好做的,，只要把合并報(bào)表與同行,、與上市標(biāo)準(zhǔn)比較，基本上可以得出結(jié)論,。但對(duì)業(yè)務(wù)復(fù)雜,、核算基礎(chǔ)差、運(yùn)作不規(guī)范的企業(yè)來講,，這是一個(gè)非常繁雜的工具,，有時(shí)候需要借助外力完成，這是因?yàn)闀?huì)計(jì)核算的專業(yè)性太強(qiáng),，對(duì)于核算基礎(chǔ)差,、運(yùn)作不規(guī)范的企業(yè)來說，自身報(bào)表本身就存在很大的水分(如稅的問題,，資產(chǎn)合法有效的問題，表外資產(chǎn)負(fù)債的問題,，對(duì)會(huì)計(jì)政策的理解和使用問題等),，很多公司甚至不能提供合并報(bào)表。即便是核算水平高,、運(yùn)作規(guī)范的企業(yè),，如果業(yè)務(wù)復(fù)雜的話，想要提供完整準(zhǔn)確的報(bào)表也不是一件容易的事，特別是擬上市企業(yè)需要進(jìn)行業(yè)務(wù)剝離重組的時(shí)候,。

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在實(shí)務(wù)中最難把握的問題之一就是持續(xù)盈利能力問題了,，包括發(fā)審委都很難告訴你一個(gè)確切的標(biāo)準(zhǔn)，原因在于標(biāo)準(zhǔn)本身,，其中發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式,、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)是否發(fā)生重大變化、發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化,、存在客戶重大依賴,、重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解，但其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形就太不好說了,。這方面存在太多主觀性,，但企業(yè)可以選取一些行業(yè)標(biāo)桿企業(yè)進(jìn)行對(duì)照和把握。據(jù)說郭主席上臺(tái)后有意淡化了對(duì)持續(xù)盈利能力的審核力度,，但不管怎樣,，在ipo制度非市場(chǎng)化之前這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)還是必須的，因?yàn)?，審核制本身就有發(fā)審委背書的義務(wù),。

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隨著對(duì)新股“三高”(“高發(fā)行價(jià)”、“高發(fā)行市盈率”,、“超高的募集資金”)控制力度加大,，對(duì)募投項(xiàng)目的審核會(huì)趨嚴(yán)，需要企業(yè)認(rèn)真對(duì)待此方面的檢查,。這方面主要涉及到公司未來規(guī)劃,，需要在資金需求時(shí)點(diǎn)、量,、投向等方面,，在項(xiàng)目可行性、合法合規(guī)性,、政策導(dǎo)向性,、業(yè)務(wù)獨(dú)立性方面進(jìn)行細(xì)致的審視。

當(dāng)然企業(yè)所做的只能是初步盡職調(diào)查,，目的是對(duì)企業(yè)上市的可能性和重大方面進(jìn)行大致判斷,，碰到專業(yè)問題還是得交給專業(yè)人士去辦，但企業(yè)自行先做的好處是可以胸中有數(shù),，不至于在重大問題上被專業(yè)人士忽悠,。

企業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告目錄 企業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告工作總結(jié)篇二

根據(jù)中國(guó)銀監(jiān)會(huì)發(fā)布的《流動(dòng)資金貸款管理暫行辦法》、《固定資產(chǎn)貸款管理暫行辦法》,、《個(gè)人貸款管理暫行辦法》,、《項(xiàng)目融資指引》的有關(guān)規(guī)定,，貸款人在貸前調(diào)查階段，應(yīng)采取現(xiàn)場(chǎng)與非現(xiàn)場(chǎng)相結(jié)合的形式履行盡職調(diào)查,，形成書面報(bào)告（稱盡職調(diào)查報(bào)告）,，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、完整性和有效性負(fù)責(zé)?，F(xiàn)將盡職調(diào)查報(bào)告的格式及有關(guān)內(nèi)容要求如下：

包括信貸業(yè)務(wù)種類（固定資產(chǎn)貸款,、流動(dòng)資金貸款、個(gè)人貸款,、銀行承兌匯票等）,，申請(qǐng)用途、金額,、期限,、利率、擔(dān)保方式等,。

包括借款人名稱,、住址、股本結(jié)構(gòu),，組織架構(gòu),、公司治理、內(nèi)部控制及法定代表人和經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)的資信等情況,；與我行建立信貸關(guān)系,、信用狀況及開戶、結(jié)算情況等,。

由于不同貸款品種的盡職調(diào)查側(cè)重點(diǎn)不同,，貸款新規(guī)對(duì)盡職調(diào)查報(bào)告的具體要求也不盡相同。

（一）固定資產(chǎn)貸款,。

固定資產(chǎn)貸款的盡職調(diào)查重點(diǎn)是收集整理借款人,、主要股東或?qū)嶋H控制人以及貸款項(xiàng)目的相關(guān)信息，并對(duì)借款人和項(xiàng)目的建設(shè)風(fēng)險(xiǎn),、

1經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn),、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等進(jìn)行綜合分析、評(píng)估,、判斷,。一般應(yīng)包括以下七個(gè)方面的內(nèi)容：

①借款人、主要股東或?qū)嶋H控制人的情況,，包括股東及借款人品質(zhì)與實(shí)力,、歷史沿革、信用狀況,、專業(yè)能力及經(jīng)驗(yàn),、行業(yè)地位、公司治理,、領(lǐng)導(dǎo)人素質(zhì)等,。

②項(xiàng)目本身的情況，包括項(xiàng)目的合法合規(guī)性,、建設(shè)的必要性,、規(guī)模、技術(shù)水平,、建設(shè)和生產(chǎn)條件,、經(jīng)營(yíng)管理層、環(huán)境影響,、產(chǎn)品市場(chǎng)容量,、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力及市場(chǎng)前景等。

③投資估算和資金籌措情況,，包括固定資產(chǎn)投資估算,、流動(dòng)資金投資估算、自有資金及其來源可靠性評(píng)估,、借入資金來源及落實(shí)情況,、資金使用計(jì)劃等。

④項(xiàng)目效益情況,，包括相關(guān)財(cái)務(wù)效益指標(biāo),、盈虧平衡點(diǎn)分析以及敏感性分析等內(nèi)容。

⑤還款能力分析,，包括還款來源,、還款計(jì)劃。

⑥貸款擔(dān)保情況,，包括但不限于擔(dān)保的合法性,、抵（質(zhì)）押物價(jià)值及可變現(xiàn)性、擔(dān)保人的擔(dān)保能力等,。

⑦銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)收益預(yù)測(cè),，包括利息收入、年結(jié)算收入,、日均存款,、其他收益等。

（二）項(xiàng)目融資貸款,。

項(xiàng)目融資的盡職調(diào)查是根據(jù)項(xiàng)目具體情況,，對(duì)項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)技術(shù)、財(cái)務(wù)可行性和還款來源可靠性進(jìn)行分析和判斷,，為融資決策提供依據(jù),。撰寫內(nèi)容主要為非財(cái)務(wù)分析和財(cái)務(wù)分析兩大部分,。

非財(cái)務(wù)分析包括：

①項(xiàng)目背景：主要包括國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、技術(shù)政策和區(qū)域發(fā)展規(guī)劃,，企業(yè)基本情況,，項(xiàng)目必要性評(píng)估。

②項(xiàng)目建設(shè)環(huán)境條件：主要包括內(nèi)部的人力,、物力,、財(cái)力資源條件，外部的建筑施工條件,，項(xiàng)目建設(shè)的物資供應(yīng)配套條件等,。

③項(xiàng)目組織與人力資源水平：主要包括組織機(jī)構(gòu)分析及人力資源的配備與流動(dòng)情況。

④技術(shù)與工藝流程：主要包括技術(shù)工藝與設(shè)備選型的先進(jìn)性,、可靠性,、適應(yīng)性、協(xié)調(diào)性,、經(jīng)濟(jì)性,、環(huán)保性等。

⑤生產(chǎn)規(guī)模及原輔料：主要包括項(xiàng)目規(guī)模的主要制約因素,，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件,，原輔料的生產(chǎn)工藝要求、供應(yīng)數(shù)量,、儲(chǔ)運(yùn)條件及成本,。⑥市場(chǎng)需求預(yù)測(cè)：主要包括產(chǎn)品特征，潛在市場(chǎng)需求量測(cè)算,，市場(chǎng)占有率評(píng)估等,。

財(cái)務(wù)分析包括：

①項(xiàng)目投資估算與資金籌措評(píng)估：涉及項(xiàng)目總投資、建設(shè)投資,、流動(dòng)資金估算,，資金來源及落實(shí)情況。

②項(xiàng)目建設(shè)期和運(yùn)營(yíng)期內(nèi)的現(xiàn)金流量分析,。

③項(xiàng)目盈利能力分析：主要通過內(nèi)部收益率,、凈現(xiàn)值、投資與貸款回收期,、投資利潤(rùn)率等評(píng)價(jià)指標(biāo)進(jìn)行分析,。

④項(xiàng)目清償能力評(píng)價(jià)。

⑤項(xiàng)目不確定性分析：主要包括盈虧平衡分析和敏感性分析,。

（三）流動(dòng)資金貸款,。

流動(dòng)資金貸款的盡職調(diào)查主要是了解借款人管理、經(jīng)營(yíng),、財(cái)務(wù)等方面的情況,，流動(dòng)資金需求及需求影響因素,，分析存在的風(fēng)險(xiǎn)并提出相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)控制措施，一般應(yīng)側(cè)重于以下六個(gè)方面：

①借款人的非財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分析,，包括品質(zhì)與誠(chéng)信,、外部環(huán)境、行業(yè)狀況,、管理、技術(shù),、市場(chǎng)及其競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì),、經(jīng)營(yíng)管理情況等方面內(nèi)容。②借款人的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分析,，包括借款人資產(chǎn)負(fù)債情況,，營(yíng)運(yùn)能力、盈利能力,、償債能力,、成長(zhǎng)能力等方面。

③借款人流動(dòng)資金需求的分析與測(cè)算,，包括借款人經(jīng)營(yíng)規(guī)模及運(yùn)作模式,，季節(jié)性、技術(shù)性以及結(jié)算方式等因素對(duì)借款人流動(dòng)資金需求量的影響,。

④對(duì)流動(dòng)資金貸款進(jìn)行合理性分析,，包括貸款金額、期限,、用途,、提款計(jì)劃，該筆貸款所涉及的經(jīng)營(yíng)周期,，貸款實(shí)際需求量測(cè)算,，對(duì)貸款金額和期限與借款人現(xiàn)金流量和經(jīng)營(yíng)周期的匹配情況進(jìn)行分析。

⑤貸款擔(dān)保的分析,，包括保證人擔(dān)保資格及能力評(píng)價(jià),，抵（質(zhì)）

押物價(jià)值及變現(xiàn)能力評(píng)價(jià)等。

⑥借款人與銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)的合作關(guān)系,，包括開戶情況,，長(zhǎng)短期貸款余額，以往的還款付息情況,、信用等級(jí),、授信額度及占用情況，在銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)的日均存款,、綜合收益,、未來收益預(yù)測(cè),。

（四）個(gè)人貸款盡職調(diào)查報(bào)告

個(gè)人貸款盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)側(cè)重于對(duì)借款人的資信水平、償債能力,、貸款具體用途及還款來源等情況的分析,，確保借款人交易、借款用途,、還款意愿和還款能力真實(shí),，防范虛假按揭等現(xiàn)象的發(fā)生。

（五）銀行承兌匯票業(yè)務(wù)等表外業(yè)務(wù)的申請(qǐng)人評(píng)價(jià),，參照流動(dòng)資金貸款的借款人評(píng)價(jià),。

1、貸款風(fēng)險(xiǎn)與防范

2,、貸款效益分析

3,、申報(bào)行對(duì)此筆貸款的意見

盡職調(diào)查人員承諾：對(duì)此筆申請(qǐng)借款，調(diào)查人員已充分履行了盡職調(diào)查工作,，據(jù)此完成本盡職調(diào)查報(bào)告,，并對(duì)報(bào)告內(nèi)容及上報(bào)資料的真實(shí)性、完整性和有效性負(fù)責(zé),。

企業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告目錄 企業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告工作總結(jié)篇三

：上市首發(fā)管理辦法要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司,，且自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上(有限公司整體變更的業(yè)績(jī)可連續(xù)計(jì)算),，注冊(cè)資本已足額繳納,，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策,，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，3年內(nèi)(報(bào)告期內(nèi))主營(yíng)業(yè)務(wù),、董監(jiān)高未發(fā)生重大變化等,。對(duì)照上述標(biāo)準(zhǔn)，我們可以從公司成立及變更文件(包括不限于行政審批,，工商登記,、公司章程、驗(yàn)資報(bào)告等),、國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策,、歷年財(cái)務(wù)報(bào)告等入手對(duì)業(yè)務(wù)分布的主體進(jìn)行挨個(gè)摸底和排查，檢查可能存在的重大瑕疵并對(duì)資產(chǎn)重組方向和上市主體進(jìn)行初步選擇和論證,。

：即俗稱的五獨(dú)立,，包括財(cái)務(wù)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立,、人員獨(dú)立及機(jī)構(gòu)獨(dú)立等五方面,，企業(yè)需要從管理控制線、業(yè)務(wù)運(yùn)作線,、資產(chǎn)使用線,、產(chǎn)權(quán)線出發(fā)對(duì)擬上市分布業(yè)務(wù)進(jìn)行檢查，檢查可能存在的獨(dú)立性缺陷,，獨(dú)立性缺陷主要存在于共享業(yè)務(wù)或資源領(lǐng)域,，內(nèi)部獨(dú)立性問題可以通過內(nèi)部重新分配和調(diào)整安排，而業(yè)務(wù)外部獨(dú)立性問題需要企業(yè)在外部關(guān)系方面進(jìn)行改進(jìn),。

：主要包括公司治理,、內(nèi)部控制和違法違規(guī)等方面，規(guī)范運(yùn)營(yíng)考核的軟因素很多,，通常都可以突擊彌補(bǔ)，因此,，在調(diào)查中主要對(duì)一些硬傷,，如：董監(jiān)高任職資格、擔(dān)保,、重大資金占用,、現(xiàn)金收支、違法違規(guī)等事項(xiàng)進(jìn)行重點(diǎn)檢查,。

上市標(biāo)準(zhǔn)中最明確也是最硬的指標(biāo)就是財(cái)務(wù)指標(biāo),，對(duì)于運(yùn)作規(guī)范、核算規(guī)范,、業(yè)務(wù)簡(jiǎn)單的企業(yè)來說,，這方面的調(diào)查是很好做的，只要把合并報(bào)表與同行,、與上市標(biāo)準(zhǔn)比較,，基本上可以得出結(jié)論。但對(duì)業(yè)務(wù)復(fù)雜,、核算基礎(chǔ)差,、運(yùn)作不規(guī)范的企業(yè)來講，這是一個(gè)非常繁雜的工具,，有時(shí)候需要借助外力完成,，這是因?yàn)闀?huì)計(jì)核算的專業(yè)性太強(qiáng)，對(duì)于核算基礎(chǔ)差,、運(yùn)作不規(guī)范的企業(yè)來說,，自身報(bào)表本身就存在很大的水分(如稅的問題，資產(chǎn)合法有效的問題，表外資產(chǎn)負(fù)債的問題,，對(duì)會(huì)計(jì)政策的理解和使用問題等),，很多公司甚至不能提供合并報(bào)表。即便是核算水平高,、運(yùn)作規(guī)范的企業(yè),，如果業(yè)務(wù)復(fù)雜的話，想要提供完整準(zhǔn)確的報(bào)表也不是一件容易的事,，特別是擬上市企業(yè)需要進(jìn)行業(yè)務(wù)剝離重組的時(shí)候,。

：在實(shí)務(wù)中最難把握的問題之一就是持續(xù)盈利能力問題了，包括發(fā)審委都很難告訴你一個(gè)確切的標(biāo)準(zhǔn),，原因在于標(biāo)準(zhǔn)本身,，其中發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)是否發(fā)生重大變化,、發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化,、存在客戶重大依賴、重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解,，但其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形就太不好說了,。這方面存在太多主觀性，但企業(yè)可以選取一些行業(yè)標(biāo)桿企業(yè)進(jìn)行對(duì)照和把握,。據(jù)說郭主席上臺(tái)后有意淡化了對(duì)持續(xù)盈利能力的審核力度,，但不管怎樣，在ipo制度非市場(chǎng)化之前這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)還是必須的,，因?yàn)?，審核制本身就有發(fā)審委背書的義務(wù)。

：隨著對(duì)新股“三高”(“高發(fā)行價(jià)”,、“高發(fā)行市盈率”,、“超高的募集資金”)控制力度加大，對(duì)募投項(xiàng)目的審核會(huì)趨嚴(yán),，需要企業(yè)認(rèn)真對(duì)待此方面的檢查,。這方面主要涉及到公司未來規(guī)劃，需要在資金需求時(shí)點(diǎn),、量,、投向等方面，在項(xiàng)目可行性,、合法合規(guī)性,、政策導(dǎo)向性、業(yè)務(wù)獨(dú)立性方面進(jìn)行細(xì)致的審視,。

當(dāng)然企業(yè)所做的只能是初步盡職調(diào)查,，目的是對(duì)企業(yè)上市的可能性和重大方面進(jìn)行大致判斷，碰到專業(yè)問題還是得交給專業(yè)人士去辦，但企業(yè)自行先做的好處是可以胸中有數(shù),，不至于在重大問題上被專業(yè)人士忽悠,。

企業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告目錄 企業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告工作總結(jié)篇四

公司收購(gòu)是一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)很高的投資活動(dòng)，是一種市場(chǎng)法律行為,，在設(shè)計(jì)與實(shí)施并購(gòu)時(shí),，一方面要利用其所具有的縮短投資周期、減少創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn),、迅速擴(kuò)展規(guī)模,、彌補(bǔ)結(jié)構(gòu)缺陷、規(guī)避行業(yè)限制等優(yōu)勢(shì),，同時(shí)也要注意存在或可能存在一系列財(cái)務(wù),、法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行防范和規(guī)避。并購(gòu)能否一舉成功,，會(huì)直接影響公司今后的發(fā)展,。因此，為了增加并購(gòu)的可行性,，減少并購(gòu)可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)和損失,，收購(gòu)方在決策時(shí)一定要盡可能清晰、詳細(xì)地了解目標(biāo)公司情況,，包括目標(biāo)公司的營(yíng)運(yùn)狀況、法律狀況及財(cái)務(wù)狀況,。在公司并購(gòu)的實(shí)踐中,，收購(gòu)方通常是依靠律師、會(huì)計(jì)師等專業(yè)人員的盡職調(diào)查來掌握目標(biāo)公司的有關(guān)內(nèi)部和外部的情況,。

盡職調(diào)查,，也叫審慎調(diào)查，譯自英文“due diligence”,，其原意是“適當(dāng)?shù)幕驊?yīng)有的勤勉”,。盡職調(diào)查是服務(wù)性中介機(jī)構(gòu)的一項(xiàng)專門職責(zé)，即參與公司收購(gòu)兼并活動(dòng)的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)必須遵照職業(yè)道德規(guī)范和專業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范的要求,，對(duì)目標(biāo)公司所進(jìn)行的必要調(diào)查和核查,，對(duì)調(diào)查及核查的結(jié)果進(jìn)行分析并做出相應(yīng)專業(yè)判斷。通過盡職調(diào)查,，可以使收購(gòu)方在收購(gòu)過程開始階段即得到有關(guān)目標(biāo)公司的充分信息,。

律師的盡職調(diào)查是律師在公司并購(gòu)活動(dòng)中最重要的職責(zé)之一。律師的盡職調(diào)查是指律師對(duì)目標(biāo)公司的相關(guān)資料進(jìn)行審查和法律評(píng)價(jià),，其內(nèi)容主要包括查詢目標(biāo)公司的設(shè)立情況,、存續(xù)狀態(tài)以及其應(yīng)承擔(dān)或可能承擔(dān)具有法律性質(zhì)的責(zé)任，它是由一系列持續(xù)的活動(dòng)所組成的，不僅涉及到公司信息的收集,，還涉及律師如何利用其具有的專業(yè)知識(shí)去查實(shí),、分析和評(píng)價(jià)有關(guān)的信息。

律師的盡職調(diào)查的意義：首先在于防范風(fēng)險(xiǎn),，而防范風(fēng)險(xiǎn)首先在于發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn),，判斷風(fēng)險(xiǎn)的性質(zhì)、程度以及對(duì)并購(gòu)活動(dòng)的影響和后果,；其次,，在于使收購(gòu)方掌握目標(biāo)公司的主體資格、資產(chǎn)權(quán)屬,、債權(quán)債務(wù)等重大事項(xiàng)的法律狀態(tài),，對(duì)可能涉及法律上的情況了然于胸；再次,，還可以了解哪些情況可能會(huì)對(duì)收購(gòu)方帶來責(zé)任,、負(fù)擔(dān)，以及是否可能予以消除和解決,，從而避免收購(gòu)方在缺少充分信息的情況下,，或在沒有理清法律關(guān)系的情況下作出不適當(dāng)?shù)臎Q策。需要特別指出的是,，在并購(gòu)談判和實(shí)施過程中始終存在著盡職調(diào)查,，因?yàn)椋L(fēng)險(xiǎn)可能是談判前就存在的,，也可能是談判過程中,，甚至是實(shí)施過程中產(chǎn)生的，可能是明確,、肯定,、現(xiàn)實(shí)的，也可能是潛在的,、未確定的或未來的,。

律師是發(fā)現(xiàn)和防范風(fēng)險(xiǎn)的專業(yè)人士。特別是專門從事并購(gòu)的律師,，他們由于專門研究和經(jīng)辦這方面業(yè)務(wù)而積累了大量的經(jīng)驗(yàn),，不但熟悉相關(guān)的法律規(guī)定，并且了解其中的操作技巧,，知道如何從法律的角度幫助當(dāng)事人發(fā)現(xiàn)和解決并購(gòu)過程中存在的法律障礙,。大量公司并購(gòu)實(shí)踐已反復(fù)證明，在并購(gòu)過程中能夠得到律師提供專業(yè)意見的一方與無律師的專業(yè)意見的一方相比,，不論在并購(gòu)中所處的實(shí)際地位,、主動(dòng)性及對(duì)全局的把握判斷,、對(duì)具體事項(xiàng)的取舍及價(jià)格方面存在著明顯的優(yōu)勢(shì)。

作為專業(yè)人士,，律師的職責(zé)就是運(yùn)用其所掌握的法律知識(shí),、專業(yè)技能、實(shí)際操作經(jīng)驗(yàn)來查實(shí),、分析和評(píng)價(jià)目標(biāo)公司有關(guān)涉及法律問題的信息,，解決信息不對(duì)稱的問題。

通常盡職調(diào)查包括以下內(nèi)容：

1.目標(biāo)公司的主體資格及本次并購(gòu)批準(zhǔn)和授權(quán)

公司并購(gòu)實(shí)質(zhì)上是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)主體之間的產(chǎn)權(quán)交易,，這一產(chǎn)權(quán)交易的主體是否具有合法資質(zhì)是至關(guān)重要的,，如交易主體存在資質(zhì)上的法律缺陷，輕則影響并購(gòu)的順利進(jìn)行,，重則造成并購(gòu)的失敗,，甚至可能造成并購(gòu)方的重大損失。

目標(biāo)公司的資質(zhì)包括兩個(gè)方面的內(nèi)容,，一是調(diào)查目標(biāo)公司是否具備合法的主體資格,，主要是了解目標(biāo)公司的設(shè)立是否符合法律的規(guī)定，是否存在影響目標(biāo)公司合法存續(xù)的重大法律障礙等等,；其次,，若目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)需要特定的資質(zhì)證明或認(rèn)證，如建筑企業(yè),、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)必須具備相應(yīng)的特殊資質(zhì),，則對(duì)上述資質(zhì)的調(diào)查也是盡職調(diào)查必須包括的范圍。

在公司并購(gòu)實(shí)踐中,，并購(gòu)方可以采取多種途徑獲得目標(biāo)公司的控制權(quán),。不同的收購(gòu)方式和目標(biāo)公司性質(zhì)的差異有可能導(dǎo)致需要不同形式的批準(zhǔn)。對(duì)公司制企業(yè)可能是由董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn),，對(duì)非公司制企業(yè)可能是由職工代表大會(huì)或上級(jí)主管部門批準(zhǔn)，只有在得到所必需的批準(zhǔn)的情況下,，并購(gòu)才能合法有效,。這一點(diǎn)可以通過考察目標(biāo)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程等注冊(cè)文件或其他內(nèi)部文件來了解,；此外,，還要必須明確收購(gòu)方欲收購(gòu)的股權(quán)或資產(chǎn)是否為國(guó)有資產(chǎn)，如為國(guó)有資產(chǎn),，整個(gè)并購(gòu)還需要取得國(guó)有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)和批準(zhǔn),；如果目標(biāo)公司為外商投資企業(yè)，還必須經(jīng)外經(jīng)貿(mào)管理部門的批準(zhǔn),。

律師在盡職調(diào)查中,，不僅要查證是否有批準(zhǔn),，還要查實(shí)批準(zhǔn)和授權(quán)的內(nèi)容是否明確、肯定及其內(nèi)容對(duì)此次并購(gòu)可能造成的影響,。

2.目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東出資的審查

在并購(gòu)中律師不但要審查目標(biāo)公司設(shè)立和存續(xù)的合法性,，還要審查目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變革過程及其合法性,，判斷目標(biāo)公司當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)的法律支持及合法,、合規(guī)性。防止出現(xiàn)應(yīng)股權(quán)結(jié)構(gòu)混亂,、矛盾,、不清晰或其設(shè)置、演變,、現(xiàn)狀不合法而影響或制約并購(gòu),。

在前述基礎(chǔ)上要進(jìn)一步審查目標(biāo)公司各股東（特別是控股股東）出資的合法、合規(guī)性,，重點(diǎn)是審查股東出資方式,、數(shù)額是否符合相關(guān)法律、合同和章程的規(guī)定,；出資后是否有抽回,、各種形式的轉(zhuǎn)讓等；采用非貨幣方式出資的,，審查的范圍包括：用于出資的有形財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)歸屬,、評(píng)估作價(jià)、移交過程,；用于出資的無形資產(chǎn)的權(quán)屬證書,、有效期及評(píng)估作價(jià)、移交過程,，除審查相關(guān)的文件外,，還需注意是否履行了必須法定手續(xù)，是否無異議及其它情況,。

3.目標(biāo)公司章程的審查

公司章程是一個(gè)公司的“憲法”,，是體現(xiàn)公司組織和行為基本規(guī)則的法律文件。近年來隨著公司并購(gòu)活動(dòng)的發(fā)展,，在章程中設(shè)置“反收購(gòu)條款”作為一項(xiàng)重要的反收購(gòu)策略也被越來越多的公司所采用,，曾在證券市場(chǎng)上發(fā)生的大港油田收購(gòu)具有“三無概念”股--愛使股份即是較為典型的案例之一。針對(duì)此種情況,，律師必須審慎檢查目標(biāo)公司章程的各項(xiàng)條款,；尤其要注意目標(biāo)公司章程中是否含有“反收購(gòu)條款”。這些反收購(gòu)條款通常包括有關(guān)章程修改,，辭退董事,，公司合并,、分立，出售資產(chǎn)時(shí)“超級(jí)多數(shù)條款”,；“董事會(huì)分期,、分級(jí)選舉條款”以及是否有存在特別的投票權(quán)的規(guī)定；反收購(gòu)的決定權(quán)屬于股東大會(huì)或董事會(huì)等等,。上述條款的存在有可能對(duì)收購(gòu)本身及收購(gòu)后對(duì)目標(biāo)公司的整合造成障礙,，對(duì)此一定要保持高度的警惕。此外,，某些程序性條款中的特別約定也可以在某種程度上起到反收購(gòu)的作用,，例如在股東大會(huì)、董事會(huì)召集程序,；董事提名程序存在特別約定等等,，在章程審查過程中，對(duì)這些特別約定也應(yīng)給予足夠的注意和重視,。

4.目標(biāo)公司各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)權(quán)利的審查

公司并購(gòu)主要目的就是取得目標(biāo)公司的各種資產(chǎn)的控制權(quán),，因此，目標(biāo)公司的資產(chǎn)特別是土地使用權(quán),、房產(chǎn)權(quán),、主要機(jī)械設(shè)備的所有權(quán)、專利權(quán),、商標(biāo)權(quán)利等,，應(yīng)該是完整無瑕疵的，為目標(biāo)公司合法擁有的,。律師對(duì)此審查的意義在于實(shí)現(xiàn)發(fā)現(xiàn)或理順目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系,，取保收購(gòu)方取得的目標(biāo)公司的財(cái)產(chǎn)完整，不存在法律上的后遺癥,。

律師除審查相關(guān)的文件外,，還應(yīng)取得目標(biāo)公司主要財(cái)產(chǎn)賬冊(cè),，了解其所有權(quán)歸屬,、是否抵押或有使用限制，是否屬租賃以及重置價(jià)格,。收購(gòu)方應(yīng)從目標(biāo)公司取得說明其擁有產(chǎn)權(quán)的證明,。而且目標(biāo)公司使用的一些資產(chǎn)，若系租賃而來,，則應(yīng)確定租賃合同的條件對(duì)收購(gòu)后營(yíng)運(yùn)是否不利,。

這方面應(yīng)審查的具體內(nèi)容包括：

(1)固定資產(chǎn)。應(yīng)審查目標(biāo)公司的主要房產(chǎn)的所有權(quán)證,，主要房產(chǎn)的租賃協(xié)議,；占用土地的面積,、位置，和土地使用權(quán)的性質(zhì)（出讓,、租賃）以及占用土地的使用權(quán)證書或租用土地的協(xié)議,。主要機(jī)器設(shè)備的清單，購(gòu)置設(shè)備合同及發(fā)票,、保險(xiǎn)單,；車輛的清單及年度辦理車管手續(xù)的憑證、保險(xiǎn)單等等,。

(2)無形資產(chǎn),。主要應(yīng)審查有關(guān)的商標(biāo)證書、專利證書等,。

(3)目標(biāo)公司擁有的其他財(cái)產(chǎn)的清單及權(quán)屬證明文件,。

5.目標(biāo)公司合同、債務(wù)文件的審查

審查目標(biāo)公司的對(duì)外書面合約,，更是并購(gòu)活動(dòng)中不可或缺的盡職調(diào)查內(nèi)容,。重點(diǎn)是對(duì)合同的主體、內(nèi)容進(jìn)行審查,，要了解上述合同中是否存在純義務(wù)性的條款和其他限制性條款,，特別要注意目標(biāo)公司控制權(quán)改變后合同是否仍然有效。合同中對(duì)解除合同問題的約定及由此而帶來的影響也是要予以關(guān)注的,。

在債務(wù)方面,，應(yīng)審查目標(biāo)公司所牽涉的重大債務(wù)償還情況，注意其債務(wù)數(shù)額,、償還期限,、附隨義務(wù)及債權(quán)人對(duì)其是否有特別限制等。例如有的公司債務(wù)合同中規(guī)定維持某種負(fù)債比率,，不準(zhǔn)股權(quán)轉(zhuǎn)移半數(shù)以上,，否則須立即償還債務(wù)。對(duì)這些合同關(guān)系中在收購(gòu)后須立即償債的壓力,，應(yīng)及早察覺,。在進(jìn)行債務(wù)審查，還要關(guān)注或有債務(wù),，通過對(duì)相關(guān)材料的審查,，盡可能對(duì)或有債務(wù)是否存在、或有債務(wù)轉(zhuǎn)變實(shí)際債務(wù)的可能性及此或有債務(wù)對(duì)并購(gòu)的影響等做出判斷,。

其他合同的審查,，如外包加工及與下游代理商、上游供應(yīng)商的合作合同上權(quán)利義務(wù)的規(guī)定,、員工雇傭合同及與銀行等金融機(jī)構(gòu)的融資合同等也應(yīng)注意,，看合同是否合理,，是否會(huì)有其他限制等。

在對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行債權(quán),、債務(wù)的盡職調(diào)查中,，特別要注意查實(shí)以下幾點(diǎn)：

(1)貸款文件：長(zhǎng)短期貸款合同和借據(jù)（如為外匯貸款，則包括外匯管理機(jī)構(gòu)的批文及登記證明）,；

(2)擔(dān)保文件和履行保證書（如為外匯擔(dān)保,，則包括外匯管理局批文及登記證明）；

(3)資產(chǎn)抵押清單及文件（包括土地,、機(jī)器設(shè)備和其它資產(chǎn)）,；

(4)已拖欠、被索償或要求行使抵押權(quán)之債務(wù)及有關(guān)安排,；

(5)有關(guān)債權(quán)債務(wù)爭(zhēng)議的有關(guān)文件,。

6.目標(biāo)公司正在進(jìn)行的訴訟及仲裁或行政處罰

除了公司對(duì)外有關(guān)的合同、所有權(quán)的權(quán)屬憑證,、公司組織上的法律文件等均需詳細(xì)調(diào)查外,，對(duì)公司過去及目前所涉及的訴訟案件更應(yīng)加以了解，因?yàn)檫@些訴訟案件會(huì)直接影響目標(biāo)公司的利益,。

這些可通過以下內(nèi)容的審查來確定：第一,，是與目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)相關(guān)的較大金額的尚未履行完畢的合同；第二,，是所有關(guān)聯(lián)合同,；第三，與目標(biāo)公司有關(guān)的尚未了結(jié)的或可能發(fā)生的足以影響其經(jīng)營(yíng),、財(cái)務(wù)狀況的訴訟資料,，如起訴書、判決書,、裁定,、調(diào)解書等；第四,，要了解目標(biāo)公司是否因?yàn)榄h(huán)保,、稅收、產(chǎn)品責(zé)任,、勞動(dòng)關(guān)系等原因而受到過或正在接受相應(yīng)行政處罰,。

進(jìn)行上述調(diào)查后應(yīng)分別繪制“三圖”，及公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系圖,、組織結(jié)構(gòu)圖,、資產(chǎn)關(guān)系圖。

（1）公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)圖可以形象的地描繪目標(biāo)公司的股東與公司，目標(biāo)公司與其控股子公司,、參股的子公司及其他有產(chǎn)權(quán)關(guān)系等的結(jié)構(gòu)關(guān)系，可以清晰的判斷目標(biāo)公司目前狀態(tài)下的產(chǎn)權(quán)關(guān)系,。

（2）組織結(jié)構(gòu)圖可以形象地描繪目標(biāo)公司內(nèi)部的管理框架。包括公司分支機(jī)構(gòu)與公司,、各分支機(jī)構(gòu)之間及公司與可合并報(bào)表的子公司的情況，以判斷目標(biāo)公司與各分支機(jī)構(gòu)是否統(tǒng)一經(jīng)營(yíng),、是否存在某種關(guān)聯(lián)關(guān)系,。

（3）資產(chǎn)關(guān)系圖可以形象地描繪目標(biāo)公司當(dāng)前的資產(chǎn)狀況。包括總資產(chǎn)、固定資產(chǎn),、無形資產(chǎn)、凈資產(chǎn),、負(fù)債,、或有負(fù)債、所有者權(quán)益等,。

1.目標(biāo)公司的配合是律師盡職調(diào)查是否迅速,、高效的關(guān)鍵

通過目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，首先就是約見目標(biāo)公司的代表,，當(dāng)面詳談,，爭(zhēng)取理解和配合。在此基礎(chǔ)上向目標(biāo)公司索要一些文件,，如目標(biāo)公司的章程,、股東名冊(cè),、股東會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)債表公司,、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖,、子公司分公司分布圖,、各種權(quán)利的證明文件,、主要資產(chǎn)目錄、重要合同等,，這些文件在目標(biāo)公司同意并購(gòu)并積極配合的時(shí)候,，是比較容易得到的。

其次是通過目標(biāo)公司公開披露的有關(guān)目標(biāo)公司的一些情報(bào),、資料進(jìn)一步了解目標(biāo)公司的情況,，如目標(biāo)公司在公開的傳媒如報(bào)紙、公告,、通告,、公司自制的宣傳材料、公司的互聯(lián)網(wǎng)站等進(jìn)行一些披露和介紹,。尤其需要指出的是,，如果目標(biāo)公司為上市公司，則根據(jù)有關(guān)證券法律,、法規(guī)的要求,，目標(biāo)公司必須對(duì)重大事件進(jìn)行及時(shí)、詳細(xì)的披露,，包括定期披露和臨時(shí)披露,。研究這些公開的資料，也可以掌握目標(biāo)公司相當(dāng)?shù)那闆r,，特別是在收購(gòu)得不到目標(biāo)公司配合的時(shí)候,，這些從公開渠道掌握的信息就顯得尤其重要和寶貴。

再次,，根據(jù)目標(biāo)公司情況設(shè)計(jì)盡職調(diào)查《問卷清單》,，即由律師將需要了解的情況設(shè)計(jì)成若干問題,，由目標(biāo)公司予以回答。這也是律師在履行盡職調(diào)查職責(zé)一種普遍采用的基本方式,，業(yè)內(nèi)通常將其稱為“體檢表”,。通過問卷調(diào)查的方式了解目標(biāo)公司的情況或發(fā)現(xiàn)線索。此外,，還可以根據(jù)目標(biāo)公司提供的線索,、信息，通過其他渠道履行盡職調(diào)查義務(wù),。

2.登記機(jī)關(guān)

根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行的公司工商登記管理制度的規(guī)定,，公司成立時(shí)必須在工商行政管理部門進(jìn)行注冊(cè)登記，公司登記事項(xiàng)如發(fā)生變更,，也必須在一定的期限內(nèi)到登記部門進(jìn)行變更登記,。因此，可以到目標(biāo)公司所在地工商登記機(jī)關(guān)進(jìn)行查詢,，了解目標(biāo)公司的成立日期、存續(xù)時(shí)間,、公司性質(zhì),、公司章程、公司的注冊(cè)資本和股東,、公司的法定代表人等情況,，就可以對(duì)目標(biāo)公司的基本結(jié)構(gòu)有一個(gè)大致的了解。

根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行法律,、法規(guī)的規(guī)定,，不動(dòng)產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓或抵押也必須進(jìn)行相應(yīng)的登記。從土地登記機(jī)構(gòu)處,，了解有關(guān)目標(biāo)公司的土地房產(chǎn)權(quán)利,、合同、各種物權(quán)擔(dān)保和抵押,、限制性保證和法定負(fù)擔(dān)等情況,。

3.目標(biāo)公司所在地政府及所屬各職能部門

當(dāng)?shù)卣òㄏ嚓P(guān)職能部門）是極為重要的信息來源，從當(dāng)?shù)卣?，可以了解到有無可以影響目標(biāo)公司資產(chǎn)的諸如征用,、搬遷、停建改建的遠(yuǎn)近期計(jì)劃,；目標(biāo)公司目前享受的當(dāng)?shù)卣o與的各種優(yōu)惠政策,，特別是稅收方面的優(yōu)惠，在并購(gòu)實(shí)現(xiàn)后是否能繼續(xù)享受,，目標(biāo)公司所涉及的有關(guān)環(huán)保問題可以向當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門進(jìn)行了解,。

4.目標(biāo)公司聘請(qǐng)的各中介機(jī)構(gòu)

并購(gòu)方還可通過與目標(biāo)公司聘請(qǐng)的律師,、會(huì)計(jì)師等外部專業(yè)人士接觸，從而能更準(zhǔn)確的把握目標(biāo)公司的整體情況,；目前我國(guó)現(xiàn)有大多數(shù)的公司中,，股東和管理者普遍對(duì)現(xiàn)代企業(yè)制度缺乏了解；同時(shí),，在公司的日常經(jīng)營(yíng)運(yùn)作過程存在著大量不規(guī)范操作,，目標(biāo)公司的股東及管理者經(jīng)常對(duì)目標(biāo)公司的一些產(chǎn)權(quán)關(guān)系、債權(quán)債務(wù)關(guān)系及目標(biāo)公司其他的對(duì)內(nèi)對(duì)外關(guān)系產(chǎn)生錯(cuò)誤的認(rèn)識(shí),，因此,，在了解該類情況時(shí)，與目標(biāo)公司的專業(yè)顧問的溝通會(huì)有助于準(zhǔn)確了解和把握事實(shí),。當(dāng)然,，這些顧問能夠披露目標(biāo)公司的情況，往往也是基于這樣一個(gè)前提,，即目標(biāo)公司同意披露,。

5.目標(biāo)公司的債權(quán)人、債務(wù)人

在可能的情況下,，律師可以就目標(biāo)公司的重大債權(quán)債務(wù)的問題,，向相關(guān)的債權(quán)人和債務(wù)人進(jìn)行調(diào)查。這類調(diào)查可以使并購(gòu)方對(duì)目標(biāo)公司的重大債權(quán),、債務(wù)的狀況有一個(gè)詳細(xì)完整的了解,。調(diào)查可以通過函證、談話記錄,、書面說明等方式行,。

1.土地及房產(chǎn)、設(shè)備的權(quán)利及限制

根據(jù)我國(guó)的有關(guān)法律,、法規(guī),，土地是有償出讓使用權(quán)的資產(chǎn)，而土地與地上附著物必須一起出讓,、設(shè)置抵押等,。土地房產(chǎn)的價(jià)值取決于其權(quán)利狀況，以劃撥方式取得的土地和以出讓方式取得的土地,；工業(yè)用地和商業(yè)開發(fā)用地,；擁有70年使用權(quán)和僅剩10年、20年使用權(quán)的土地的價(jià)值相差甚大,。抵押的土地和房產(chǎn)引起轉(zhuǎn)讓會(huì)受到限制,，有沒有設(shè)定抵押，價(jià)值上也有相當(dāng)?shù)牟罹?。因此需要事先?duì)其權(quán)利狀況加以注意,。

2.知識(shí)產(chǎn)權(quán)

在一些公司中,，以知識(shí)產(chǎn)權(quán)形式存在的無形資產(chǎn)的價(jià)值遠(yuǎn)高于其有形資產(chǎn)的價(jià)值。專利,、貿(mào)易商標(biāo),、服務(wù)商標(biāo)都可以通過注冊(cè)而得到保護(hù)；而技術(shù)秘密(know-how)和其他形式的保密信息,，雖然不公開但同樣受法律保護(hù),。上述知識(shí)產(chǎn)權(quán)可以是目標(biāo)公司直接所有；也可能是目標(biāo)公司僅擁有所有權(quán)人授予的使用許可,；或目標(biāo)公司已許可他人使用,；應(yīng)對(duì)上述知識(shí)產(chǎn)權(quán)的細(xì)節(jié)進(jìn)行全面的審查，而不應(yīng)僅限于審查政府機(jī)關(guān)頒發(fā)的權(quán)利證書本身,。對(duì)于注冊(cè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)要包括對(duì)注冊(cè)和續(xù)展費(fèi)用支付情況的審查,，有關(guān)專利的到期日期應(yīng)予以特別的注意，對(duì)服務(wù)和貿(mào)易商標(biāo)應(yīng)當(dāng)確認(rèn)注冊(cè)權(quán)人的適度使用情況,，對(duì)于根據(jù)許可證而享有的權(quán)利或因許可而限制使用的情況,，應(yīng)當(dāng)對(duì)相應(yīng)的許可協(xié)議進(jìn)行審查，明確許可的性質(zhì),，以確保不存在有關(guān)應(yīng)控制權(quán)轉(zhuǎn)變而終止許可的條款,。上述審查的目的在于確保收購(gòu)方在并購(gòu)?fù)瓿珊竽芾^續(xù)使用上述無形資產(chǎn)并從中獲益。

3.關(guān)鍵合同及特別承諾

就大多數(shù)公司而言,，在對(duì)外簽署的大量合同中，總存在一部分特定的合同,，它們對(duì)公司的發(fā)展起著至關(guān)重要的作用,，這些關(guān)鍵合同通常包括長(zhǎng)期購(gòu)買或供應(yīng)合同、或技術(shù)許可安排等等,，在這類合同中的另一方往往與公司或公司的實(shí)際控制人之間存在長(zhǎng)期的良好合作關(guān)系,，而這種合作關(guān)系同時(shí)也是合同存在的基礎(chǔ)。因此對(duì)此類合同,，應(yīng)特別注意是否存在特別限制條款,，例如：在一方公司控制權(quán)發(fā)生變化時(shí)，合同另一方有權(quán)終止合同等等,。

此外,，作為收購(gòu)方的律師，還應(yīng)注意上述關(guān)鍵合同中是否存在異常的或義務(wù)多于權(quán)利的規(guī)定,；是否存在可能影響收購(gòu)方今后自由經(jīng)營(yíng)的限制性保證,；是否存在可能對(duì)收購(gòu)方不利的重大賠償條款等等。

綜上所述,，律師在盡職調(diào)查中所查實(shí)的事實(shí),，所進(jìn)行的法律分析及律師的評(píng)價(jià)和結(jié)論對(duì)參與并購(gòu)的各方關(guān)系重大,，是決策者進(jìn)行決策的主要依據(jù)之一，也正是因?yàn)槁蓭煴M職調(diào)查結(jié)果對(duì)決策者存在著重大影響,。所以律師對(duì)此業(yè)務(wù)的履行必須慎之又慎,，不能有絲毫僥幸心理，更不能應(yīng)付了事,，必須以一個(gè)執(zhí)業(yè)律師的職業(yè)精神來對(duì)待和完成自己的職責(zé),。只有這樣才能起到防止風(fēng)險(xiǎn)的作用，也才能以高質(zhì)量的服務(wù)贏得客戶的信任,。

企業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告目錄 企業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告工作總結(jié)篇五

“xx公司”于1999年11月成立,，從事摩、汽配生產(chǎn),，現(xiàn)有注冊(cè)資本118萬元,。至20xx年10月止該公司累計(jì)虧損440萬元，潛虧60萬元,，實(shí)際虧損500萬元,。經(jīng)營(yíng)期間，累計(jì)實(shí)現(xiàn)銷售收入844萬元,，銷售成本786萬元,，管理費(fèi)用239．9萬元，財(cái)務(wù)費(fèi)用223．7萬元,，銷售費(fèi)用10萬元,，產(chǎn)品銷售稅金及附加2萬元，盈余公積虛掛23萬元,。20xx年10月末資產(chǎn)總額1437萬元,，負(fù)債1819萬元，所有者權(quán)益－382萬元,，資產(chǎn)負(fù)債率126％,，目前處于資不抵債的狀況。

由于xx公司領(lǐng)導(dǎo)層對(duì)財(cái)務(wù)管理意識(shí)不強(qiáng),，從企業(yè)建立之初就沒有著手建立一套規(guī)范的財(cái)務(wù)運(yùn)作機(jī)制,，以至于在以后的發(fā)展和擴(kuò)張中，使財(cái)務(wù)管理不可控制,，幾年來企業(yè)連年虧損,，步入了資不抵債的境地。這與其說是經(jīng)營(yíng)上的失敗,，不如說是財(cái)務(wù)上的失敗,。

主要有：成本管理失控，成本控制管理是企業(yè)增加盈利的根本途徑,，是企業(yè)求得生存的主要保障,，xx公司從建立之初,，沒有建立一整套的成本控制制度，沒有目標(biāo)成本預(yù)測(cè),，也沒有成本目標(biāo)考核制度,，造成經(jīng)營(yíng)當(dāng)中成本管理失控，

其一,、原材料攤消不合理,，主要原材料未用完不辦理退庫(kù)手續(xù)，使其材料在車間積壓或混用,，使成本不符,。

其二、自制模具所產(chǎn)生的材料消耗,，費(fèi)用,，在各車間或工序領(lǐng)用時(shí)，不填用途或領(lǐng)用部門造成財(cái)務(wù)估計(jì)攤派,，使其單位成本不實(shí),。

其三、有的低值易耗品,，輔助材料等未按財(cái)務(wù)制度建立有關(guān)明細(xì)帳或備查輔助帳,，在計(jì)算時(shí)，一次性進(jìn)入制造費(fèi)用中,，例：20xx年1月份低值易耗品,，2月份54號(hào)憑證中的電焊機(jī)，2月份58號(hào)憑證中電線等,，未按逐月攤消,，使當(dāng)期成本過高。

其四,、財(cái)務(wù)人員更換頻繁,，在核算過程中不按連續(xù)性造成成本脫勾,。其五,、外協(xié)加工費(fèi)用攤派不合理，某產(chǎn)品需鍍鉻和烤漆后銷售,，單位價(jià)格8元,，不需加工單位價(jià)格3元，直接進(jìn)入產(chǎn)成品分配,，造成部分產(chǎn)品成本加大,，單位價(jià)格不實(shí)，給銷售部門帶來誤導(dǎo),。其六,、成品庫(kù)設(shè)置車間內(nèi)不符合管理制度,，易造成混亂，材料庫(kù)由庫(kù)管員自填領(lǐng)料單,，上報(bào)資料是自編表而不是原始單據(jù),，從而出現(xiàn)了成品庫(kù)帳，材料庫(kù)帳與財(cái)務(wù)科帳不相符,。由于這各方面原因使產(chǎn)品各品種的實(shí)際生產(chǎn)成本不準(zhǔn)確,，無法對(duì)生產(chǎn)產(chǎn)品的品種結(jié)構(gòu)進(jìn)行合理的調(diào)整。

事實(shí)上,，“xx公司”經(jīng)營(yíng)期間累計(jì)銷售成本786萬元,，加上潛虧的60萬元，就已超過累計(jì)的銷售收入844萬元,，不計(jì)算期間費(fèi)用就已出現(xiàn)虧損,，可見成本之高。這樣的結(jié)果,，在銷售價(jià)格不能提高或者經(jīng)營(yíng)規(guī)模不能成倍增長(zhǎng)或者產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不調(diào)整的情況下,，就會(huì)出現(xiàn)生產(chǎn)銷售得越多虧得越多。事實(shí)也是如此：00,、01,、02、03年的銷售收入分別是：11萬元,、71．5萬元,、323．7萬元、438萬元,，虧損分別是：15．6萬元,、104．4萬元、155．2萬元,、141．5萬元,，累計(jì)銷售收入844萬元。累計(jì)虧損440萬元（不含潛虧數(shù),，含盈余公積－23萬元）,。

“xx公司”從1999年11月成立，至20xx年10月止,，經(jīng)營(yíng)期間,，累計(jì)實(shí)現(xiàn)銷售收入844萬元，銷售成本786萬元,，銷售成本占銷售收入93％,。累計(jì)發(fā)展管理費(fèi)用239．9萬元，財(cái)務(wù)費(fèi)用223．7萬元，合計(jì)464萬元,，占累計(jì)虧損500萬元的95％,，虧損500萬元，擠占流動(dòng)資金周轉(zhuǎn),，費(fèi)用的節(jié)約是效益增加的直接途徑,。預(yù)付帳款250萬元長(zhǎng)期不收回參與流動(dòng)，又未見資金占用費(fèi)收入,，必須變相增加財(cái)務(wù)費(fèi)用,。固定資產(chǎn)凈值698萬元，占資產(chǎn)1457萬元的49％,，流動(dòng)資金沉淀比重偏重,。負(fù)債總額1819萬元中，借款1532萬元占84．22％,，其中部分資金成本高達(dá)24％,。

舉債（借款）經(jīng)營(yíng)本是企業(yè)發(fā)展和擴(kuò)張的一條捷徑，但企業(yè)采取舉債經(jīng)營(yíng)形式的前提是資金周轉(zhuǎn)速度較好,，利潤(rùn)率較高,，這樣才能為還債奠定基礎(chǔ)?！皒x公司”的實(shí)際情況是,，20xx年10月末的負(fù)債總額為1819萬元，其中：農(nóng)行借款就占1532萬元,，是負(fù)債總額的84．22％,，而在資金運(yùn)用上，固定資產(chǎn)凈值698萬元,，虧損500萬元,，兩項(xiàng)計(jì)1198萬元，這部分退出流動(dòng)的資金占負(fù)債總額的65．86％,，資金周轉(zhuǎn)緩慢勢(shì)成必然,。不到35％的資金流動(dòng)難于承擔(dān)84％的資金成本,高比例的舉債失去了相應(yīng)的利潤(rùn)率作保證,那么這個(gè)高舉債很快就成為導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營(yíng)失敗的主要因素之一。

1,、憑證附件不齊,、原始單據(jù)不規(guī)范、報(bào)審制度不嚴(yán)格,，例：a,、所付款項(xiàng),，無任何支,、收單位或個(gè)人簽字憑據(jù)。20xx年1月17號(hào)憑、退股金110,，000,，00元，20xx年2月42號(hào),、46號(hào)憑,、付運(yùn)費(fèi)29，288,，85元,，付代收款30，000,，00元,，20xx年3月17號(hào)憑、付材料款50,，000,，00元，基建款50,，000,，00元。b,、有此物資采購(gòu)只有經(jīng)辦人20xx年3月7號(hào)憑購(gòu)雜貨一批,，無物資回廠入庫(kù)單或物資驗(yàn)收人簽字，這是企業(yè)管理漏洞,。20xx年元月1號(hào)憑,、購(gòu)重慶yy摩托車配件制造公司90型汽缸頭1526個(gè)，實(shí)際入庫(kù)500個(gè),，還差526個(gè)未辦入庫(kù),，但91，560,，00元貨款已全付,，財(cái)務(wù)帳上未掛任何往來。c,、20xx年3月16號(hào)憑,，直接預(yù)付缸頭款20，000,，00元,，無任何簽字和收款單位憑據(jù)。20xx年3月20號(hào),、40號(hào)憑,、無任何領(lǐng)導(dǎo)簽字和收款人憑據(jù),，直接在憑證上支付現(xiàn)金10，000,，00元,、20，000,，00元,。

2、不嚴(yán)格按現(xiàn)行權(quán)責(zé)發(fā)生制核算,，說明財(cái)會(huì)基礎(chǔ)工作有待加強(qiáng),，財(cái)務(wù)管理水平有待提高。

3,、應(yīng)收款421萬元,，其中：預(yù)付帳收304萬元，內(nèi)有250萬資金劃出長(zhǎng)達(dá)19個(gè)月,，又無利息收入反帳,。

4、銀行存款帳戶未按開戶行,、帳號(hào)分明細(xì),，未定期編制銀行存款調(diào)節(jié)表，存在管理漏洞,。

5,、沒有建立完善的成本核算制度。每個(gè)產(chǎn)品品種沒有實(shí)行目標(biāo)成本制度,，成本責(zé)任制,。沒有建立成本考核獎(jiǎng)懲制度成品庫(kù)帳，原材料庫(kù)帳與財(cái)務(wù)科帳不一致,，成本計(jì)算缺乏準(zhǔn)確性,。成本計(jì)算單元主要材料耗用量，無法對(duì)成本升降原因進(jìn)行定量分析,。例：20xx年10月末,，生產(chǎn)成本出現(xiàn)負(fù)成本125，576．89元,，已完工未結(jié)轉(zhuǎn)的模具修理成本35,，851．69元未轉(zhuǎn)入產(chǎn)品成本。反映出成本結(jié)轉(zhuǎn)不規(guī)范,。

6,、虛做銷售20萬元（假發(fā)出商品），利息支出20萬元,，不及時(shí)記入財(cái)務(wù)費(fèi)用而掛往來帳,，汽車銷售20萬元,，得而復(fù)失。合計(jì)60萬元,，實(shí)際是經(jīng)營(yíng)期間的潛虧。預(yù)付帳款（加工費(fèi)）逐月支付,，現(xiàn)累計(jì)13,，500，00元,，財(cái)務(wù)無任何加工費(fèi)協(xié)議或合同書,，長(zhǎng)期掛帳，這樣繼續(xù)下去,，給企業(yè)帶來的也是一個(gè)潛虧危險(xiǎn)信號(hào),。

7、20xx年4月11日憑證,，匯票匯出存款250萬元,，付給武漢南華高速船舶工程公司，無請(qǐng)款單,、無經(jīng)辦人,、無領(lǐng)導(dǎo)簽字，記“預(yù)付帳款”帳,，時(shí)間長(zhǎng)達(dá)19個(gè)月,，至今未收回，也未見利息收入,。發(fā)出商品,，20xx年12月25號(hào)、76號(hào),、89號(hào)憑中發(fā)內(nèi)蒙摩托車237輛,，成本價(jià)格為792，870,，78元,，20xx年10月底結(jié)存594，267,，67元／173輛,，已沖銷售198，603,，11元,，資金調(diào)計(jì)嚴(yán)重不合規(guī)。

8,、20xx年5月68號(hào)憑證,，產(chǎn)品銷售收入11萬元,。

9、借款利息未預(yù)提分?jǐn)?，影響?dāng)期成本費(fèi)用均衡計(jì)算,。

10、材料領(lǐng)料單填制不規(guī)范,，有的無申領(lǐng)人,、無用途。甚至出現(xiàn)庫(kù)管員代填發(fā)料單,。

11,、記帳憑證的原始單據(jù)不正規(guī)，有的收入用繳款單或其他單據(jù)為據(jù),。

12,、未建立半成品加工核算帳務(wù)。

13,、借款單,、收據(jù)、報(bào)銷單的報(bào)批制度未嚴(yán)格執(zhí)行,，各項(xiàng)規(guī)章制度傳閱,，保管不健全。

重慶的摩托車和汽車生產(chǎn)是本市的支柱產(chǎn)業(yè),，對(duì)xx公司這樣的摩,、汽配生產(chǎn)企業(yè)，是一個(gè)機(jī)遇,。xx公司經(jīng)過加強(qiáng)財(cái)務(wù)管理,、降低制造成本、降低資金成本,，企業(yè)走出困境是有希望的?，F(xiàn)針對(duì)“xx公司”具體存在的問題，提出改進(jìn)建議附后,。

1,、盤活存量：及時(shí)清理收回應(yīng)收款項(xiàng)；清理固定資產(chǎn),，對(duì)不用的固定資產(chǎn)變現(xiàn),。

2、加強(qiáng)銀行存款管理,；按要求分設(shè)明細(xì)帳,；按月編制銀行存款調(diào)節(jié)表，由會(huì)計(jì)勾兌,，出納清理未達(dá)帳,。

3,、編制資金計(jì)劃（季或年）表，便于靈活掌握和調(diào)度資金,，提高資金利用效率,。

4、調(diào)整借款結(jié)構(gòu),，降低籌資成本,。

5、建立“模擬市場(chǎng)核算,，實(shí)行成本否決”的經(jīng)營(yíng)機(jī)制和管理制度,。即：以市場(chǎng)為導(dǎo)向,，成本為基礎(chǔ),，盈利為目的。

6,、測(cè)算每個(gè)產(chǎn)品的目標(biāo)成本,，對(duì)每個(gè)品種的制造成本準(zhǔn)確計(jì)算，對(duì)虧損嚴(yán)重的品種暫停生產(chǎn),。

7,、在掌握每個(gè)產(chǎn)品的制造成本上，調(diào)整產(chǎn)品生產(chǎn)結(jié)構(gòu),，對(duì)適銷對(duì)路,，盈利較好的品種要注意擴(kuò)大生產(chǎn)。

8,、建立建全各項(xiàng)成本管理制度,，從材料購(gòu)、消,、存,，到產(chǎn)成品入庫(kù)、銷售等整個(gè)生產(chǎn)銷售環(huán)節(jié)制訂相應(yīng)的控制,，稽核制度,，嚴(yán)格執(zhí)行。

9,、建立成本目標(biāo)考核制度,。將目標(biāo)成本層層分解到各部門、個(gè)人后,，要及時(shí)對(duì)實(shí)際成本進(jìn)行考核,，并給予一定獎(jiǎng)勵(lì)，鼓勵(lì)人人參與成本管理,。

10,、以財(cái)務(wù)科為主,，不定期對(duì)成本核算過程進(jìn)行核對(duì)，分析差異原因,，提出解決辦法,。

11、建立“一枝筆”審批制度,，嚴(yán)把開支關(guān),。

12、建立內(nèi)部財(cái)務(wù)管理制度,，做到收支有合理依據(jù),，帳帳相符、帳證相符,、帳實(shí)相符,。

13、嚴(yán)格執(zhí)行工業(yè)企業(yè)會(huì)計(jì)制度,，會(huì)計(jì)核算要連續(xù),、系統(tǒng)、真實(shí),。

14,、設(shè)立總會(huì)計(jì)師，加強(qiáng)對(duì)財(cái)務(wù)的稽核,，及時(shí)堵漏洞,。總領(lǐng)財(cái)務(wù)管理工作,，做到職權(quán)結(jié)合,，加強(qiáng)和提高管理水平。

15,、聘請(qǐng)常年企業(yè)顧問,，不定期對(duì)財(cái)務(wù)核算管理工作做出客觀公正的評(píng)價(jià)。對(duì)年度會(huì)計(jì)報(bào)表進(jìn)行審簽,，提高報(bào)表使用的可信度,。

企業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告目錄 企業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告工作總結(jié)篇六

致 公司

根據(jù)《關(guān)于 公司改制及首次公開發(fā)行股票并上市的法律顧問聘請(qǐng)協(xié)議》，律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）作為 有限公司（以下簡(jiǎn)稱“ 公司”）改制上市的專項(xiàng)法律顧問,。

本所指派 律師,、 律師作為本次公開發(fā)行的具體經(jīng)辦律師。本所根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）,、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）,、《中華人民共和國(guó)合同法》（以下簡(jiǎn)稱“《合同法》”）等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn),、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神,，出具本《法律盡職調(diào)查報(bào)告》。

年 月 日,，本所律師向 公司發(fā)送了《 律師事務(wù)所關(guān)于 公司改制上市盡職調(diào)查清單》,，收集并審查了本所律師認(rèn)為出具本《法律盡職調(diào)查報(bào)告》所必需的資料和文件；為了進(jìn)一步核實(shí)情況,，本所律師前往公司的生產(chǎn)車間,、倉(cāng)庫(kù)進(jìn)行了實(shí)地考察、查驗(yàn),；就相關(guān)問題與貴公司有關(guān)部門負(fù)責(zé)人,、員工進(jìn)行交流；并前往工商,、稅務(wù),、勞動(dòng)、環(huán)保等政府部門了解和查詢情況,；參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息,；遵守相關(guān)法律,、政策,、程序及實(shí)際操作。

年 月 日,，貴公司簽訂了《 公司保證書》,，就公司及相關(guān)各方提供的文件、資料和所做的陳述,，本所律師已得到公司的如下保證：本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明,、闡述、保證,、說明均是真實(shí),、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,，有關(guān)文件上的簽字、印章均是真實(shí),、有效的,，所提交的副本或復(fù)印件均與原件或正本一致。本公司已經(jīng)確知違反上述保證所能導(dǎo)致的不利后果,。如果公司違反上述保證,，本公司愿意承擔(dān)因此而導(dǎo)致的不利后果。本報(bào)告正是基于上述假設(shè)而出具的,。

為出具本法律盡職調(diào)查報(bào)告,，本所律師特作如下聲明：

一,、本報(bào)告系依據(jù)本報(bào)告出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，根據(jù)截至報(bào)告日所適用的中國(guó)法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定而出具,；

我們將對(duì)某些事項(xiàng)進(jìn)行持續(xù)跟蹤核實(shí)和確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況不會(huì)發(fā)生變化,。

二,、本法律盡職調(diào)查報(bào)告僅對(duì)法律問題發(fā)表意見。在本盡職調(diào)查報(bào)告中對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)報(bào)表,、審計(jì)報(bào)告,、評(píng)估報(bào)告中某些內(nèi)容的引述，并不表明本所律師對(duì)這些內(nèi)容的真實(shí)性,、準(zhǔn)確性,、合法性做出任何判斷或保證。

三,、對(duì)于本盡職調(diào)查報(bào)告至關(guān)重要而又無獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí),，本所依賴有關(guān)政府部門和其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本盡職調(diào)查報(bào)告。

四,、本法律盡職調(diào)查報(bào)告僅供公司擬進(jìn)行改制及申請(qǐng)公開發(fā)行股票并上市事宜之目的使用,，未經(jīng)本所書面同意，不得將本報(bào)告外傳及用于佐證,、說明與改制上市事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為,。

在本報(bào)告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋,，否則下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語具有以下含義：,。

“本報(bào)告”指由律師事務(wù)所于 年 月 日出具的關(guān)于公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告。

“本所”指律師事務(wù)所,。

“本所律師”或“我們”指律師事務(wù)所法律具體承辦盡職調(diào)查的律師,。

本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文和附件三個(gè)部分,。報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的宗旨,、簡(jiǎn)稱與定義、調(diào)查的方法等,；在報(bào)告的主體部分,，我們將就盡職調(diào)查的具體問題逐項(xiàng)進(jìn)行評(píng)論與分析，并給出相關(guān)的法律意見,；報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的由 公司提供的資料及文本,。

一、主體資格

有限公司成立于 年 月 日，目前公司的注冊(cè)資本為 萬元,，法定代表人為 ,，住所為 ，經(jīng)營(yíng)范圍為,。公司持有 工商行政管理局頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)為 的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》,， 質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)為 的《組織機(jī)構(gòu)代碼證》，國(guó)家稅務(wù)局頒發(fā)的國(guó)稅 字號(hào)《稅務(wù)登記證》和 地方稅務(wù)局頒發(fā)的地稅[ ]字號(hào)《稅務(wù)登記證》,。

經(jīng)本所律師核查,，公司依法有效存續(xù)。

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）,。

二,、歷史沿革

（一）首次設(shè)立

1、 公司成立于 年 月 日,，設(shè)立時(shí)的名稱為 公司,，股東為 、 ,，注冊(cè)資本為 萬元人民幣,，法定代表人為 ，住所為 ,，經(jīng)營(yíng)范圍為 ,。

2、股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

3,、驗(yàn)資或評(píng)估：

（二）第一次變更

（三）第二次變更

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）

三,、股東及實(shí)際控制人

（一）公司目前的股東和持股比例如下：

（二）公司的實(shí)際控制人為：

如果是自然人,，則說明其簡(jiǎn)歷（姓名,、身份證號(hào)、學(xué)歷,、地址等）,；如果是法人，則說明其營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載事項(xiàng),、主營(yíng)業(yè)務(wù),、主要公司管理人員、最近一年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,。

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）,。

四、獨(dú)立性

（一）公司的資產(chǎn)完整

（二）公司的人員獨(dú)立

（三）公司的財(cái)務(wù)獨(dú)立

（四）公司的機(jī)構(gòu)獨(dú)立

（五）公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）,。

五,、業(yè)務(wù)

（一）主營(yíng)業(yè)務(wù)情況；

（二）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)許可證和證書。

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）

六,、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

（一）關(guān)聯(lián)方

（二）關(guān)聯(lián)交易

（三）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）

七,、主要資產(chǎn)

（一）土地

1、土地使用權(quán)證號(hào)為 ,，面積 ,，權(quán)屬狀況；

2,、土地使用權(quán)證號(hào)為 ,，面積 ，權(quán)屬狀況,。

（二）房產(chǎn)

1,、房產(chǎn)證號(hào)為 ，面積 ,，權(quán)屬狀況,；

2、房產(chǎn)證號(hào)為 ,，面積 ,，權(quán)屬狀況。

（三）機(jī)動(dòng)車輛

1,、號(hào)牌號(hào)碼： ,，品牌型號(hào)：，車輛識(shí)別代碼： ,，車主：,，車輛類型： ；

2,、號(hào)牌號(hào)碼： ,，品牌型號(hào)：，車輛識(shí)別代碼： ,，車主：,，車輛類型： 。

（四）主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備

1,、設(shè)備名稱： ,，發(fā)票號(hào)： ，報(bào)關(guān)單： ,，購(gòu)買日期：,，使用年限：，原始價(jià)值： ,，賬面價(jià)值： ,；

2,、設(shè)備名稱： ，發(fā)票號(hào)： ,，報(bào)關(guān)單： ,，購(gòu)買日期：，使用年限：,，原始價(jià)值： ,，賬面價(jià)值： 。

（五）知識(shí)產(chǎn)權(quán)

1,、商標(biāo)：

（1）名稱：,，注冊(cè)號(hào)碼： ，使用商品類別： ,，有效期限自 至 ,；

（2）名稱：，注冊(cè)號(hào)碼： ,，使用商品類別： ,，有效期限自 至 ；

（3）權(quán)屬狀況： ,。

2,、專利：

3、專有技術(shù)：

4,、版權(quán)：

經(jīng)過核查,，本所認(rèn)為（問題及其建議）。

八,、科研

（一）科研人員隊(duì)伍（項(xiàng)目帶頭人簡(jiǎn)歷,、隊(duì)伍結(jié)構(gòu)等）。

（二）承擔(dān)的科研項(xiàng)目,。

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）

九,、重大債權(quán)債務(wù)

（一）購(gòu)銷合同（時(shí)間、金額,、商品名稱,、違約責(zé)任）

（二）借款合同（時(shí)間、金額,、合同主體、擔(dān)保情況）

（三）擔(dān)保合同（時(shí)間,、金額,、合同主體）。

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）,。

十,、公司章程

（一）設(shè)立時(shí)的章程（時(shí)間,、主要內(nèi)容）。

（二）第二次修改（修改內(nèi)容）,。

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）,。

十一、股東會(huì),、董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)

（一）公司目前的組織架構(gòu)如下圖

（二）股東會(huì)會(huì)議

1、股東會(huì)議事規(guī)則,。

2,、歷次股東會(huì)會(huì)議時(shí)間、參與人員,、議題,、會(huì)議記錄的主要內(nèi)容。

（三）董事會(huì)會(huì)議

1,、董事會(huì)議事規(guī)則,。

2、歷次董事會(huì)會(huì)議時(shí)間,、參與人員,、議題、會(huì)議記錄的主要內(nèi)容,。

（四）監(jiān)事會(huì)會(huì)議

1,、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則。

2,、歷次監(jiān)事會(huì)會(huì)議時(shí)間,、參與人員、議題,、會(huì)議記錄的主要內(nèi)容,。

經(jīng)過本所核查，本所認(rèn)為（問題及其建議）,。

十二,、董事、監(jiān)事及其高級(jí)管理人員

（一）公司設(shè)立時(shí)的董事,、監(jiān)事及高級(jí)管理人員

董事會(huì)成員：

監(jiān)事會(huì)成員：

經(jīng)理：

（二）公司董事,、監(jiān)事及高級(jí)管理人員第一次變化情況

（三）公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員第二次變化情況

（四）公司目前的董事,、監(jiān)事及高級(jí)管理人員

1,、董事會(huì)成員：

（姓名、性別,、年齡,、身份證號(hào),、學(xué)歷、職務(wù),、工作經(jīng)歷,、社會(huì)兼職或頭銜等）

2、監(jiān)事會(huì)成員：

（姓名,、性別,、年齡、身份證號(hào),、學(xué)歷,、職務(wù)、工作經(jīng)歷,、社會(huì)兼職或頭銜等）

3,、高級(jí)管理人員：

（姓名、性別,、年齡,、身份證號(hào)、學(xué)歷,、職務(wù),、工作經(jīng)歷、社會(huì)兼職或頭銜等）

經(jīng)過本所核查,，本所認(rèn)為（問題及其建議）

十三,、稅務(wù)

（稅務(wù)登記證、稅種稅率表,、近三年的納稅申報(bào)表和完稅證明,、享受的減免稅情況及依據(jù)文件、近三年是否存在被稅務(wù)部門處罰的情況）

經(jīng)過本所核查,，我們認(rèn)為（問題及其建議）

十四,、勞動(dòng)人事、勞動(dòng)安全等

（一）公司員工名冊(cè),、勞務(wù)合同樣本,、工資表和社會(huì)保障費(fèi)用明細(xì)表（養(yǎng)老金、退休金,、住房,、度假、醫(yī)療,、衛(wèi)生保健,、教育、工會(huì)費(fèi)等）

（二）安全生產(chǎn)制度,、安全事故情況

經(jīng)過本所核查,，我們認(rèn)為（問題及其建議）。

十五,、訴訟,、仲裁或行政處罰

（一）公司訴訟、仲裁：（三年內(nèi)的已結(jié),、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計(jì)表,、訴狀、答辯書,、判決,、裁定）

（二）高級(jí)管理人員訴訟、仲裁：（三年內(nèi)的已結(jié),、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計(jì)表,、訴狀、答辯書,、判決,、裁定）

（三）關(guān)聯(lián)企業(yè)訴訟、仲裁的材料：（三年內(nèi)的已結(jié),、未結(jié)和可能發(fā)生的案件的統(tǒng)計(jì)表,、訴狀、答辯書,、判決,、裁定）

經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為（問題及其建議）,。

十六,、其他

（一）公司所獲取榮譽(yù)及證書。

（二）科學(xué)技術(shù)成果鑒定,。

（三）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告數(shù)據(jù),。

（最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)額、凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率,、營(yíng)業(yè)收入,、營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率、非經(jīng)營(yíng)性損益）

（四）會(huì)計(jì)師事務(wù)所,、證券公司及其他機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)的資格證書和營(yíng)業(yè)執(zhí)照,；上述機(jī)構(gòu)中承辦貴公司項(xiàng)目的從業(yè)人員名單及其從事證券業(yè)務(wù)的資格證書；以上中介機(jī)構(gòu)與貴公司簽訂的委托協(xié)議的主要內(nèi)容,。

經(jīng)過本所核查,，我們認(rèn)為（問題及其建議）。

企業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告目錄 企業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告工作總結(jié)篇七

（一）法律盡職調(diào)查的范圍在盡職調(diào)查階段,，律師可以就目標(biāo)公司提供的材料或者以合法途徑調(diào)查得到的信息進(jìn)行法律評(píng)估,，核實(shí)預(yù)備階段獲取的相關(guān)信息,，以備收購(gòu)方在信息充分的情況下作出收購(gòu)決策。

對(duì)目標(biāo)公司基本情況的調(diào)查核實(shí),，主要涉及以下內(nèi)容(可以根據(jù)并購(gòu)項(xiàng)目的實(shí)際情況,，在符合法律法規(guī)的情況下對(duì)于調(diào)查的具體內(nèi)容作適當(dāng)?shù)脑黾雍蜏p少)：

1、目標(biāo)公司及其子公司的經(jīng)營(yíng)范圍,。

2,、目標(biāo)公司及其子公司設(shè)立及變更的有關(guān)文件，包括工商登記材料及相關(guān)主管機(jī)關(guān)的批件,。

3,、目標(biāo)公司及其子公司的公司章程。

4,、目標(biāo)公司及其子公司股東名冊(cè)和持股情況,。

5、目標(biāo)公司及其子公司歷次董事會(huì)和股東會(huì)決議,。

6,、目標(biāo)公司及其子公司的法定代表人身份證明。

7,、目標(biāo)公司及其子公司的規(guī)章制度,。

8、目標(biāo)公司及其子公司與他人簽訂收購(gòu)合同,。

9,、收購(gòu)標(biāo)的是否存在諸如設(shè)置擔(dān)保、訴訟保全等在內(nèi)的限制轉(zhuǎn)讓的情況,。

10,、對(duì)目標(biāo)公司相關(guān)附屬性文件的調(diào)查：

（二）根據(jù)不同的收購(gòu)類型，提請(qǐng)注意事項(xiàng)不同側(cè)重點(diǎn)的注意事項(xiàng)并不是相互獨(dú)立的,，因此,，在收購(gòu)中要將各方面的注意事項(xiàng)綜合起來考慮。

1,、如果是收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的部分股權(quán),，收購(gòu)方應(yīng)該特別注意在履行法定程序排除目標(biāo)企業(yè)其他股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)之后方可收購(gòu)。

根據(jù)《公司法》第七十二條：

“有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，應(yīng)該經(jīng)其他股東過半數(shù)同意,。”“經(jīng)公司股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，在同樣條件下,，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán),?！薄肮菊鲁虒?duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定,。”如果目標(biāo)企業(yè)是有限公司，收購(gòu)方應(yīng)該注意要求轉(zhuǎn)讓方提供其他股東同意轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)或者已經(jīng)履行法定通知程序的書面證明文件，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)之后方可收購(gòu),，否則的話,，即使收購(gòu)方與轉(zhuǎn)讓方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，也有可能因?yàn)樗说姆磳?duì)而導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓協(xié)議無法生效。

2,、如果是收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的控股權(quán),，收購(gòu)方應(yīng)該特別注意充分了解目標(biāo)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)以及債務(wù)情況。

如果收購(gòu)目標(biāo)是企業(yè)法人,，自身及負(fù)擔(dān)在其財(cái)產(chǎn)之上的債權(quán)債務(wù)不因出資人的改變而發(fā)生轉(zhuǎn)移,，收購(gòu)方收購(gòu)到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會(huì)面臨巨大風(fēng)險(xiǎn)。

在實(shí)施收購(gòu)前收購(gòu)方應(yīng)該注意目標(biāo)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)情況,，尤其在債務(wù)方面,，除了在轉(zhuǎn)讓時(shí)已經(jīng)存在的債務(wù)外，還必須注意目標(biāo)企業(yè)是否還存在或有負(fù)債,，比如對(duì)外提供了保證或者有可能在今后承擔(dān)連帶責(zé)任的情形,。

除了通過各種渠道進(jìn)行查詢、了解之外,，收購(gòu)方還可以要求轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中列明所有的債務(wù)情況,，并要求轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)所列范圍之外的有關(guān)債務(wù)。

3,、如果是收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的特定資產(chǎn),，收購(gòu)方應(yīng)該特別注意充分了解該特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵。

存在權(quán)利瑕疵的特定資產(chǎn)將有可能導(dǎo)致收購(gòu)協(xié)議無效,、收購(gòu)方無法取得該特定資產(chǎn)的所有權(quán),、存在過戶障礙或者交易目的無法實(shí)現(xiàn)等問題。

所以,，收購(gòu)方需要注意擬收購(gòu)的特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵,，在無法確定的時(shí)候，為了保障自身合法權(quán)益,，可以要求讓轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對(duì)財(cái)產(chǎn)無權(quán)利瑕疵作出承諾和保證,。

4、收購(gòu)方應(yīng)該注意爭(zhēng)取在收購(gòu)意向書中為己方設(shè)置保障條款,。

鑒于收購(gòu)活動(dòng)中,，收購(gòu)方投入的人力、物力、財(cái)力相對(duì)較大,，承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)也較大,，為使收購(gòu)方獲得具有法律約束力的保障，收購(gòu)方應(yīng)該在收購(gòu)意向書中設(shè)定保障性條款,，比如排他條款,、提供資料及信息條款、不公開條款,、鎖定條款及費(fèi)用分?jǐn)倵l款等等,，這些條款主要是為了防止未經(jīng)收購(gòu)方同意，轉(zhuǎn)讓方與第三人再行協(xié)商出讓或者出售目標(biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn),，排除轉(zhuǎn)讓方拒絕收購(gòu)的可能等,。

（三）從不同的角度，分析盡職調(diào)查的注意事項(xiàng)公司的設(shè)立及歷次增資,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)涉及到股權(quán)的有效性和確定性,，因此，在收購(gòu)股權(quán)時(shí),，必須審核標(biāo)的公司的歷史沿革情況,，確保收購(gòu)標(biāo)的的合法性。

在決定購(gòu)買公司時(shí),，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu),、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保,、不良資產(chǎn)等情況,。

第一、在全部資產(chǎn)中,，流動(dòng)資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清,。

在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確,，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清,。

第二、需要厘清目標(biāo)公司的股權(quán)配置情況,。

首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例,，是否存在優(yōu)先股等方面的情況；其次,，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東,。

第三,、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會(huì)對(duì)公司的償債能力等有影響，所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒有擔(dān)保的資產(chǎn)進(jìn)行分別考察。

第四,、要重點(diǎn)關(guān)注公司的不良資產(chǎn),，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報(bào)廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點(diǎn)考察,。

同時(shí)，公司的負(fù)債和所有者權(quán)益也是收購(gòu)公司時(shí)所應(yīng)該引起重視的問題,。

公司的負(fù)債中，要分清短期債務(wù)和長(zhǎng)期債務(wù),，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。

資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率,，決定著公司的所有者權(quán)益,。

（四）企業(yè)并購(gòu)中的主要風(fēng)險(xiǎn)并購(gòu)是一個(gè)復(fù)雜的系統(tǒng)工程,，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購(gòu)的法律與政策環(huán)境社會(huì)背景公司的文化等諸多因素,，因此，并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)也涉及到各方面在風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測(cè)方面,，企業(yè)并購(gòu)中的風(fēng)險(xiǎn)主要有以下幾類：

1,、報(bào)表風(fēng)險(xiǎn)在并購(gòu)過程中，并購(gòu)雙方首先要確定目標(biāo)企業(yè)的并購(gòu)價(jià)格,，其主要依據(jù)便是目標(biāo)企業(yè)的年度報(bào)告財(cái)務(wù)報(bào)表等方面但目標(biāo)企業(yè)有可能為了獲取更多利益,，故意隱瞞損失信息,，夸大收益信息，對(duì)很多影響價(jià)格的信息不作充分準(zhǔn)確的披露,，這會(huì)直接影響到并購(gòu)價(jià)格的合理性,，從而使并購(gòu)后的企業(yè)面臨著潛在的風(fēng)險(xiǎn),。

2,、評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)對(duì)于并購(gòu),，由于涉及到目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)或負(fù)債的全部或部分轉(zhuǎn)移，需要對(duì)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行評(píng)估,，對(duì)標(biāo)的物進(jìn)行評(píng)估但是評(píng)估實(shí)踐中存在評(píng)估結(jié)果的準(zhǔn)確性問題,，以及外部因素的干擾問題,。

3、合同風(fēng)險(xiǎn)目標(biāo)公司對(duì)于與其有關(guān)的合同有可能管理不嚴(yán),，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標(biāo)公司與他人訂立合同的具體情況,，這些合同將直接影響到買方在并購(gòu)中的風(fēng)險(xiǎn),。

4,、資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)并購(gòu)的標(biāo)的是資產(chǎn)，而資產(chǎn)所有權(quán)歸屬也就成為交易的核心在并購(gòu)過程中,，如果過分依賴報(bào)表的帳面信息,，而對(duì)資產(chǎn)的數(shù)量資產(chǎn)在法律上是否存在,，以及資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程中是否有效卻不作進(jìn)一步分析，則可能會(huì)使得并購(gòu)后企業(yè)存在大量不良資產(chǎn),，從而影響企業(yè)的有效運(yùn)作,。

5,、負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)對(duì)于并購(gòu)來說,，并購(gòu)行為完成后,，并購(gòu)后的企業(yè)要承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的原有債務(wù),，由于有負(fù)債和未來負(fù)債,，主觀操作空間較大,，加上有些未來之債并沒有反映在公司帳目上,，因此，這些債務(wù)問題對(duì)于并購(gòu)來說是一個(gè)必須認(rèn)真對(duì)待的風(fēng)險(xiǎn),。

6,、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)并購(gòu)?fù)际峭ㄟ^杠桿收購(gòu)方式進(jìn)行，這種并購(gòu)方式必然使得收購(gòu)者負(fù)債率較高,，一旦市場(chǎng)變動(dòng)導(dǎo)致企業(yè)并購(gòu)實(shí)際效果達(dá)不到預(yù)期效果,，將使企業(yè)自身陷入財(cái)務(wù)危機(jī),。

7、訴訟風(fēng)險(xiǎn)很多請(qǐng)況下,，訴訟的結(jié)果事先難以預(yù)測(cè),，如賣方?jīng)]有全面披露正在進(jìn)行或潛在的訴訟以及訴訟對(duì)象的個(gè)體情況，那么訴訟的結(jié)果很可能就會(huì)改變諸如應(yīng)收帳款等目標(biāo)公司的資產(chǎn)數(shù)額,。

在可能的訴訟風(fēng)險(xiǎn)方面,，收購(gòu)方需要重點(diǎn)關(guān)注以下幾個(gè)方面的：

第一、目標(biāo)公司是否合法地與其原有勞動(dòng)者簽訂和有效的勞動(dòng)合同,，是否足額以及按時(shí)給員工繳納了社會(huì)保險(xiǎn),，是否按時(shí)支付了員工工資。

考察這些情況,，為的是保證購(gòu)買公司以后不會(huì)導(dǎo)致先前員工提起勞動(dòng)爭(zhēng)議方面的訴訟的問題出現(xiàn);第二,、明確目標(biāo)公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭(zhēng)議，只有這樣,，才能保證簽訂的購(gòu)買協(xié)議能夠保證切實(shí)的履行,，因?yàn)椴①?gòu)協(xié)議的適當(dāng)履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進(jìn)行支撐;第三、確保目標(biāo)公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務(wù)糾紛,，即使存在,，也已經(jīng)達(dá)成了妥善解決的方案和協(xié)議。

因?yàn)槭召?gòu)方購(gòu)買目標(biāo)公司后,，目標(biāo)公司的原有的債權(quán)債務(wù)將由收購(gòu)方來承繼,。

第四、需要考察目標(biāo)公司以及其負(fù)責(zé)人是否有犯罪的情形,，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購(gòu)方的收購(gòu)意向,。

8、客戶風(fēng)險(xiǎn)兼并的目的之一,，就是為了利用目標(biāo)公司原有客戶節(jié)省新建企業(yè)開發(fā)市場(chǎng)的投資,，因此，目標(biāo)公司原客戶的范圍及其繼續(xù)保留的可能性,，將會(huì)影響到目標(biāo)公司的預(yù)期盈利,。

9、雇員風(fēng)險(xiǎn)目標(biāo)公司的富余職工負(fù)擔(dān)是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術(shù)的能力以及并購(gòu)后關(guān)系雇員是否會(huì)離開等都是影響預(yù)期生產(chǎn)技術(shù)的重要因素,。

10,、保密風(fēng)險(xiǎn)盡可能多地了解對(duì)方及目標(biāo)公司的信息是減少風(fēng)險(xiǎn)的一個(gè)主要手段，但因此又產(chǎn)生了一個(gè)新的風(fēng)險(xiǎn),，那就是一方提供的信息被對(duì)方濫用可能會(huì)使該方在交易中陷入被動(dòng),，或者交易失敗后買方掌握了幾乎所有目標(biāo)公司的`信息,，諸如配方流程營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)等技術(shù)和商業(yè)秘密，就會(huì)對(duì)目標(biāo)公司以及賣方產(chǎn)生致命的威脅,。

11,、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)公司并購(gòu)之目的在于并購(gòu)方希望并購(gòu)?fù)瓿珊竽墚a(chǎn)生協(xié)同效應(yīng),，但由于未來經(jīng)營(yíng)環(huán)境的多變性,，如整個(gè)行業(yè)的變化市場(chǎng)的變化企業(yè)管理?xiàng)l件的改變國(guó)際經(jīng)濟(jì)形勢(shì)變化突發(fā)事件等等，這些都有可能使得企業(yè)并購(gòu)后的經(jīng)營(yíng)無法實(shí)現(xiàn)既定的目標(biāo),，從而產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn),。

12、整合風(fēng)險(xiǎn)不同企業(yè)之間,，存在不同的企業(yè)文化差異,。

如并購(gòu)?fù)瓿珊螅①?gòu)企業(yè)不能對(duì)被并購(gòu)企業(yè)的企業(yè)文化加以整合,，使被并購(gòu)企業(yè)融入到并購(gòu)企業(yè)的文化之中,，那么，并購(gòu)企業(yè)的決策就不可能在被并購(gòu)企業(yè)中得以有效貫徹,，也就無法實(shí)現(xiàn)企業(yè)并購(gòu)的協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模經(jīng)營(yíng)效益,。

13、信譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的商譽(yù)也是企業(yè)無形資產(chǎn)的一部分,，目標(biāo)公司在市場(chǎng)中及對(duì)有關(guān)金融機(jī)構(gòu)的信譽(yù)程度有無存在信譽(yù)危機(jī)的風(fēng)險(xiǎn),，是反映目標(biāo)公司獲利能力的重要因素兼并一個(gè)信譽(yù)不佳的公司，往往會(huì)使并購(gòu)方多出不少負(fù)擔(dān),。

企業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告目錄 企業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告工作總結(jié)篇八

（一）企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照,、法人代碼證、國(guó)稅地稅登記證復(fù)印件,；

（二）歷史沿革情況（含子公司，控股公司,，重要聯(lián)營(yíng)公司）

（三）主要股東情況

1,、控股股東及實(shí)際控制人、其他主要股東的公司名稱,；

2,、現(xiàn)有股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（四）員工情況

1,、員工人數(shù)及其變化,、專業(yè)結(jié)構(gòu)、受教育程度,、年齡分布的說明,；

2,、員工情況說明：包括訂立勞動(dòng)合同的人員、以及沒有簽訂勞動(dòng)合同但是由公司雇傭的幫工的人數(shù),，勞動(dòng)合同期限和核心員工,；

3、管理層及核心員工聘用合同：包括經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,、技術(shù)負(fù)責(zé)人等管理層及核心員工的聘用合同，以及其報(bào)酬和薪金的有關(guān)安排,；

4,、保密、競(jìng)業(yè)禁止及其他重要協(xié)議：包括但不限于與管理層人員和核心員工簽訂的保密,、禁止競(jìng)業(yè),、職務(wù)創(chuàng)作歸屬等內(nèi)容的協(xié)議；

5,、公司過去三年為員工代扣代繳個(gè)人所得稅的情況,；

6、公司目前繳納的醫(yī)療保險(xiǎn),、社會(huì)保險(xiǎn),、養(yǎng)老保險(xiǎn)、工傷保險(xiǎn)和住房公基金等福利的情況說明,，包括有無欠繳情況等,；

7、說明是否存在員工或管理層持股的安排及其他激勵(lì)計(jì)劃（包括但不限于利潤(rùn)分享計(jì)劃和股票期權(quán)計(jì)劃,、特殊的獎(jiǎng)勵(lì)或福利政策）,，如果有，提供相關(guān)文件,；

8,、最近三年中有關(guān)員工勞動(dòng)爭(zhēng)議或糾紛的仲裁、訴訟并說明公司目前是否存在正在進(jìn)行中的勞動(dòng)爭(zhēng)議或糾紛,，如有,，說明爭(zhēng)議或糾紛的具體情況，并提供相關(guān)的仲裁,、訴訟文書,、和解協(xié)議（如有）；

（五）公司股權(quán)架構(gòu)圖,；

（六）內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖,；

（七）各類證件、許可證及證書（包括但不限于相關(guān)質(zhì)量認(rèn)證資格證書,、生產(chǎn)許可證,、經(jīng)營(yíng)許可證,、特別行業(yè)類許可證、軟件企業(yè)證書,、高新技術(shù)企業(yè)證書,、軟件產(chǎn)品證書、貸款證（貸款卡）,、海關(guān)登記證,、外匯登記證、質(zhì)量體系認(rèn)證證書,、公司獲得的其他行政許可,、資質(zhì)及許可證等）。

（一）董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員簡(jiǎn)歷（包括姓名、性別,、年齡,、國(guó)籍及境外永久居留權(quán)、學(xué)歷,、職稱,、主要業(yè)務(wù)經(jīng)歷、曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期,、現(xiàn)任職務(wù)及任期等）,；

（二）董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員相互之間是否存在親屬關(guān)系的說明,；

（三）公司與董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員簽訂的協(xié)議,，如借款、擔(dān)保協(xié)議等,，以及為穩(wěn)定上述人員已采取或擬采取的措施,；

（四）董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員持股情況。

（一）行業(yè)基本情況訪談

（二）業(yè)務(wù)情況訪談

1,、公司核準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)范圍,、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成、主要產(chǎn)品介紹,；

2,、細(xì)分產(chǎn)品列表（包括產(chǎn)品名稱,、所屬大類、所屬細(xì)分類別,、主要應(yīng)用領(lǐng)域等）

3,、公司正在履行或待履行的重大合同列表；

4,、公司經(jīng)營(yíng)模式,，包括研發(fā)模式、采購(gòu)模式,、生產(chǎn)模式,、銷售模式、盈利模式等,；

（三）公司核心技術(shù)介紹,、主要產(chǎn)品技術(shù)含量及先進(jìn)性介紹、主要產(chǎn)品的可替代性分析,；

（四）公司在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)地位,、自身競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)及劣勢(shì)，以及采取的競(jìng)爭(zhēng)策略和應(yīng)對(duì)措施等,；

（五）研究開發(fā)情況

1,、研究開發(fā)機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

2,、研發(fā)人員數(shù)量及占員工的百分比,；

3、產(chǎn)品設(shè)計(jì),、研發(fā)與控制制度,；

4、產(chǎn)品研發(fā)與控制流程,；

5,、申請(qǐng)高新審計(jì)報(bào)告

6、最近3年研發(fā)資金投入金額及占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比重,；

7,、公司在研項(xiàng)目資料（如協(xié)議書、受資助證明等）,；

8,、公司獲獎(jiǎng)情況證明文件；

9,、公司主要技術(shù)資料（項(xiàng)目批復(fù),、專項(xiàng)合同書、受資助文件、技術(shù)鑒定書等）,；

（一）公司業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃及措施

1,、公司發(fā)展戰(zhàn)略；

2,、歷年發(fā)展計(jì)劃及年度報(bào)告,；

3、未來三年的發(fā)展計(jì)劃,；

4,、產(chǎn)品開發(fā)計(jì)劃；

5,、市場(chǎng)開發(fā)與營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)計(jì)劃,；

6、人力資源規(guī)劃,；

7,、項(xiàng)目投融資計(jì)劃（若有）；

（二）公司的主要風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施（包括但不限于政策性風(fēng)險(xiǎn),、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn),、資金風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn),、人力資源風(fēng)險(xiǎn)等）,。

（一）主要內(nèi)部控制制度說明；

（二）公司與主要股東,、董事,、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員之間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況,；

（三）公司最近兩年是否存在違法違規(guī)及受處罰情況,；

（四）公司為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)保的說明及相關(guān)資料,；

（一）最近兩年一期的財(cái)務(wù)資料

1,、公司及下屬子最近兩年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告及原始財(cái)務(wù)報(bào)表（電子版）；

2,、公司及下屬子最近一期原始財(cái)務(wù)報(bào)表（電子版）,；

3、長(zhǎng)期投資單位驗(yàn)資報(bào)告,、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件,、投資協(xié)議書、章程,；各投資單位會(huì)計(jì)報(bào)表及最近一期審計(jì)報(bào)告,；

4,、公司存在合并報(bào)表的，分別提供近兩年母公司,、合并報(bào)表范圍內(nèi)控股子公司的財(cái)務(wù)報(bào)表及編制合并報(bào)表的抵銷分錄；

5,、合并報(bào)表范圍內(nèi)所有公司近兩年及一期科目余額表電子版（從一級(jí)至最末級(jí)明細(xì)的發(fā)生額及余額）,；

（二）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)表中主要項(xiàng)目情況

1、應(yīng)收款項(xiàng)（包括應(yīng)收票據(jù),、應(yīng)收利息,、應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收,、預(yù)付賬款,、應(yīng)收補(bǔ)貼款）

1）應(yīng)收款項(xiàng)明細(xì)表和賬齡分析表電子版；

2）壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例及各賬齡壞賬準(zhǔn)備金額,；

2,、存貨

1）存貨類別明細(xì)表及賬齡分析電子版；

3,、固定資產(chǎn)

1）固定資產(chǎn),、累計(jì)折舊、成新率計(jì)算明細(xì)表,；

2）固定資產(chǎn)租賃協(xié)議復(fù)印件,；

4、在建工程明細(xì)表,，應(yīng)注明開工時(shí)間,、完工程度、預(yù)算金額,、已投入金額,；相關(guān)批準(zhǔn)文件、開工許可證,、預(yù)算,、結(jié)算、決算書,；

5,、無形資產(chǎn)

1）無形資產(chǎn)明細(xì)表（包括初始金額、攤銷年限,、取得方式及日期,、攤余價(jià)值及剩余攤銷年限）；

2）土地使用證,、土地出讓合同和轉(zhuǎn)讓合同,、土地的劃撥文件或租賃合同；

3）其他無形資產(chǎn)取得的相關(guān)合同、協(xié)議等資料,；

6,、銷售收入

1）營(yíng)業(yè)收入明細(xì)賬；

2）主要的銷售合同,；

3）補(bǔ)貼收入的批復(fù)或相關(guān)證明文件及憑證,；

7、各類減值準(zhǔn)備明細(xì)表及計(jì)提依據(jù),；

（三）主要債務(wù)情況

1,、銀行借款明細(xì)表、借款合同,、抵押協(xié)議及抵押清單,；

2、大額往來借款合同,；

3,、其他大額負(fù)債情況說明；

（四）關(guān)聯(lián)交易情況

1,、關(guān)聯(lián)交易管理制度,、會(huì)議資料；

2,、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議,；

3、關(guān)聯(lián)方交易內(nèi)容,、數(shù)量,、單價(jià)、總金額,、占同類業(yè)務(wù)的比例,、未結(jié)算余額及比例；

4,、關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性的支持性證據(jù),；

5、最近兩年來自關(guān)聯(lián)方的收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例,、關(guān)聯(lián)方采購(gòu)額占公司采購(gòu)總額的比例,；

6、關(guān)聯(lián)方往來發(fā)生額及余額,；

7,、獨(dú)立董事（若有）、監(jiān)事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)方交易合規(guī)性和公允性的意見,；

（五）納稅情況

1,、合并報(bào)表范圍內(nèi)所有公司的各種稅費(fèi),、稅率及其它稅務(wù)安排；

2,、近兩年合并報(bào)表范圍內(nèi)所有公司的稅收優(yōu)惠政策和相關(guān)規(guī)定,、批文；請(qǐng)?zhí)貏e說明所得稅,、增值稅優(yōu)惠政策的起止年限情況,；

3、近兩年合并報(bào)表范圍內(nèi)所有公司的納稅申報(bào)表和稅收繳款書,；

4、所得稅匯算清繳表及納稅調(diào)整的說明,；接受的稅務(wù)機(jī)關(guān)各項(xiàng)檢查取得的稽查報(bào)告書,；

5、所得稅匯算清繳鑒證報(bào)告或其他稅務(wù)報(bào)告,；

（六）股利分配董事會(huì),、股東會(huì)決議文件。

（一）重要的聯(lián)營(yíng),、合資,、收購(gòu)、兼并合同協(xié)議復(fù)印件,；

（二）征用土地,、大額貸款或拆借、重大融資租賃情況,；

（三）與重大訴訟或仲裁事項(xiàng)相關(guān)的合同,、協(xié)議，法院或仲裁機(jī)構(gòu)受理的相關(guān)文件,；

（四）所有對(duì)外擔(dān)保（包括抵押,、質(zhì)押、保證等）合同,；

（五）是否存在其他或有負(fù)債,、未決訴訟情況。

（一）企業(yè)及附屬企業(yè)目前正在進(jìn)行中的投資項(xiàng)目,、技術(shù)改造,、產(chǎn)品更新情況；

（二）本企業(yè)已經(jīng)上馬的項(xiàng)目最終批文和將要上馬的項(xiàng)目申請(qǐng)及已得到的批文,；

（三）企業(yè)掛牌后擬投資的項(xiàng)目,，包括投資額、生產(chǎn)能力,、產(chǎn)生的銷售收入及效益前景預(yù)測(cè)（如有項(xiàng)目建議書或可行性報(bào)告,、批文,，請(qǐng)?zhí)峁?/p>

（四）被收購(gòu)兼并企業(yè)（或資產(chǎn)）情況、協(xié)議,。

企業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告目錄 企業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告工作總結(jié)篇九

上市首發(fā)管理辦法要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司,，且自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上（有限公司整體變更的業(yè)績(jī)可連續(xù)計(jì)算）,，注冊(cè)資本已足額繳納,，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策,，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，3年內(nèi)（報(bào)告期內(nèi)）主營(yíng)業(yè)務(wù),、董監(jiān)高未發(fā)生重大變化等,。對(duì)照上述標(biāo)準(zhǔn)，我們可以從公司成立及變更文件（包括不限于行政審批,，工商登記,、公司章程、驗(yàn)資報(bào)告等）,、國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策,、歷年財(cái)務(wù)報(bào)告等入手對(duì)業(yè)務(wù)分布的主體進(jìn)行挨個(gè)摸底和排查，檢查可能存在的重大瑕疵并對(duì)資產(chǎn)重組方向和上市主體進(jìn)行初步選擇和論證,。

即俗稱的五獨(dú)立,，包括財(cái)務(wù)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立,、資產(chǎn)獨(dú)立,、人員獨(dú)立及機(jī)構(gòu)獨(dú)立等五方面，企業(yè)需要從管理控制線,、業(yè)務(wù)運(yùn)作線,、資產(chǎn)使用線、產(chǎn)權(quán)線出發(fā)對(duì)擬上市分布業(yè)務(wù)進(jìn)行檢查,，檢查可能存在的獨(dú)立性缺陷,，獨(dú)立性缺陷主要存在于共享業(yè)務(wù)或資源領(lǐng)域，內(nèi)部獨(dú)立性問題可以通過內(nèi)部重新分配和調(diào)整安排,，而業(yè)務(wù)外部獨(dú)立性問題需要企業(yè)在外部關(guān)系方面進(jìn)行改進(jìn),。

主要包括公司治理、內(nèi)部控制和違法違規(guī)等方面,，規(guī)范運(yùn)營(yíng)考核的軟因素很多,，通常都可以突擊彌補(bǔ)，因此,，在調(diào)查中主要對(duì)一些硬傷,，如：董監(jiān)高任職資格,、擔(dān)保、重大資金占用,、現(xiàn)金收支,、違法違規(guī)等事項(xiàng)進(jìn)行重點(diǎn)檢查。

上市標(biāo)準(zhǔn)中最明確也是最硬的指標(biāo)就是財(cái)務(wù)指標(biāo),，對(duì)于運(yùn)作規(guī)范,、核算規(guī)范、業(yè)務(wù)簡(jiǎn)單的企業(yè)來說,，這方面的調(diào)查是很好做的,，只要把合并報(bào)表與同行、與上市標(biāo)準(zhǔn)比較,，基本上可以得出結(jié)論,。但對(duì)業(yè)務(wù)復(fù)雜、核算基礎(chǔ)差,、運(yùn)作不規(guī)范的企業(yè)來講，這是一個(gè)非常繁雜的工具,，有時(shí)候需要借助外力完成,，這是因?yàn)闀?huì)計(jì)核算的專業(yè)性太強(qiáng)，對(duì)于核算基礎(chǔ)差,、運(yùn)作不規(guī)范的企業(yè)來說,，自身報(bào)表本身就存在很大的水分（如稅的問題，資產(chǎn)合法有效的問題,，表外資產(chǎn)負(fù)債的問題,，對(duì)會(huì)計(jì)政策的理解和使用問題等），很多公司甚至不能提供合并報(bào)表,。即便是核算水平高,、運(yùn)作規(guī)范的企業(yè)，如果業(yè)務(wù)復(fù)雜的話,，想要提供完整準(zhǔn)確的報(bào)表也不是一件容易的事,，特別是擬上市企業(yè)需要進(jìn)行業(yè)務(wù)剝離重組的時(shí)候。

在實(shí)務(wù)中最難把握的問題之一就是持續(xù)盈利能力問題了,，包括發(fā)審委都很難告訴你一個(gè)確切的標(biāo)準(zhǔn),，原因在于標(biāo)準(zhǔn)本身，其中發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式,、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)是否發(fā)生重大變化,、發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化、存在客戶重大依賴,、重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解,，但其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形就太不好說了,。

這方面存在太多主觀性，但企業(yè)可以選取一些行業(yè)標(biāo)桿企業(yè)進(jìn)行對(duì)照和把握,。據(jù)說郭主席上臺(tái)后有意淡化了對(duì)持續(xù)盈利能力的審核力度,，但不管怎樣，在ipo制度非市場(chǎng)化之前這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)還是必須的,，因?yàn)?，審核制本身就有發(fā)審委背書的義務(wù)。

隨著對(duì)新股“三高”（“高發(fā)行價(jià)”,、“高發(fā)行市盈率”,、“超高的募集資金”）控制力度加大，對(duì)募投項(xiàng)目的審核會(huì)趨嚴(yán),，需要企業(yè)認(rèn)真對(duì)待此方面的檢查,。這方面主要涉及到公司未來規(guī)劃，需要在資金需求時(shí)點(diǎn),、量,、投向等方面，在項(xiàng)目可行性,、合法合規(guī)性,、政策導(dǎo)向性、業(yè)務(wù)獨(dú)立性方面進(jìn)行細(xì)致的審視,。

當(dāng)然企業(yè)所做的只能是初步盡職調(diào)查,，目的是對(duì)企業(yè)上市的可能性和重大方面進(jìn)行大致判斷，碰到專業(yè)問題還是得交給專業(yè)人士去辦,，但企業(yè)自行先做的好處是可以胸中有數(shù),，不至于在重大問題上被專業(yè)人士忽悠。

企業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告目錄 企業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告工作總結(jié)篇十

此盡職調(diào)查報(bào)告力求通過對(duì)企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔,、管理人員的背景,、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn),、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)和資金風(fēng)險(xiǎn)做一個(gè)全面深入的審核,，以發(fā)現(xiàn)企業(yè)的內(nèi)在價(jià)值、判明潛在的缺陷及對(duì)上市的可能影響,，為上市方案設(shè)計(jì)做準(zhǔn)備,。內(nèi)容包括：

包括企業(yè)改制與設(shè)立情況、企業(yè)的歷史沿革,、發(fā)起人和股東的出資情況,、重大股權(quán)變動(dòng)情況、重大重組情況,、主要股東情況,、員工情況,、發(fā)行人獨(dú)立情況、內(nèi)部職工股（如有）情況,、商業(yè)信用情況,。重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)改制后經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)能否連續(xù)計(jì)算、股東出資是否到位,、實(shí)際控制人是否發(fā)生變化,、控股股東是否存在改變的風(fēng)險(xiǎn)、員工持股問題,。

公司章程及其規(guī)范運(yùn)行情況,、組織結(jié)構(gòu)和股東大會(huì)、董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)運(yùn)作情況,、獨(dú)立董事制度及其執(zhí)行情況、內(nèi)部控制環(huán)境,、業(yè)務(wù)控制,、信息系統(tǒng)控制、會(huì)計(jì)管理控制,、內(nèi)部控制的監(jiān)督情況,。重點(diǎn)關(guān)注公司組織結(jié)構(gòu)是否符合上市要求、公司治理是否合規(guī),。

高管人員任職情況及任職資格、高管人員的經(jīng)歷及行為操守,、高管人員勝任能力和勤勉盡責(zé),、高管人員薪酬及兼職情況、報(bào)告期內(nèi)高管人員變動(dòng),、高管人員是否具備上市公司高管人員的資格,、高管人員持股及其他對(duì)外投資情況。重點(diǎn)關(guān)注報(bào)告期內(nèi)高管人員變動(dòng)情況,、高管人員兼職情況

財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)財(cái)務(wù)資料,、會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)、評(píng)估報(bào)告,、內(nèi)控鑒證報(bào)告,、財(cái)務(wù)比率分析、銷售收入,、銷售成本與銷售毛利,、期間費(fèi)用、非經(jīng)常性損益,、貨幣資金,、應(yīng)收款項(xiàng),、存貨、對(duì)外投資,、固定資產(chǎn),、無形資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn),、主要債務(wù),、資金流量、或有負(fù)債,、合并報(bào)表的范圍,、納稅情況、盈利預(yù)測(cè),。重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)資產(chǎn)權(quán)屬問題,、是否正確申報(bào)納稅、是否存在稅費(fèi)補(bǔ)交風(fēng)險(xiǎn),、企業(yè)盈利是否持續(xù)增長(zhǎng),、主營(yíng)業(yè)務(wù)是否突出、主營(yíng)業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變化,、是否存在行業(yè)依賴,、是否存在客戶依賴

包括企業(yè)所屬行業(yè)情況及競(jìng)爭(zhēng)狀況、采購(gòu)情況,、生產(chǎn)情況,、銷售情況、核心技術(shù)人員,、技術(shù)與研發(fā)情況,。重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)的行業(yè)地位、企業(yè)的核心技術(shù)或業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)

是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況,、公司關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況,。重點(diǎn)關(guān)注公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實(shí)際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì),、客戶對(duì)象,、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng),。確認(rèn)公司的關(guān)聯(lián)方及與聯(lián)方業(yè)務(wù)往來情況,，判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

發(fā)展戰(zhàn)略,、經(jīng)營(yíng)理念和經(jīng)營(yíng)模式,、歷年發(fā)展計(jì)劃的執(zhí)行和實(shí)現(xiàn)情況、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、募集資金投向與未來發(fā)展目標(biāo)的關(guān)系,。重點(diǎn)關(guān)注公司的商業(yè)模式是否清晰,、發(fā)展計(jì)劃是否明確

歷次募集資金使用情況、本次募集資金投向,。重點(diǎn)關(guān)注本次募投項(xiàng)目是否符合國(guó)家的產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃,、募投項(xiàng)目擴(kuò)大的產(chǎn)能可否被消化。

風(fēng)險(xiǎn)因素,、重大合同,、訴訟和擔(dān)保情況、信息披露制度的建設(shè)和執(zhí)行情況,、中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)情況,。重點(diǎn)關(guān)注公司潛在的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、公司訴訟和擔(dān)保情況,、過往是否有被行政處罰及影響評(píng)價(jià)

對(duì)企業(yè)上市存在的潛在問題進(jìn)行分析并提出整改建議,。

企業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告目錄 企業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告工作總結(jié)篇十一

1、營(yíng)業(yè)執(zhí)照（年檢情況）根據(jù)現(xiàn)行外商投資有關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定,，中外合資、中外合作外商投資企業(yè)的注冊(cè)資本中外國(guó)投資者的出資比例一般不低于25%,。外國(guó)投資者的出資比例低于25%的,，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外,，均應(yīng)按照現(xiàn)行設(shè)立外商投資企業(yè)的審批登記程序進(jìn)行審批和登記,。通過審批的，頒發(fā)加注“外資比例低于25%”字樣的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書,；取得登記的,，頒發(fā)在“企業(yè)類型”后加注“外資比例低于25%”字樣的外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

《關(guān)于加強(qiáng)外商投資企業(yè)審批,、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問題的通知》

2,、外資企業(yè)批準(zhǔn)證書

3,、根據(jù)規(guī)定，從事特定行業(yè)的批準(zhǔn)文件,。外商投資廣告企業(yè)的項(xiàng)目建議書及可行性研究報(bào)告,由國(guó)家工商行政管理總局及其授權(quán)的省級(jí)工商行政管理局審定,。外商投資廣告企業(yè)的合同和章程，由商務(wù)部及其授權(quán)的省級(jí)商務(wù)主管部門審查批準(zhǔn),?！锻馍掏顿Y廣告企業(yè)管理規(guī)定》

4、出資協(xié)議，合同

5,、章程股東及出資情況以高新技術(shù)成果出資入股,，作價(jià)總金額可以超過公司注冊(cè)資本的百分之二十，但不得超過百分之三十五,?！蛾P(guān)于以高新技術(shù)成果出資入股若干問題的規(guī)定》

6、股權(quán)及股權(quán)變動(dòng)情況

企業(yè)投資者股權(quán)變更應(yīng)遵守中國(guó)有關(guān)法律,、法規(guī),，并按照本規(guī)定經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)和登記機(jī)關(guān)變更登記。未經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的股權(quán)變更無效,?！锻馍掏顿Y企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》

7、驗(yàn)資報(bào)告

1,、房屋

清單,、所有權(quán)證書，他項(xiàng)權(quán)證書,，房屋的取得方式,；如果有在建工程，說明建設(shè)的情況,，提供已經(jīng)取得的批準(zhǔn)文件,；有無抵押、查封,、租賃等情況,。

2、土地

清單,、土地使用權(quán)證,，企業(yè)取得土地的方式（劃撥、出讓,、轉(zhuǎn)讓,、或出租）；有無抵押,，查封,、租賃等情況。

3,、機(jī)器設(shè)備

清單,、有無抵押，查封,、租賃等情況,。有無受海關(guān)監(jiān)管的設(shè)備,。對(duì)外商投資企業(yè)減免稅進(jìn)口貨物解除監(jiān)管證明《對(duì)外商投資企業(yè)進(jìn)出口貨物監(jiān)管和征稅辦法》

4、無形資產(chǎn)

（1）商標(biāo)

商標(biāo)注冊(cè)證,，有無質(zhì)押《商標(biāo)專用權(quán)質(zhì)押登記程序》

,，查封、交易等情況

（2）專利

有無專利權(quán)證書,，是否質(zhì)押,，《專利權(quán)質(zhì)押合同登記管理暫行辦法》

查封、交易,，是否交納年費(fèi)

（3）著作權(quán)

提供相關(guān)的登記證書,，是否質(zhì)押，《著作權(quán)質(zhì)押合同登記辦法》

查封,、交易

5,、債權(quán)

清單，有無擔(dān)保,，訴訟時(shí)效,，執(zhí)行能力。

6,、債務(wù)

清單,，有無擔(dān)保，訴訟時(shí)效,，

提供相關(guān)的文本,，是否履行，有無擔(dān)保

包括被調(diào)查對(duì)象已經(jīng)發(fā)生的訴訟,、仲裁,、以及有無行政處罰的情況。

交通工具,、房屋,、等重大資產(chǎn)是否辦理了保險(xiǎn)。

是否簽訂勞動(dòng)合同,，是否交納社會(huì)保險(xiǎn),，是否存在勞動(dòng)爭(zhēng)議等情況。

提供稅務(wù)登記證,，了解被調(diào)查對(duì)象是否享有稅收優(yōu)惠政策,，被調(diào)查對(duì)象是否存在拖欠稅款以及有無被稅務(wù)機(jī)關(guān)處罰的情況。

對(duì)排放污染物的企業(yè),，是否辦理申報(bào)登記,；如果有在建工程,，是否取得了環(huán)保部門的批準(zhǔn),。

被調(diào)查對(duì)象如果是外資企業(yè),，了解是否辦理了外匯登記證?！锻馍掏顿Y企業(yè)外匯登記管理暫行辦法》

被調(diào)查對(duì)象如果是外資企業(yè),，了解是否辦理了財(cái)政登記證?！锻馍掏顿Y企業(yè)財(cái)務(wù)登記管理辦法》

以上是盡職調(diào)查的主要內(nèi)容,，根據(jù)委托人的要求，可以對(duì)其他的委托人認(rèn)為重要的情況進(jìn)行調(diào)查,。

企業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告目錄 企業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告工作總結(jié)篇十二

w公司會(huì)計(jì)核算方面原則上執(zhí)行中國(guó)現(xiàn)行的《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》,，但未根據(jù)該項(xiàng)制度的有關(guān)規(guī)定，制定適合本公司具體情況的公司會(huì)計(jì)核算制度,；會(huì)計(jì)核算制度是中國(guó)法律強(qiáng)制性要求建議的制度,，而財(cái)務(wù)管理規(guī)定是一種內(nèi)控制度或稱管理制度。

由于w公司沒有具體適合公司實(shí)際情況的公司會(huì)計(jì)核算制度,，相關(guān)會(huì)計(jì)政策無法確定（目前實(shí)際由財(cái)務(wù)人員根據(jù)經(jīng)驗(yàn)或習(xí)慣確定）,，既不利于公司管理層對(duì)會(huì)計(jì)核算進(jìn)行有效管理，又容易導(dǎo)致w公司會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)處理的隨意性,。

我們建議w公司根據(jù)中國(guó)現(xiàn)行的《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定,，制定出適合本公司具體情況的公司《會(huì)計(jì)核算制度》。

（1）執(zhí)行中國(guó)《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》,；

根據(jù)中國(guó)法律規(guī)定,，根據(jù)w公司的規(guī)模，可以使用《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》或者《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》,，w公司目前實(shí)際執(zhí)行的是《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》,。

（2）會(huì)計(jì)期間：公歷1月1日至12月31日；

（3）記賬本位幣及外幣核算方法：

記賬本位幣為人民幣,；

外幣業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)發(fā)生時(shí)的中國(guó)外匯管理局公布的匯率中間價(jià),，折合成人民幣記賬；期末（包括月末,、季末和年末）外幣賬戶余額未按期末中國(guó)外匯管理局公布的匯率中間價(jià)折合成人民幣金額進(jìn)行調(diào)整,，相關(guān)匯兌損益待外幣實(shí)際支付結(jié)算時(shí)進(jìn)行一次性調(diào)整。

我們認(rèn)為,，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣（人民幣）,，匯率變動(dòng)形成的匯兌損益沒有及時(shí)進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，既不符合《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定,，還將導(dǎo)致會(huì)計(jì)利潤(rùn)核算的不真實(shí),。

我們建議w公司依照《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定，期末（包括月末,、季末,、年末）及時(shí)對(duì)各外幣賬戶進(jìn)行匯兌損益調(diào)整,，以保證會(huì)計(jì)信息的合法性、真實(shí)性,。

（4）記賬基礎(chǔ)和計(jì)價(jià)原則：以權(quán)責(zé)發(fā)生制為記賬基礎(chǔ),，以歷史成本（實(shí)際取得價(jià)格）為計(jì)價(jià)原則。

（5）存貨核算原則及計(jì)價(jià)方法：

①取得和發(fā)出的計(jì)價(jià)方法：日常核算取得時(shí)按實(shí)際成本計(jì)價(jià),；發(fā)出時(shí)按加權(quán)平均法計(jì)價(jià),；

②低值易耗品攤銷方法：采用一次性攤銷法；

③存貨的盤點(diǎn)制度：采用永續(xù)盤點(diǎn)制,，即按照賬面數(shù)據(jù)與實(shí)際盤點(diǎn)數(shù)據(jù)結(jié)合確認(rèn)的方法,。

（6）固定資產(chǎn)的計(jì)價(jià)方法、折舊方法以及預(yù)計(jì)使用年限

固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營(yíng)管理而持有的,、使用年限超過一年,、單位價(jià)值較高的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)取得時(shí)按實(shí)際取得成本計(jì)價(jià),，按照平均年限法計(jì)算折舊,。

（7）收入確認(rèn)原則：

①銷售商品：公司已經(jīng)將商品所有權(quán)上轉(zhuǎn)移給買方；

②公司不再對(duì)該商品實(shí)施繼續(xù)管理權(quán)和實(shí)際控制權(quán),，與交易相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益能夠流入企業(yè),；

③相關(guān)的收入和成本能夠可靠地計(jì)量時(shí)，確認(rèn)營(yíng)業(yè)收入的實(shí)現(xiàn),。

風(fēng)險(xiǎn)提示：w公司實(shí)際銷售收入的確認(rèn)方法與上述原則有差異,，具體詳見本報(bào)告的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查部分。