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有限公司股權收購協議篇一

注冊地址：___________________ 法定代表人：_______________________

受讓方：_____________________有限公司(以下簡稱為乙方)

注冊地址：___________________ 法定代表人：________________________

填寫說明：

1. 甲方系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律,、法規(guī)之規(guī)定于______年____月____日設立并有效存續(xù)的有限責任公司,。注冊資本為人民幣_____元;法定代表人為：__________ ;工商注冊號為：______________

2. 乙方系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規(guī)之規(guī)定于______年____月____日設立并有效存續(xù)的有限責任公司,。注冊資本為人民幣_____元;法定代表人為：__________;工商注冊號為：______________

3. 甲方擁有_____________有限公司100%的股權;至本協議簽署之日,，甲方各股東已按相關法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定,，按期足額繳付了全部出資,，并合法擁有該公司全部、完整的權利,。

4. 甲方擬通過股權及全部資產轉讓的方式,，將甲方公司轉讓給乙方，且乙方同意受讓,。

根據《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關法律法規(guī)之規(guī)定,，本協議雙方本著平等互利的原則，經友好協商,，就甲方公司整體出/受讓事項達成協議如下,，以資信守。

第一條 先決條件

1.1 下列條件一旦全部得以滿足,，則本協議立即生效,。

① 甲方向乙方提交轉讓方公司章程規(guī)定的權力機構同意轉讓公司全部股權及全部資產的決議之副本;

② 甲方財務帳目真實、清楚;轉讓前公司一切債權,，債務均已合法有效剝離,。

③ 乙方委任的審計機構或者財會人員針對甲方的財務狀況之審計結果或者財務評價與轉讓聲明及附件一致。

1.2 上述先決條件于本協議簽署之日起______日內,，尚未得到滿足，本協議將不發(fā)生法律約束力;除導致本協議不能生效的過錯方承擔締約損失人民幣_____萬元之外,，本協議雙方均不承擔任何其它責任,，本協議雙方亦不得憑本協議向對方索賠。

第二條 轉讓之標的

甲方同意將其各股東持有的公司全部股權及其他全部資產按照本協議的條款出讓給乙方;乙方同意按照本協議的條款，受讓甲方持有的全部股權和全部資產,，乙方在受讓上述股權和資產后,，依法享有______________公司100%的股權及對應的股東權利。

第三條 轉讓股權及資產之價款

本協議雙方一致同意,，_____________公司股權及全部資產的轉讓價格合計為人民幣___________元整(rmb),。

第四條 股權及資產轉讓

本協議生效后_____日內，甲方應當完成下列辦理及移交各項：

4.1 將____________公司的管理權移交給乙方(包括但不限于將董事會,、監(jiān)事會,、總經理等全部工作人員更換為乙方委派之人員);

4.2 積極協助、配合乙方依據相關法律,、法規(guī)及公司章程之規(guī)定,，修訂、簽署本次股權及全部資產轉讓所需的相關文件,，共同辦理___________公司有關工商行政管理機關變更登記手續(xù);

4.3將本協議第十六條約定之各項文書,、資料交付乙方并將相關實物資產移交乙方;

4.4移交甲方能夠合法有效的___________公司股權及資產轉讓給乙方的所有文件。

第五條 股權及資產轉讓價款之支付

第六條 轉讓方之義務

6.1甲方須配合與協助乙方對 ___________公司的審計及財務評價工作,。

6.2甲方須及時簽署應由其簽署并提供的與該等股權及資產轉讓相關的所有需要上報審批相關文件,。

6.3 甲方將依本協議之規(guī)定，協助乙方辦理該等股權及資產轉讓之報批,、備案手續(xù)及工商變更登記等手續(xù),。

第七條 受讓方之義務

7.1 乙方須依據本協議第四條之規(guī)定及時向甲方支付該等股權及資產之全部轉讓價款。

7.2 乙方將按本協議之規(guī)定,，負責督促 公司及時辦理該等股權及資產轉讓之報批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù),。

7.3 乙方應及時出具為完成該等股權及資產轉讓而應由其簽署或出具的相關文件。

第八條 陳述與保證

8.1 轉讓方在此不可撤銷的陳述并保證

① 甲方自愿轉讓其所擁有的________________公司全部股權及全部資產,。

② 甲方就此項交易,，向乙方所作之一切陳述、說明或保證,、承諾及向乙方出示,、移交之全部資料均真實、合法,、有效,，無任何虛構、偽造,、隱瞞,、遺漏等不實之處。

③ 甲方在其所擁有的該等股權及全部資產上沒有設立任何形式之擔保,，亦不存在任何形式之法律瑕疵,，并保證乙方在受讓該等股權及全部資產后不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質障礙威脅。

④ 甲方保證其就該等股權及全部資產之背景及______________公司之實際現狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產生實質不利影響或潛在不利影響的任何內容,。

⑤ 甲方擁有該等股權及資產的全部合法權力訂立本協議并履行本協議,，甲方簽署并履行本協議項下的權利和義務并沒有違反_____________公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制,。

⑥ 甲方簽署協議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協議,。

⑦ 本協議生效后，將構成對甲方各股東合法,、有效,、有約束力的文件。

8.2 受讓方在此不可撤銷的陳述并保證：

① 乙方自愿受讓甲方轉讓之全部股權及全部資產,。

② 乙方擁有全部權力訂立本協議并履行本協議項下的權利和義務并沒有違反乙方公司章程之規(guī)定,，并不存在任何法律上的障礙或限制。

③ 乙方保證受讓該等股權及全部資產的意思表示真實,，并有足夠的條件及能力履行本協議,。

④ 乙方簽署本協議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協議。

第九條 擔保條款

對于本協議項下甲方之義務和責任,，由_____________承擔連帶責任之擔保,。

第十條 違約責任

10.1 協議任何一方未按本協議之規(guī)定履行其義務，應按如下方式向有關當事人承擔違約責任,。

① 任何一方違反本協議第七條之陳述與保證,，因此給對方造成損失者，違約方向守約方支付違約金_________萬元,。

② 乙方未按本協議之規(guī)定及時向甲方支付該等股權及資產之轉讓價款的,，按逾期付款金額承擔__________(百分比)的違約金。

10.2 上述規(guī)定并不影響守約者根據法律,、法規(guī)或本協議其它條款之規(guī)定,，就本條規(guī)定所不能補償之損失，請求損害賠償的權利,。

第十一條 適用法律及爭議之解決

11.1 協議之訂立,、生效、解釋,、履行及爭議之解決等適用《中華人民共和國合同法》,、《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)，本協議之任何內容如與法律,、法規(guī)沖突,，則應以法律、法規(guī)的規(guī)定為準,。

11.2 任何與本協議有關或因本協議引起之爭議,，協議各方均應首先通過協商友好解決,，______日內不能協商解決的，協議雙方均有權向協議簽訂地人民法院提起訴訟,。

第十二條 協議修改，變更,、補充

本協議之修改,，變更，補充均由雙方協商一致后,，以書面形式進行,，經雙方正式簽署后生效。

第十三條 特別約定

除非為了遵循有關法律規(guī)定,，有關本協議的存在,、內容、履行的公開及公告,，應事先獲得乙方的書面批準及同意,。

第十四條 協議之生效

14.1 協議經雙方合法簽署，報請各自的董事會或股東會批準,，并經公司股東會通過后生效,。

14.2 本協議一式三份，各方各執(zhí)一份,，第三份備存于_____________公司內;副本若干份,，供報批及備案等使用。

第十五條 本協議未盡事宜,，由各方另行訂立補充協議予以約定,。

第十六條 本協議之附件。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

有限公司股權收購協議篇二

轉讓方(甲方)：

身份證號碼：

受讓方(乙方):

身份證號碼：

甲乙雙方本著平等互利的原則,，經友好協商,，就娛樂城轉讓事宜，依據《中華人民共宜和國個人獨資企業(yè)法》和《中華人民共和國合同法》的規(guī)定,，訂立如下協議：

1,、甲方以人民幣 元的價格將 娛樂城(以下簡稱企業(yè))整體轉讓給乙方。

2,、乙方應于本協議書生效當日將上述款項支付給甲方,。

甲方保證對企業(yè)資產享有完全所有權和處分權，若企業(yè)資產存在瑕疵并因此給乙方造成損失的,，由甲方承擔相應的法律責任,。

本協議書自雙方簽字之日起生效，并在15日內到工商機關辦理變更登記,，辦理投資人變更登記后,，甲方不再作為該企業(yè)的投資人,，乙方作為投資人并對企業(yè)全部財產享有所有權和處分權。企業(yè)轉讓前的債權債務由現有企業(yè)承繼,。

1,、雙方必須自覺履行本協議，任何一方未按協議書的規(guī)定履行義務,，應當依照法律的規(guī)定承擔相應責任,。

2、如乙方不能按期支付轉讓款,，每逾期一天,，應向甲方支付逾期部分轉讓款的萬分之五的違約金。

因履行本協議書所發(fā)生的爭議,，甲乙雙方應友好協商解決,，如協商不成，依法通過訴訟(由企業(yè)注冊地法院管轄)途徑解決,。

本協議書一式三份,，甲乙雙方各執(zhí)1份，提交工商機關辦理變更登記1份,。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

有限公司股權收購協議篇三

甲方：

法定代表人：____________

住所：____________

聯系電話：____________

乙方：________股份有限公司

法定代表人：________

住所：________

聯系電話：________

甲方是全國中小企業(yè)股份轉讓系統（以下簡稱“全國股份轉讓系統”）的運營管理機構,，負責組織和監(jiān)督掛牌公司的股票轉讓及相關活動，實行自律管理,。乙方是經中國證監(jiān)會核準的非上市公眾公司,，申請其股票在全國股份轉讓系統掛牌。乙方已向甲方提交了掛牌申請及相關文件,，并取得了甲方同意掛牌的審查意見及中國證監(jiān)會核準,。

為規(guī)范乙方股票在全國股份轉讓系統掛牌行為，明確雙方權利與義務,，甲乙雙方根據《合同法》,、《公司法》、《證券法》,、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》,、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務規(guī)則（試行）》等規(guī)定,，簽訂本協議,。

甲方的權利：

甲方有權在有關法律、行政法規(guī),、中國證監(jiān)會相關規(guī)定授權范圍內對乙方實施日常監(jiān)管,；甲方有權依據全國股份轉讓系統業(yè)務規(guī)則、細則,、指引,、通知等規(guī)定（以下簡稱“甲方業(yè)務規(guī)則”）對乙方的股票掛牌,、公開轉讓、終止掛牌等行為進行管理,。

甲方有權依據經中國證監(jiān)會批準的收費標準收取掛牌費,。

甲方的義務：

（一）甲方應當依據有關法律、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會相關規(guī)定制定甲方業(yè)務規(guī)則并及時公布,，為乙方及其他市場主體參與市場活動提供制度保障,。

（二）甲方負責運營、管理全國股份轉讓系統,、發(fā)布市場信息，為乙方及其他市場參與主體提供正常的信息環(huán)境,。

甲方負責提供股票轉讓平臺及相關設施,，安排乙方股票掛牌，組織乙方股票轉讓活動,。

甲方負責提供信息披露服務平臺,，安排乙方首次掛牌信息披露及日常信息披露。

甲方應當接受乙方的咨詢,，對其股票掛牌操作提供必要的指導,。

乙方的權利：

（一）乙方有權向甲方咨詢股票掛牌操作事宜，并獲得甲方的指導,。

（二）乙方有權獲得甲方提供的股票轉讓,、信息披露平臺及相關設施服務。

乙方的義務：

（一）乙方同意接受甲方的日常監(jiān)管及管理,。

（二）乙方承諾遵守法律,、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性法律文件,。乙方進一步承諾遵守甲方業(yè)務規(guī)則,，履行包括但不限于規(guī)范公司治理、信息披露等義務,。乙方應保證并責成其包括董事,、監(jiān)事、高級管理人員在內的全體員工理解并遵守本協議內容,。

（三）乙方及其董事,、監(jiān)事和高級管理人員在掛牌時和掛牌后作出的承諾文件為本協議不可分割的一部分，是本協議的附件,。乙方應保證其董事,、監(jiān)事和高級管理人員簽署該等承諾文件。

（四）乙方應按本協議約定向甲方繳納掛牌費,。

（五）乙方應按要求參加甲方組織的業(yè)務培訓,。

（六）乙方應當以書面形式及時通知甲方任何導致乙方不再符合掛牌要求的公司行為或其他事件,。

掛牌費：

（一）掛牌費包括掛牌初費和掛牌年費，由甲方依據經中國證監(jiān)會批準的收費標準收取,。

（二）乙方應當在掛牌日前繳納按照掛牌首日總股本計算的掛牌初費,，并在每年7月15日以前一次性繳納按照公司上一年度末總股本計算的本年度掛牌年費。

（三）掛牌當年的掛牌年費按照掛牌首日的總股本和實際掛牌月份（自掛牌日的次月起計算）予以折算,，與掛牌初費一并繳納,。

（四）乙方逾期繳納掛牌費，甲方有權每日按應繳納金額的3‰收取滯納金,。

（五）經甲方催告后,，乙方于10個工作日內仍未繳納的，甲方有權對乙方采取監(jiān)管措施,，并保留向乙方主張其違約造成之全部損失的權利,。

（六）乙方股票終止掛牌后，已經交納的掛牌費不予返還,。

本協議的執(zhí)行與解釋適用中華人民共和國法律,。

本協議未盡事宜，雙方應依照有關法律,、法規(guī),、規(guī)章及甲方業(yè)務規(guī)則執(zhí)行。

與本協議的解釋或執(zhí)行有關的爭議及糾紛,，應首先由甲乙雙方通過友好協商解決,。若自爭議或者糾紛發(fā)生之日起的30天內未能通過協商解決，任何一方均可將該項爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會按照當時適用的仲裁規(guī)則進行仲裁,，仲裁地點為北京,。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均具有法律約束力,。

雙方一致同意,，本協議生效后，如因適用的法律,、法規(guī),、規(guī)章等規(guī)范性法律文件及甲方業(yè)務規(guī)則發(fā)生變化，導致本協議相關條款內容與修訂或新頒布的上述法律,、法規(guī),、規(guī)章、甲方業(yè)務規(guī)則等內容相抵觸,，本協議該部分條款將自動變更并以修訂或新頒布的相關法律,、法規(guī)、規(guī)章,、甲方業(yè)務規(guī)則內容為準,。

盡管有前款內容,，本協議其他不與有關法律、法規(guī),、規(guī)章,、甲方業(yè)務規(guī)則內容相抵觸的條款持續(xù)有效。

乙方申請終止或被甲方終止在全國股份轉讓系統掛牌的,，本協議自終止掛牌之日自動解除,。本協議解除不影響甲方依法向乙方主張本協議項下未結費用、滯納金支付的權利,。

本協議自雙方簽字蓋章之日起生效,。雙方可以以書面方式對本協議作出補充，經雙方簽字蓋章的有關本協議的補充協議是本協議的組成部分,，與本協議具有同等法律效力,。

本協議一式肆份，雙方各執(zhí)貳份,。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

有限公司股權收購協議篇四

轉讓方：(甲方)

受讓方：(乙方)

本協議書由甲方與乙方就____房地產有限公司的股份轉讓事宜，于年月日在河北省石家莊市訂立,。

甲乙雙方本著平等互利的原則,，經友好協商，達成如下協議：

1,、甲方同意將所持有的____房地產開發(fā)有限公司%的股份共元出資額,，以萬元轉讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買上述股份,。

2,、乙方同意在本合同訂立三日內以現金形式一次性支付甲方所轉讓的股份，甲方收到價款后,，為乙方出具收據,。

1、甲方保證所轉讓給乙方的股份是甲方在____房地產開發(fā)有限公司的真實出資,，是甲方合法擁有的股權,，甲方擁有完全的處分權。甲方保證對所轉讓的股份,，沒有設置任何抵押,、質押或擔保，并免遭任何第三人的追索,。否則,，由此引起的所有責任，由甲方承擔,。

2,、甲方轉讓其股份后,，其在____房地產開發(fā)有限公司原享有的權利和應承擔的義務，隨股份轉讓而轉由乙方享有與承擔,。

3,、乙方承認河北有限公司章程，保證按章程規(guī)定履行義務和責任,。

發(fā)生下列情況之一時,，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同,。

1,、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行,。

2,、一方當事人喪失實際履約能力。

3,、一方違反合同,，嚴重影響了守約方的經濟利益，使合同履行成為不必要,。

4,、因情況發(fā)生變化，經過雙方協商同意變更或解除合同,。

1,、與本合同有關爭議，各方應友好協商解決,。

2,、如果協商不成，則任何一方均可向人民法院起訴,。

本合同經各方簽字并經____房地產開發(fā)有限公司股東會同意后生效,。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

有限公司股權收購協議篇五

轉讓方：_________

受讓方：_________

第一章總則

第一條本協議由以下各方于_________年_________月_________日在_________簽訂：

甲方(轉讓方)：_________;企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：_________;住所：_________;法定代表人：_________;

乙方(受讓方)：_________;商業(yè)登記證號碼：_________;住所：_________;法定代表人：_________。

第二條雙方簽署本協議的目的在于確立雙方在轉讓_________公司_________%的股權及終止托管_________公司_________%的股權過程中所應遵循的各項原則和標準,。對于本協議及本協議各附件中所包括的內容,，雙方應依據誠實信用的原則妥善遵守和履行;對于本協議及本協議各附件中暫未涉及的有關問題，雙方應依據本協議的原則和精神協商處理,。

第三條乙方確認,，其同意依據本協議及本協議附件所規(guī)定的條款和條件購買轉讓股權，并按照本協議及本協議附件所規(guī)定的條款和條件支付相應的對價,。

第四條甲,、乙雙方確認，甲方做為托管股權的持有人，將依據本依據本協議及本協議附件所規(guī)定的條款和條件向第三方(受讓方)轉讓托管股權,，乙方支持甲方依據本協議及本協議附件的規(guī)定的條款和條件向受讓方轉讓托管股權全部權利和權益,，并為甲方轉讓托管股權提供一切合理方便。托管股權轉讓完成后,，甲,、乙雙方將按照本協議及本協議附件所規(guī)定的條款和條件分配受讓方為受讓托管股權所支付的對價。

第二章轉讓股權及托管股權

第五條經甲乙雙方協商,，甲方同意向乙方轉讓,、而乙方亦同意受讓甲方所持有的轉讓股權。_________(資產評估機構名稱)以_________年_________月_________日為基準日對轉讓股權進行了評估,，并出具了資產評估報告((文號),，資產評估報告a)。

第六條甲乙雙方同意,，自本協議及本協議附件所規(guī)定的轉讓股權轉讓生效日起,，乙方即成為轉讓股權的持有者，享有中國法律所賦予的權利并承擔相應的義務,，而甲方不再享有和承擔與轉讓股權有關的任何權利和義務,。

第七條經甲乙雙方協商，雙方方同意甲方按照本協議及本協議所規(guī)定的條款和條件向受讓方轉讓由甲方持有的托管股權,。(資產評估機構名稱)_________以_________年_________月_________日為基準日對轉讓股權進行了評估,，并出具了資產評估報告((文號)，資產評估報告b),。

第三章轉讓股權轉讓的安排

第八條甲乙雙方確認,，甲方將其持有的轉讓股權轉讓予乙方,，使實業(yè)公司變更為一家全部股權均由乙方持有的外商獨資企業(yè),。

第九條為完成轉讓股權的轉讓，甲乙雙方同意相互配合,，共同完成以下工作：

1.甲方與乙方簽署關于甲方向乙方轉讓轉讓股權的股權轉讓協議(其格式列載于本協議附件一);

2.甲方與乙方簽署關于原甲方與乙方簽署的實業(yè)公司合資經營合同的終止協議(其格式列載于本協議附件一之附件);

3.甲乙雙方將共同促使實業(yè)公司召開董事會,，并通過(包括但不限于)以下決議：

(1)批準甲方向乙方轉讓轉讓股權;

(2)批準實業(yè)公司變更為由乙方持有全部股權的外商獨資企業(yè);

(3)批準對實業(yè)公司的公司章程作出修訂(其格式列載于本協議附件二);及

(4)通過新的董事人選。

5.取得_________市對外經濟貿易委員會關于將轉讓股權轉讓予乙方及將實業(yè)公司變更為外商獨資企業(yè)的批準,，并向實業(yè)公司核發(fā)新的《外商投資企業(yè)批準證書》;

第四章轉讓對價及支付方式

第十條甲乙雙方同意,，乙方受讓轉讓股權，應向甲方支付轉讓對價,。該等轉讓對價應參照資產評估報告a所反映的轉讓股權所對應的所有者權益,，由甲乙雙方協商確定，并在本協議附件一的股權轉讓協議中加以明確規(guī)定,。

第五章終止托管的安排

第十一條甲乙雙方確認,，甲方按照本協議及本協議所規(guī)定的條款和條件向受讓方轉讓由甲方持有的全部托管股權，終止甲方對托管股權的托管。

第十二條為完成托管股權的轉讓,，甲乙雙方同意相互配合,，共同完成以下工作：

1.方與受讓方簽署關于甲方向受讓方轉讓托管股權的股權轉讓協議(其格式列載于本協議附件三);

2.乙雙方將共同促使中民產業(yè)召開股東大會，并通過(包括但不限于)以下決議：

(1)批準甲方向受讓方轉讓轉讓股權;

(2)批準對中民產業(yè)的公司章程作出修訂(其格式列載于本協議附件四);

(3)通過新的董事人選;及

(4)通過新的監(jiān)事人選,。

第十三條甲乙雙方確認,，托管終止后，甲乙雙方將依據本協議第條的規(guī)定對受讓方為受讓托管股權所支付的轉讓對價進行分配,。

第六章托管股權的轉讓對價及分配

第十四條甲乙雙方同意,，甲方向受讓方轉讓托管股權，受讓方向甲方支付轉讓對價,。該等轉讓對價應參照資產評估報告b所反映的轉讓托管股權所對應的所有者權益,，由甲方同受讓方協商確定，并在本協議附件三的股權轉讓協議中加以明確規(guī)定,。

第十五條甲乙雙方確認,，雙方對托管股權的轉讓對價按照以下原則分配：

1.償付雙方對托管股權的出資;

2.償付出資后的剩余金額由雙方平均分配。

第七章基準日及完成日

第十六條甲乙雙方同意,，_________年_________月_________日為甲方向乙方及受讓方轉讓轉讓股權及轉讓托管股權的基準日,。自基準日起，與轉讓股權及托管股權有關的一切權利,、權益和義務,，均由乙方及受讓方享有和承擔。

第十七條甲乙雙方同意,，下列各日期分別為轉讓股權轉讓予乙方及托管股權轉讓予受讓方的轉讓完成日：

1.轉讓股權的轉讓完成日為本協議附件一之股權轉讓協議規(guī)定的轉讓生效日;

2.托管股權的轉讓完成日為本協議附件三之股權轉讓協議規(guī)定的轉讓生效日;

第八章甲方及乙方的聲明,、保證及承諾

第十八條甲方在此就轉讓資產向乙方聲明、保證及承諾如下：

1.甲方是根據中國法律設立和合法存續(xù)的有限責任公司,，并具有一切必要的權利,、權力及能力訂立及履行本協議項下的所有義務和責任;

2.甲方簽署及履行本協議，不與甲方的有關章程,、組織性文件及甲方所簽署的其他協議項下的義務相沖突;而本協議一經簽署即對甲方具有合法,、有效的約束力;

3.將采取一切合理即必要的措施完成本協議所述的.股權轉讓及終止對托管股權的托管事宜。

第十九條乙方在此向甲方作出承諾,、聲明及保證如下：

1.乙方是根據新加坡法律合法設立并有效存續(xù)的有限公司,，并具有一切必要的權利、權力及能力訂立及履行本協議項下的所有義務和責任;

2.甲方簽署及履行本協議,，不與甲方的有關章程,、組織性文件及甲方所簽署的其他協議項下的義務相沖突;而本協議一經簽署即對甲方具有合法、有效的約束力;

3.按照本協議的規(guī)定向甲方支付受讓轉讓股權的轉讓對價;及

4.將采取一切合理即必要的措施協助甲方完成本協議所述的股權轉讓及終止托管托管股權事宜,。

第九章保密

第二十條除中國有關法律,、法規(guī)或有關公司章程有要求外,，未經他方同意，在本協議所述交易完成前,，任何一方不得將本協議的有關內容向本次交易參與各方之外的任何第三人透露,。

第十章未盡事宜

第二十一四條雙方同意，在本協議簽署后,，就本協議未盡事宜,，將進行進一步的協商，并達成補充協議,。該補充協議構成本協議不可分割的組成部分,。

第十一章違約責任

第二十二條任何一方違反其在本協議中的任何聲明、保證和承諾,，或本協議的任何條款,，即構成違約。違約方應向守約方支付全面和足額的賠償,。

第十二章爭議的解決

第二十三條凡因執(zhí)行本協議發(fā)生的與本協議有關的一切爭議,，協議雙方應通過友好協商解決。如果不能協商解決,，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟,。

第二十四條根據中國有關法律，如果本協議任何條款由法院判決為無效,，不影響本協議其它條款的持續(xù)有效和執(zhí)行,。

第十三章適用法律

第二十五條本協議的訂立、效力,、解釋,、執(zhí)行及爭議的解決，均受中國有關法律的管轄,。

第十四章協議權利

第二十六條未經另一方的書面同意,，任何一方不得轉讓其依本協議所享有的權利。各方的繼承者,、經批準的受讓人均受本協議的約束,。

第十五章不可抗力

第二十七條不可抗力是指本協議各方不能合理控制,、不可預見或即使預見亦無法避免的事件,，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據本協議履行其全部或部分義務,。該事件包括但不限于地震,、臺風、洪水,、火災或其它天災,、戰(zhàn)爭、騷亂、罷工或任何其它類似事件,。

第二十八條如發(fā)生不可抗力事件,，遭受該事件的一方應立即用可能的最快捷的方式通知對方，并在十五天內提供證明文件說明有關事件的細節(jié)和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協議的原因,，然后由各方協商是否延期履行本協議或終止本協議,。

第十六章附件

第二十九條本協議所有附件是本協議不可分割的組成部分，具有同等法律效力,。

第十七章生效條件

第三十條本協議在以下條件完全達到后的當日生效：

1.協議業(yè)經雙方的法定代表人或其授權代表合法正式簽署;

2.協議得到甲方的上級主管部門的批準;

3.協議得到_________市人民政府的批準,。

第十八章文本及其他

第三十一條本協議以中文書就。正本一式_________份,，雙方各持_________份;副本若干,，供雙方呈送相關政府管理部門之用。每份正,、副本均具有同等法律效力,。

雙方特正式授權其代表于本協議文首注明的日期在中國_________簽署本協議，以昭信守,。

甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________

授權代表(簽字)：_________授權代表(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日