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股權轉讓與回購協議 股權回購協議的效力篇一

乙方：【______】電子郵件：【______】

甲方___(下稱甲方)是根據《中華人民共和國公司法》登記設立的有限公司,，注冊資本萬元，實收資本萬元?，F甲方決定且經股東會決議同意將公司股東___所持%的股權(認繳注冊資本萬元,，實繳注冊資本萬元)按照本協議約定的條件轉讓給(下稱乙方)。甲乙雙方本著自愿,、平等,、公平、誠實信用的原則,，經協商一致,，達成如下協議：

第一部分聲明,、保證及承諾

第一條聲明、保證及承諾

合同雙方在此作出下列聲明,、保證及承諾,，并依據這些聲明、保證及承諾鄭重簽署本協議,。

1,、甲方承諾：甲方是根據中華人民共和國《公司法》依法成立的有限責任公司，其中___持股___%,，持股%,，二者構成甲方全部股權。本次股權轉讓及回購,，甲方全部股東均已同意,、認可、無異議,。

2,、甲方承諾乙方在協議簽訂后個月內回購全部轉讓股份。

3,、乙方承諾：出資人民幣萬元(大寫)受讓甲方轉讓的%股份,，并按本協議約定按時足額向甲方付清受讓款。

4,、甲,、乙雙方具備簽署本協議的權利能力和行為能力，本協議一經簽署即對各方構成具有強制約束力的法律文件,。

5,、甲、乙雙方在本協議中承擔的義務是合法,、有效的，其履行不會與各方承擔的其它義務相沖突,，也不會違反任何法律之規(guī)定,。

第二部分甲方的基本信息

第二條甲方的基本信息

1、法定代表人：;

2,、營業(yè)執(zhí)照注冊號：;

3,、注冊地址：___;

4、公司類型：有限責任公司;

5,、聯系電話：;

6,、注冊資本：人民幣萬元;

7、股本結構(見下表)：

序號股東出資額(萬元)出資方式出資比例

1___萬元貨幣

2___萬元貨幣

第三部分股權轉讓

第三條轉讓標的,、轉讓價格與付款方式

1,、甲方同意將本公司股東___所持有%的全部股權以萬元(大寫)的價格轉讓給乙方,，乙方同意按此價格和條件購買該股權。

2,、乙方應當在本協議簽訂之日起____日內,，將轉讓費萬元人民幣以(現金或轉帳)方式分三次支付給甲方，________年____月____日支付萬元,，________年____月____日支付萬元,，________年____月____日支付萬元。

第四條甲方保證

1,、甲方保證所轉讓給乙方的股權是甲方的真實出資,，是甲方合法擁有的股權，甲方具有完全的處分權,。該股權未被人民法院凍結,、拍賣，沒有設置任何抵押,、質押,、擔保或存在其他可能影響受讓方利益的瑕疵,，并且在上述股權轉讓交割完成之前,，甲方不得以轉讓、贈與,、抵押,、質押等任何影響乙方利益的方式處置該股權。甲方不存在未向受讓方披露的現存或潛在的重大債務,、訴訟,、索賠和責任。否則,，由此引起的所有責任,，由甲方承擔。

2,、甲方保證所轉讓給乙方的股權,，經股東會決議全部股東均同意轉讓并放棄優(yōu)先購買權。

3,、甲方保證在本協議簽訂后個月內到___工商行政管理局辦理股權變更登記手續(xù),，將___名下的股權變更到乙方名下。

第五條股權轉讓的費用負擔

股權轉讓全部費用(包括手續(xù)費,、稅費等),，由甲方承擔。

第四部分股權回購

第六條回購標的

回購標的系指本協議中乙方所受讓的甲方%的股權。

第七條回購時間及生效

甲方應當在本協議簽訂的個月內回購本次協議所轉讓的股權,，具體回購時間由甲乙雙方另行協商決定,，超過個月甲方未回購轉讓股權的，甲方即喪失回購的權利,，該股權則由乙方自行處分,。

第八條回購價格

雙方約定：甲方以支付本金即乙方購買甲方股權款人民幣萬元的方式回購本協議中所轉讓的股權?；刭弮r格即人民幣萬元(大寫),。

第五部分協議的生效與解除

第九條本協議經甲乙雙方及甲方全部股東簽字蓋章后生效。

第十條甲,、乙雙方均不得單方面解除本協議,，若因任一方單方面解除協議給他方造成損失的，違約方承擔全部賠償責任,。

第六部分其他部分

第十一條違約責任

1,、甲方在六個月內沒有回購本協議約定的乙方持有的%股權的，乙方有權處置乙方持有的___%___的股權,。

2,、本協議對簽約雙方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本協議項下的義務或保證,，除非依照法律規(guī)定可以免責,，違約方應向協議他方支付股權轉讓價格20%的違約金，因一方違約而給協議他方造成經濟損失且損失額大于違約金數額時,，對于大于違約金的部分,，違約方還應當給予賠償，守約方保留追訴法律責任的權利,。

第十二條爭議的解決

1,、與本協議有效性、履行,、違約及解除等有關爭議,，各方應友好協商解決。

2,、如果協商不成,，則向乙方所在地人民法院提起訴訟。

第十三條法律適用

本協議及其所依據之相關文件的成立,、有效性、履行和權利義務關系,，應適用中華人民共和國法律進行解釋,。

第十四條本協議正本一式叁份，甲、乙雙方各執(zhí)一份,，報工商行政管理機關一份,，各份均具有同等法律效力

甲方：___________________乙方：___________________

甲方代表：______________乙方代表：_______________

________年____月____日________年____月____日

股權轉讓與回購協議 股權回購協議的效力篇二

甲方：_________________

乙方：_________________

甲方 ________________ (下稱甲方)是根據《中華人民共和國公司法》登記設立的有限公司，注冊資本 ________ 元,，實收資本 ________ 元?，F甲方決定且經股東會決議同意將公司股東 ________ ________ 所持________%的股權(認繳注冊資本 ________ 元，實繳注冊資本萬元)按照本協議約定的條件轉讓給(下稱乙方),。甲乙雙方本著自愿,、平等、公平,、誠實信用的原則,，經協商一致，達成如下協議：

第一部分聲明,、保證及承諾

第一條聲明,、保證及承諾

合同雙方在此作出下列聲明、保證及承諾,，并依據這些聲明,、保證及承諾鄭重簽署本協議。

1,、甲方承諾：甲方是根據中華人民共和國《公司法》依法成立的有限責任公司,，其中 ________ ________ 持股80%，持股20%,，二者構成甲方全部股權,。本次股權轉讓及回購，甲方全部股東均已同意,、認可,、無異議。

2,、甲方承諾乙方在協議簽訂后n個月內回購全部轉讓股份,。

3、乙方承諾：出資人民幣萬元(大寫)受讓甲方轉讓的%股份,，并按本協議約定按時足額向甲方付清受讓款,。

4、甲,、乙雙方具備簽署本協議的權利能力和行為能力,，本協議一經簽署即對各方構成具有強制約束力的法律文件。

5,、甲,、乙雙方在本協議中承擔的義務是合法,、有效的，其履行不會與各方承擔的其它義務相沖突,，也不會違反任何法律之規(guī)定,。

第二部分甲方的基本信息

第二條甲方的基本信息

1、法定代表人：_________________

2,、營業(yè)執(zhí)照注冊號：____________

3,、注冊地址：_________________________

4、公司類型：_________________有限責任公司;

5,、聯系電話：________________________

6,、注冊資本：_________________ ________ 元;

7、股本結構(見下表)：_________________

________ ________ 萬元貨幣

________ ________ 萬元貨幣

第三部分股權轉讓

第三條轉讓標的,、轉讓價格與付款方式

1,、甲方同意將本公司股東 _______ _______ 所持有_______%的全部股權以______________萬元(大寫)的價格轉讓給乙方，乙方同意按此價格和條件購買該股權,。

2,、乙方應當在本協議簽訂之日起 _______ 日內，將轉讓費萬元人民幣以(現金或轉帳)方式分三次支付給甲方,，年月日支付萬元,，年月日支付 _______ 元 _______ 年_________月________日支付萬元。

第四條甲方保證

1,、甲方保證所轉讓給乙方的股權是甲方的真實出資,，是甲方合法擁有的股權,，甲方具有完全的處分權,。該股權未被人民法院凍結,、拍賣，沒有設置任何抵押,、質押,、擔保或存在其他可能影響受讓方利益的瑕疵,，并且在上述股權轉讓交割完成之前,，甲方不得以轉讓、贈與,、抵押,、質押等任何影響乙方利益的方式處置該股權。甲方不存在未向受讓方披露的現存或潛在的重大債務,、訴訟,、索賠和責任。否則,，由此引起的所有責任,，由甲方承擔,。

2,、甲方保證所轉讓給乙方的股權,，經股東會決議全部股東均同意轉讓并放棄優(yōu)先購買權。

3,、甲方保證在本協議簽訂后個月內到 _______ _______ 工商行政管理局辦理股權變更登記手續(xù),，將*名下的股權變更到乙方名下。

第五條股權轉讓的費用負擔

股權轉讓全部費用(包括手續(xù)費,、稅費等),，由甲方承擔。

第四部分股權回購

第六條回購標的

回購標的系指本協議中乙方所受讓的甲方%的股權,。

第七條回購時間及生效

甲方應當在本協議簽訂的 _______ 個月內回購本次協議所轉讓的股權,，具體回購時間由甲乙雙方另行協商決定，超過個月甲方未回購轉讓股權的,，甲方即喪失回購的權利,，該股權則由乙方自行處分。

第八條回購價格

雙方約定：甲方以支付本金即乙方購買甲方股權款人民幣萬元的方式回購本協議中所轉讓的股權,?；刭弮r格即人民幣 _______ _______ 元(大寫)。

第五部分協議的生效與解除

第九條本協議經甲乙雙方及甲方全部股東簽字蓋章后生效,。

第十條甲,、乙雙方均不得單方面解除本協議，若因任一方單方面解除協議給他方造成損失的,，違約方承擔全部賠償責任,。

第六部分其他部分

第十一條違約責任

1、甲方在六個月內沒有回購本協議約定的乙方持有的_______% _______ 的股權的,，乙方有權處置乙方持有的_______% _______ 的股權,。

2、本協議對簽約雙方具有平等的法律效力,，若任何一方未能履行其在本協議項下的義務或保證,，除非依照法律規(guī)定可以免責，違約方應向協議他方支付股權轉讓價格20%的違約金,，因一方違約而給協議他方造成經濟損失且損失額大于違約金數額時,，對于大于違約金的部分，違約方還應當給予賠償,，守約方保留追訴法律責任的權利,。

第十二條爭議的解決

1、與本協議有效性,、履行,、違約及解除等有關爭議,，各方應友好協商解決。

2,、如果協商不成,，則向乙方所在地人民法院提起訴訟。

第十三條法律適用

本協議及其所依據之相關文件的成立,、有效性,、履行和權利義務關系，應適用中華人民共和國法律進行解釋,。

第十四條本協議正本一式叁份,，甲、乙雙方各執(zhí)一份,，報工商行政管理機關一份,，各份均具有同等法律效力

甲方：_________________乙方：_________________

甲方代表：____________乙方代表：_________________

股權轉讓與回購協議 股權回購協議的效力篇三

股權回購方/受讓方(目標公司)： 有限公司，是一家依照中國法律注冊成立并有效存續(xù)的公司(以下簡稱“回購方”),，其法定地址位于 ,。

股權被回購方/出讓方(戰(zhàn)略投資方)： 公司，是一家依照中國法律注冊成立并有效存續(xù)的公司(以下簡稱“被回購方”),，其法定地址位于 ,。

背景：

1.鑒于回購方為中國合法注冊成立并有效續(xù)存之實力雄厚公司，注冊資本為_____萬元人民幣,，主要經營范圍為等,，營業(yè)執(zhí)照核發(fā)日期為： 。

2.鑒于回購方準備在協議簽訂后 ,，預引進戰(zhàn)略投資者,，被回購方愿意對回購方公司進行戰(zhàn)略投資，戰(zhàn)略投資額為_____萬元,，占回購方公司_____%股權,，于被協議簽訂后_____日內支付。

3.鑒于回購方同意如目標公司 ,，愿意以本協議約定之條件回購被回購方的戰(zhàn)略投資股份,，被回購方同意以本協議之約定條件將戰(zhàn)略投資股份轉讓(被回購)給回購方。 據此,，雙方通過友好協商,，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達成如下協議,，以茲共同信守：

第一章定義

1.1在本協議中,，除非上下文另有所指，下列詞語具有以下含義：

(1)“中國”指中華人民共和國(不包括香港和澳門特別行政區(qū)及臺灣省);

(2)“香港”指中華人民共和國香港特別行政區(qū);

(3)“人民幣”指中華人民共和國的法定貨幣;

(4)“股份”指協議雙方現有的按其根據相關法律文件認繳和實際投入的注冊資本數額占目標公司注冊資本總額的比例所享有的公司的股東權益,。一般而言,，股份的表現形式可以是股票,、股權份額等等。在本協議中,，股份是以百分比來計算的;

(5)“回購股份”指被回購方根據本協議的條件及約定出讓的其持有的目標公司的百分之 )的股權;

(6)“回購價”指協議約定之轉讓價;

(7)“回購完成日期”的定義指協議生效和履行完畢日期,。

(8) 本協議：指本協議主文、全部附件及協議雙方一致同意列為本協議附件之其他文件,。 1.2章,、條、款,、項及附件均分別指本協議的章、條,、款,、項及附件。

1.3本協議中的標題為方便而設,，不應影響對本協議的理解與解釋,。

第二章股權回購

2.0被回購方同意對回購方公司進行戰(zhàn)略投資，戰(zhàn)略投資額為 萬元,，占回購方公司 %股權,，于被協議簽訂后 日內支付。相關投資入股手續(xù)依法辦理,，但不得遲于30個工作日,。

2.1協議雙方同意如如目標公司在九個月內未能上市，則由股權回購方向股權被回購方支付第2.2條中所規(guī)定之回購金額作為對價,，按照本協議第4章中規(guī)定的條件收購回購股份,，回購股份為 。

2.2股權回購方收購股權被回購方“回購股份”的回購價為： 萬元2.3回購價指回購股份的購買價,，包括回購股份所包含的各種股東權益,。該等股東權益指依附于回購股份的所有現時和潛在的權益，包括目標公司所擁有的全部動產和不動產,、有形和無形資產的 %所代表之利益,。

2.4對于未披露債務(如果存在的話)，股權被回購方應按照該等未披露債務數額的 %承擔償還責任,。

2.5 本協議簽署后7個工作日內,，股權被回購方應促使目標公司向審批機關提交修改后的目標公司的合同與章程，并向工商行政管理機關提交目標公司股權變更所需的各項文件,，完成股權變更手續(xù),。

第三章 稅費

3.1本協議項下，股權轉讓(回購)之稅費,，由協議雙方按照法律,、法規(guī)之規(guī)定各自承擔,。 第四章股權回購之先決條件

4.1只有在目標公司于被回購方投資額到帳后 ，股權回購方才有義務按本協議約定履行回購義務并支付回購價款,。

(1)目標公司已獲得被回購方的投資額 萬元,。

(2)目標公司與被回購方依法辦理完畢相關投資入股事宜和全部法律手續(xù)。

(3)被回購方成為目標公司合法投資者和股東后 ,。

(4)股權被回購方已全部完成了將回購股份回購給股權回購方之全部法律手續(xù);

(5)股權出讓方已提供股權被回購方董事會(或股東會,，視股權出讓方公司章程對相關權限的規(guī)定確定)同意此項股權轉讓的決議;

(6)股權被回購方已簽署一份免除股權回購方對股權轉讓完成日之前債務以及轉讓可能產生的稅務責任的免責承諾書;

(7)股權被回購方已完成國家有關主管部門對股權轉讓所要求的變更手續(xù)和各種登記; 4.2股權回購方有權自行決定放棄第4.1條款中所提及的一切或任何先決條件。該等放棄

的決定應以書面形式完成,。

4.3倘若第4.1條款中有任何先決條件未能于本協議第4.1條所述限期內實現而股權回購方又不愿意放棄該先決條件,，本協議即告自動終止，各方于本協議項下之任何權利,、義務及責任即時失效,，對各方不再具有拘束力，屆時股權被回購方不得依據本協議要求股權回購方支付回購價,，并且股權被回購方應于本協議終止后立即,，但不應遲于協議終止后十四(14)個工作日內向股權回購方全額退還股權回購方按照本協議已經向股權被回購方已經支付的回購價，并返還該筆款項同期產生的銀行利息,。

4.4根據第4.3條本協議自動終止的,，各方同意屆時將相互合作辦理各項必要手續(xù)，回購股權應無悖中國當時相關法律規(guī)定,。除本協議規(guī)定或雙方另有約定,，股權回購方不會就此項股權回購向股權被回購方收取任何價款和費用。

4.5各方同意,，在股權被回購方已進行了合理的努力后,，第4.1條先決條件仍然不能實現進而導致本協議自動終止的，不得視為回購方違約,。在此情況下,，各方并均不得及/或不會相互追討損失賠償責任。

第五章股權轉讓完成日期

5.1本協議經簽署即生效,，在股權轉讓所要求的各種變更和登記等法律手續(xù)完成時,，股權受讓方即取得轉讓股份的所有權。

第六章董事任命及撤銷任命

6.1股權受讓方有權于轉讓股份按照本協議約定過戶至股權受讓方之后,，按照目標公司章程之相應規(guī)定委派董事進入目標公司董事會,，并履行一切作為董事的職責與義務。 第七章陳述和保證

7.1本協議一方現向對方陳述和保證如下：

(1)每一方陳述和保證的事項均真實,、完成和準確;

(2)每一方均為一家具有法人資格的公司,，按中國法律設立并有效存續(xù)，擁有獨立經營及分配和管理其所有資產的充分權利;

(3)具有簽訂本協議所需的所有權利、授權和批準,，并且具有充分履行其在本協議項下每項義務所需的所有權利,、授權和批準;

(4)其合法授權代表簽署本協議后，本協議的有關規(guī)定構成其合法,、有效及具有約束力的義務;

(5)無論是本協議的簽署還是對本協議項下義務的履行,，均不會抵觸、違反或違背其營業(yè)執(zhí)照/商業(yè)登記證,、章程或任何法律法規(guī)或任何政府機構或機關的批準,，或其為簽約方的任何合同或協議的任何規(guī)定;

(6)至本協議生效日止，不存在可能會構成違反有關法律或可能會妨礙其履行在本協議項下義務的情況;

(7)據其所知,，不存在與本協議規(guī)定事項有關或可能對其簽署本協議或履行其在本協議項下義務產生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟,、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府調查;

(8)其已向另一方披露其擁有的與本協議擬訂的交易有關的任何政府部門的所有文件,，并且其先前向它方提供的文件均不包含對重要事實的任何不真實陳述或忽略陳述而使該文件任何內容存在任何不準確的重要事實,。

7.2股權出讓方向股權受讓方作出如下進一步的保證和承諾：

(1)除于本協議簽署日前以書面方式向股權受讓方披露者外，并無與股權出讓方所持目標公司股權有關的任何重大訴訟,、仲裁或行政程序正在進行、尚未了結或有其他人威脅進行; (2)除本協議簽訂日前書面向股權受讓方披露者外,，股權出讓方所持目標公司股權并未向任何第三者提供任何擔保,、抵押、質押,、保證,，且股權出讓方為該股權的合法的、完全的所有權人;

(3)目標公司于本協議簽署日及股權轉讓完成日,，均不欠付股權出讓方任何債務,、利潤或其他任何名義之金額。

7.3股權出讓方就目標公司的行為作出的承諾與保證(詳見附件3：股權出讓方的聲明與保證)真實,、準確,，并且不存在足以誤導股權受讓方的重大遺漏。

7.4除非本協議另有規(guī)定,，本協議第7.1及7.2條的各項保證和承諾及第8章在完成股份轉讓后仍然有法律效力,。

7.5倘若在第4章所述先決條件全部滿足前有任何保證和承諾被確認為不真實、誤導或不正確,，或尚未完成,，則股權受讓方可在收到前述通知或知道有關事件后14日內給予股權出讓方書面通知，撤銷購買“轉讓股份”而無須承擔任何法律責任,。

7.6股權出讓方承諾在第4章所述先決條件全部滿足前如出現任何嚴重違反保證或與保證嚴重相悖的事項,，都應及時書面通知股權受讓方。

第八章違約責任

8.1如發(fā)生以下任何一事件則構成該方在本協議項下之違約：

(1)任何一方違反本協議的任何條款;

(2)任何一方違反其在本協議中作出的任何陳述,、保證或承諾,，或任何一方在本協議中作出的任何陳述,、保證或承諾被認定為不真實、不正確或有誤導成分;

(3)股權出讓方在未事先得到股權受讓方同意的情況下,，直接或間接出售其在目標公司所持有的任何資產給第三方;

(4)在本合同簽署之后的兩年內,，出現股權出讓方或股權出讓方現有股東從事與目標公司同樣業(yè)務的情況。

8.2如任何一方違約,，對方有權要求即時終止本協議及/或要求其賠償因此而造成的損失,。 第九章保密

9.1除非本協議另有約定，各方應盡最大努力,，對其因履行本協議而取得的所有有關對方的各種形式的任何商業(yè)信息,、資料及/或文件內容等保密，包括本協議的任何內容及各方可能有的其他合作事項等,。任何一方應限制其雇員,、代理人、供應商等僅在為履行本協議義務所必需時方可獲得上述信息,。

9.2上述限制不適用于：

(1)在披露時已成為公眾一般可取得的資料和信息;

(2)并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取得的資料;

(3)接收方可以證明在披露前其已經掌握,，并且不是從其他方直接或間接取得的資料; (4)任何一方依照法律要求，有義務向有關政府部門披露,，或任何一方因其正常經營所需,，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息;

(5)任何一方向其銀行和/或其他提供中小企業(yè)融資的機構在進行其正常業(yè)務的情況下所作出的披露。

9.3雙方應責成其各自董事,、高級職員和其他雇員以及其關聯公司的董事,，高級職員和其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務。

9.4本協議無論何等原因終止,，本章規(guī)定均繼續(xù)保持其原有效力,。

第十章不可抗力

10.1不可抗力指本協議雙方或一方無法控制、無法預見或雖然可以預見但無法避免且在本協議簽署之日后發(fā)生并使任何一方無法全部或部分履行本協議的任何事件,。不可抗力包括但不限于罷工,、員工騷亂、爆炸,、火災,、洪水、地震,、颶風及/或其他自然災害及戰(zhàn)爭,、民眾騷亂、故意破壞,、征收,、沒收、政府主權行為、法律變化或未能取得政府對有關事項的批準或因政府的有關強制性規(guī)定和要求致使各方無法繼續(xù)合作,，以及其他重大事件或突發(fā)事件的發(fā)生,。

10.2如果發(fā)生不可抗力事件，履行本協議受阻的一方應以最便捷的方式毫無延誤地通知對方,，并在不可抗力事件發(fā)生的十五(15)天內向對方提供該事件的詳細書面報告,。受到不可抗力影響的一方應當采取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對各方造成的損失。各方應根據不可抗力事件對履行本協議的影響,，決定是否終止或推遲本協議書的履行,，或部分或全部地免除受阻方在本協議中的義務。

第十一章通知

11.1本協議項下的通知應以專人遞送,、傳真或掛號航空信方式按以下所示地址和號碼發(fā)出,，除非任何一方已書面通知其他各方其變更后的地址和號碼。通知如是以掛號航空信方式發(fā)送,，以郵寄后5日視為送達,，如以專人遞送或傳真方式發(fā)送，則以發(fā)送之日起次日視為送達,。以傳真方式發(fā)送的,，應在發(fā)送后，隨即將原件以航空掛號郵寄或專人遞送給他方,。 股權受讓方： 有限公司

地址：___________________________

收件人：___________________________

電話：___________________________

傳真：___________________________

股權出讓方：___________________________

地址：___________________________

收件人：___________________________

電話：___________________________

傳真：___________________________

第十二章附則

12.1本協議的任何變更均須經雙方協商同意后由授權代表簽署書面文件才正式生效,，并應作為本協議的組成部分，協議內容以變更后的內容為準,。

12.2本協議一方對對方的任何違約及延誤行為給予任何寬限或延緩，不能視為該方對其權利和權力的放棄,，亦不能損害,、影響或限制該方依據本協議和中國有關法律、法規(guī)應享有的一切權利和權力,。

12.3本協議的任何條款的無效,、失效和不可執(zhí)行不影響或不損害其他條款的有效性、生效和可執(zhí)行性,。但本協議各方同時亦應停止履行該無效,、失效和不可執(zhí)行之條款，并在最接近其原意的范圍內僅將其修正至對該類特定的事實和情形有效,、生效及可執(zhí)行的程度,。

12.4股權受讓方可視情勢需要，將本協議項下全部或部分權利義務轉讓給其關聯公司,，但需向股權出讓方發(fā)出書面通知,。

12.5本協議所述的股份轉讓發(fā)生的任何稅務以外的費用和支出由股權出讓方負責。

12.6本協議構成甲、乙雙方之間就協議股權轉讓之全部約定,，取代以前有關本協議任何意向,、表示或諒解，并只有雙方授權代表簽署書面文件方可予以修改或補充,。

12.7本合同的約定,，只要在轉讓完成日期前尚未充分履行的，則在轉讓完成日期后仍然充分有效,。

12.8各方可就本協議之任何未盡事宜直接通過協商和談判簽訂補充協議,。

12.9本協議正本一式四份，以中文書寫,，每方各執(zhí)兩份,。

第十三章適用法律和爭議解決及其他

13.1本協議的簽署、有效性,、解釋,、履行、執(zhí)行及爭議解決,，均適用中國法律并受其管轄,。

13.2因本合同履行過程中引起的或與本合同相關的任何爭議，雙方應爭取以友好協商的方式迅速解決,，若經協商仍未能解決,，任何一方均可向有管轄權的人民法院提起訴訟。

13.3本協議全部附件為本協議不可分割之組成部分,，與本協議主文具有同等法律效力,。 13.4本協議于甲乙雙方授權代表簽署之日，立即生效,。

股權受讓方：_______有限公司(蓋章)

授權代表：___________________________(簽字)

股權出讓方：_______有限公司(蓋章)

授權代表：___________________________(簽字)

時間：_____________________