隨著法律法規(guī)不斷完善,，人們越發(fā)重視合同，關(guān)于合同的利益糾紛越來越多,，在達(dá)成意見一致時,，制定合同可以享有一定的自由。那么一般合同是怎么起草的呢,？下面是小編給大家?guī)淼暮贤姆段哪０?，希望能夠幫到你?

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同無效案 中外合資經(jīng)營合同 中外合作經(jīng)營企業(yè)合同 中國法篇一

中國__________公司和__________國__________公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法律法規(guī),，本著平等互利的原則,，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè),，特訂立本合同,。

第二章合資雙方

第一條合資合同雙方

合同雙方如下：

1．1“中國__________公司”（以下簡稱甲方）是一個按中華人民共和國（以下簡稱“中國”）法律組織和存在的企業(yè)法人，在中國注冊,，持有編號為__________的營業(yè)執(zhí)照,。

法定地址：__________

法人代表：__________

1．2“__________公司”（以下簡稱乙方）是一個按__________國法律組織和存在的企業(yè)法人，在__________注冊，持有編號為__________的營業(yè)執(zhí)照,。

法定地址：__________

法人代表：__________

1．3各方均表明自己是按中國法律或__________國法律合法成立的有效法人,，具有締結(jié)本合資合同并履行本合同義務(wù)所需的全部法人權(quán)限。

第三章合資公司的成立

第二條按照中國的合資企業(yè)法和其它有關(guān)法律和法規(guī),，合同雙方同意在中國境內(nèi)__________省__________市建立合資公司,。

第三條合資公司的中文名稱為______________

合資公司的英文名稱為______________

法定地址：______________

第四條合資公司為中國法人，受中國的法律,、法規(guī)和有關(guān)規(guī)章制度（以下簡稱“中國法律”）的管轄和保護,，在遵守中國法律的前提下，從事其一切活動,。

第五條合資公司的法律形式為有限責(zé)任公司,，合資公司的責(zé)任以其全部資產(chǎn)為限，雙方的責(zé)任以各自對注冊資本的出資為限,。合資公司的利潤按雙方對注冊資本出資的比例由雙方分享,。

第四章生產(chǎn)和經(jīng)營的目的范圍和規(guī)模

第六條目的

合資雙方希望加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流，從事第七條所規(guī)定的經(jīng)營活動,，……（根據(jù)具體情況寫）,，為投資雙方帶來滿意的經(jīng)濟利益。

第七條合資公司生產(chǎn)和經(jīng)營范圍（略）

第八條合資公司生產(chǎn)規(guī)模（略）

第五章投資總額與注冊資本

第九條總投資

合資公司的總投資額為________________人民幣,。

第十條注冊資本

合資公司的注冊資本為__________人民幣,，其中：

甲方__________元，占__________％,；

乙方__________元,，占__________％。（如乙方以外幣出資,，按照繳款當(dāng)日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價折算成人民幣）

第十一條雙方將以下列作為出資：

11．1甲方：現(xiàn)金__________元

機械設(shè)備__________元

廠房__________元

工地使用費__________元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)__________元

其它__________元共__________元

11．2乙方：現(xiàn)金__________元

機械設(shè)備__________元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)__________元

其它__________元共__________元

第十二條合資公司注冊資本由甲,、乙方按其出資比例分__________期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：（略）

第十三條貸款

總投資和注冊資本之間的差額向銀行貸款,?？墒紫瓤紤]向合資公司所在的國內(nèi)銀行或其它渠道借貸。甲,、乙方按在合資公司注冊資本的比例各自負(fù)責(zé)貸款擔(dān)保,。

如果合資公司董事會認(rèn)為，除了第十一條規(guī)定的雙方投資額和上述貸款外,，合資公司的經(jīng)營需要流動資金和其它資金,，雙方應(yīng)按各自在合資公司注冊資本的比例為上述借款作擔(dān)保。

如果不能按上述方式獲得借款,，董事會將按合同雙方各自在合資公司中的資本比例向合同雙方另外征集資金,。除非合同雙方另以書面形式明確表示同意，任何一方都沒有義務(wù)再增加注冊資本成為第三方借貸給合資公司的款項作擔(dān)保,。但是,，如果合資公司的經(jīng)營、利潤狀況良好,，合同雙方原則上同意再適當(dāng)增加注冊資本,，即按經(jīng)營發(fā)展?fàn)顩r和穩(wěn)妥的股本籌措原則使用積累的儲備基金。

第十四條資本轉(zhuǎn)讓

除非得到另一方的同意并經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn),，合同任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部份轉(zhuǎn)讓給第三方,。

如果一方將其認(rèn)繳的資本股份全部或部分轉(zhuǎn)讓給第三方，則另一方具有優(yōu)先受讓的權(quán)利,，受讓的條件不得苛刻于轉(zhuǎn)讓給第三方的條件,。另一方特此表示，如果自己不行使優(yōu)先受讓權(quán),，即為同意上述轉(zhuǎn)讓,。

第十五條抵押和擔(dān)保

未經(jīng)董事會一致同意，任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部分用作抵押,，也不得用作擔(dān)保,。

第六章合資雙方的責(zé)任

第十六條甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項事宜：

16．1甲方責(zé)任（根據(jù)具體情況寫,，主要有：）

——按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措,；

——辦理為設(shè)立合資公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊,、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜,；

——向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)；

——協(xié)助合資公司組織合資公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計,、施工,；

——協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設(shè)備的進口報關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運輸；

——協(xié)助合資公司聯(lián)系落實水,、電,、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；

——協(xié)助合資公司申請所有可能享受的關(guān)稅和稅務(wù)減免以及其它利益或優(yōu)惠待遇,；

——協(xié)助合資公司招聘中方管理人員,、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員,；

——協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證,、工作許可證和旅行手續(xù)等；

——負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜,。

16．2乙方責(zé)任：

——按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措,；

——辦理合資公司委托在中國境外選購機械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜；

——提供需要的設(shè)備安裝,、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員,、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員；

——培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人,；

——如乙方同時又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方,，則應(yīng)負(fù)責(zé)合資公司在規(guī)定期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；

——負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜,。

第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓

第十七條 許可與技術(shù)引進協(xié)議

合資公司和____公司的“許可與技術(shù)引進協(xié)議”應(yīng)與本合同同時草簽,。

第八章商標(biāo)的使用及產(chǎn)品的銷售

第十八條合資公司和____公司就使用____公司的商標(biāo)簽訂“商標(biāo)使用許可協(xié)議”，所有同商標(biāo)有關(guān)的事宜均應(yīng)按照“商標(biāo)使用許可協(xié)議”的規(guī)定辦理,。

或合資公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為________________,。

第十九條合資公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售,，外銷部分占__________％,，內(nèi)銷部分占__________％。

第二十條合資公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門,、商業(yè)部門包銷或代銷,，或由中國外貿(mào)公司包銷的占__________％。

第二十一條產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：

由合資公司直接向中國境外銷售的占__________％,。由合資公司與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同,，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占__________％,。由合資公司委托乙方銷售的占__________％,。

第九章董事會

第二十二條合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日,。

第二十三條董事會由__________名董事組成,，其中甲方委派__________名，乙方委派__________名,。董事長由甲方委派,，副董事長由乙方委派。董事,、董事長和副董事長任期4年,，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十四條董事會是合資公司的最高權(quán)力機構(gòu),，決定合資公司的一切重大事宜：

1．修改合資公司的章程,；

2．終止或解散合資公司；

3．與其它經(jīng)濟組織合并,；

4．合資公司注冊資本的增加,；

5．采納,、更改或終止集體勞動合同、職工工資制度和集體福利計劃等,；

6．分紅,；

7．批準(zhǔn)年度財務(wù)報表，……（略）

第二十五條董事會的所有決議均需全體董事的多數(shù)表決方能通過,，但第二十四條__________款所列事項需全體董事一致同意后方能通過,。

第二十六條董事長是合資公司的法定代表,。如果董事長不能行使其職責(zé),，應(yīng)書面授權(quán)副董事長代理。

第二十七條董事會會議每年至少召開一次,，由董事長召集并主持會議,。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議,。會議紀(jì)要歸合資公司存檔,。

任何一名董事如不能出席會議，應(yīng)以書面委托的形式指定一名代理出席會議和行使表決權(quán),。如果董事既不出席會議也不委托他人參加會議,，應(yīng)視作棄權(quán)。

第十章經(jīng)營管理機構(gòu)

第二十八條合資公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu),，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作,。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由__________方推薦,，副總經(jīng)理_______人,，由甲方推薦_______人，乙方推薦________人,?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請,，任期__________年,。

第二十九條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營管理工作,。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,。

第三十條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的,，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換,。

第十一章設(shè)備材料的采購

第三十一條合資公司生產(chǎn)中所需要的有關(guān)設(shè)備、儀器等物資,，其采購權(quán)歸合資公司,。

第三十二條合資公司所需原材料,、燃料、零部件,、運輸工具等,，在條件相同情況下，盡先在中國購買,。

第十二章勞動管理

第三十三條合資公司職工的招聘,、處罰、辭退,、合同期限,、工資、勞動保險、生活福利等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法,，經(jīng)董事會研究制定方案,，由合資公司和合資公司工會組織集體或個別地訂立勞動合同。勞動合同訂立后，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

第三十四條外籍職工有關(guān)的勞動事務(wù)詳細(xì)規(guī)定見附件。

第十三章工會

第三十五條工會的任務(wù)為：（略）

——保護法律規(guī)定的職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益,；

——協(xié)助合資公司安排和合理使用福利基金；

——參加調(diào)解職工與合資公司之間發(fā)生的爭議,；等,。

第三十六條工會代表有權(quán)就職工的獎勵、處罰,、解聘,、工資、福利,、勞動保護和勞動保險等問題同經(jīng)營管理機構(gòu)協(xié)商,。

第三十七條根據(jù)中國法律和法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，合資公司應(yīng)每月依法撥交按公司全部職工實際工資總額的________％作為工會經(jīng)費,。

第十四章稅務(wù),、財務(wù)和審計

第三十八條合資公司應(yīng)按有關(guān)的中國法律和法規(guī)的規(guī)定支付各類稅款。

第三十九條合資公司職工應(yīng)按中國的稅法支付個人所得稅,。

第四十條合資公司按照《中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金,、企業(yè)發(fā)展基金和職工福利基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定,。

第四十一條合資公司的會計年度與公歷年相同,，從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證,、單據(jù),、報表,、帳簿，用中文或雙方同意的一種外文書寫,。

第四十二條合資公司的財務(wù)帳冊應(yīng)每年一次由一個在中國注冊的會計事務(wù)所進行審計,，費用由合資公司承擔(dān)。合同各方有權(quán)各自承擔(dān)費用自行指定審計師審計合資公司的帳目,。

第四十三條每一營業(yè)年度的頭三個月,，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表，損益計算書和利潤分配方案,，提交董事會會議審查,。

第十五章保險

第四十四條合資公司在經(jīng)營期內(nèi)為保護公司不因各類災(zāi)害而受損失，應(yīng)向中國人民保險公司投保,。保險的險別,，投保的價值和期限等應(yīng)由董事會作出決定,。發(fā)生的保險費由合資公司承擔(dān),。

第十六章合資公司的期限及正常終止

第四十五條合資公司的期限為________年。合資公司的成立日期為合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日,。

經(jīng)一方提議,，董事會會議一致通過，可以在合資期滿6個月前向原審批機構(gòu)申請延長合資期限,。

第四十六條合資期滿或提前終止合資,，應(yīng)按可適用法律和公司章程所規(guī)定的有關(guān)條款進行清算。

第十七章合同的修改,、變更和終止

第四十七條對合同及其附件所作的任何修改,，須經(jīng)合同雙方在書面協(xié)議上簽字并經(jīng)原審批機構(gòu)批準(zhǔn)后方能生效。

第四十八條由于不可抗力,，致使合同無法履行,，或是由于合資公司連年虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營,，經(jīng)董事會一致通過,，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合同,。

第四十九條由于一方不履行合同,、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同,、章程的規(guī)定,，造成合資公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同,，對方除有權(quán)向違約方索賠外,，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)終止合同,。

第十八章違約責(zé)任

第五十條如果任何一方未及時繳納第十二條規(guī)定的注冊資本金額，則每拖欠一個月該方即應(yīng)支付相當(dāng)于出資額________％的違約賠償金,。如逾期3個月仍未提交,，除累計支付出資額的________％作為違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第四十九條規(guī)定終止合同,，并要求違約方賠償損失,。

第五十一條由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時,，由違約方承擔(dān)違約責(zé)任,；如屬雙方違約，根據(jù)實際情況,，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任,。

第十九章不可抗力

第五十二條由于地震、臺風(fēng),、水災(zāi),、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力,，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時,，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報通知對方,，并應(yīng)在15天內(nèi),，提供不可抗力詳情及合同不能履行，或者部分不能履行,，或者需要延期履行的理由的有效證明文件,，此項證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具。按其對履行合同影響的程度,，由雙方協(xié)商決定是否解除合同,，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同,。

第二十章適用法律

第五十三條本合同的訂立,、效力、解釋,、履行受中華人民共和國法律的管轄,。在某一具體問題上如果沒有業(yè)已頒布的中國法律可適用，則可參考國際慣例辦理,。

第二十一章爭議的解決

第五十四條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議,，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決,，應(yīng)提交北京中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁,。

或,，應(yīng)提交____國____地____仲裁機構(gòu)根據(jù)該仲裁機構(gòu)的仲裁程序進行仲裁。

或,，仲裁在被訴人所在國進行,。

仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力,。

第五十五條在仲裁過程中,，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行,。

第二十二章合同文字

第五十六條本合同用中文和________文寫成,，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符,，以中文本為準(zhǔn),。

第二十三章合同生效及其它

第五十七條按照本合同規(guī)定的各項原則訂立的如下附屬協(xié)議文件，包括：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,、銷售協(xié)議……,，均為本合同的組成部分。

第五十八條本合同及其附件,，自中華人民共和國審批機構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效,。

第五十九條雙方發(fā)送通知,，如用電報,、電傳時、凡涉及各方權(quán)利,、義務(wù)的,，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列雙方的法定地址為收件地址,。

第六十條本合同于__________年______月______日由雙方指定的授權(quán)代表在中國_____簽署,。

中國___________公司代表

__國___________公司代表

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同無效案 中外合資經(jīng)營合同 中外合作經(jīng)營企業(yè)合同 中國法篇二

第一條總則

１.１.ａｂｃ股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準(zhǔn)從事經(jīng)濟活動的,，其總公司設(shè)在中華人民共和國＿＿?。撸撸撸ㄒ韵潞喎Q甲方）；

ｄｅｆ股份有限公司是遵照＿＿國法律成立的,，其總公司設(shè)在＿＿＿＿（以下簡稱乙方）,。

１.２.甲方和乙方（以下簡稱雙方）同意根據(jù)＜中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法＞和＜中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例＞及其有關(guān)法律的規(guī)定，共同成立一個合資公司,。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同,。

第二條合資企業(yè)名稱和地址

２.１.合資公司的中文全名稱：

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

２.２.合資公司的英文全名稱：

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

（簡稱公司）總公司和注冊的地點設(shè)在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

第三條公司的宗旨和經(jīng)營范圍

３.１.公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進行經(jīng)營,，并以銷售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得公司滿意的利潤為指標(biāo),。

３.２.公司應(yīng)提高管理水平,，努力取得經(jīng)濟效益，并根據(jù)國際商業(yè)貿(mào)易實務(wù)慣例,，使公司的效率,、產(chǎn)量、價格,、及交貨時間方面應(yīng)具有競爭能力,。

３.３.公司生產(chǎn)的＿＿＿＿＿產(chǎn)品并提供服務(wù)，面向中國國內(nèi)市場和指定范圍的國際市場及有關(guān)的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定的有關(guān)業(yè)務(wù),。

３.４.設(shè)立服務(wù)公司,，經(jīng)營公司所需的多項生活服務(wù)業(yè)務(wù)。

第四條注冊資本與資金

４.１.公司為有限責(zé)任公司,。雙方對公司的責(zé)任以雙方確認(rèn)的投資額為限,。公司的注冊資本為＿＿＿＿＿（大寫：＿＿＿＿＿美元），甲方和乙方各出資５０％計＿＿＿＿＿（大寫：＿＿＿＿＿美元）,，雙方將按上述投資比例分享利潤,，分擔(dān)虧損和風(fēng)險。

４.２.上述的資金應(yīng)以雙方同意的現(xiàn)金,，實物和技術(shù)投入,。全部投資在公司成立（獲得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日）＿＿＿＿年內(nèi)完成。第一次投資（甲乙方各投資＿＿＿＿美元）在合資公司成立后１個月內(nèi)完成,，其余部份投資的時間,，根據(jù)實際的需要，由董事會決定,。

４.３.公司不發(fā)行股票,。雙方在各自交納其投資額后，應(yīng)由一個在中國注冊的會計師驗證,，出具驗證書,，由公司據(jù)此發(fā)出由正、副董事長簽署的投資證明書,，證明書應(yīng)載明下列事項：公司的名稱,；公司成立的年、月,、日,；合資雙方的名稱和投資數(shù)額，投入資本的年,、月,、日，發(fā)給投資證書的年、月,、日,。投資證明書是非流通性的證據(jù)。雙方確認(rèn)的注冊資本總額在合同期內(nèi)不得減少,。

４.４.資金,。除注冊資本外，若公司需補充資金,，經(jīng)董事會決定,，可按中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)貸款辦法，通過中國銀行以合適的方式在中國籌集,，或直接向其他外國銀行申請貸款,。

４.５.雙方對公司注冊資本的投資細(xì)節(jié)由公司的董事會確定。

第五條董事會及組織機構(gòu)

５.１.董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu),，決定公司的一切重大問題,。董事會由六（６）名成員組成，甲,、乙方各占三（３）名,。董事人選由甲、乙方各自委派或調(diào)換,。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔(dān)任,，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔(dān)任。董事任期四（４）年,，經(jīng)各方繼續(xù)委任可以連任,。

５.２.董事會決策一切問題需經(jīng)六分之四（４／６）的董事（４名董事）表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票,。當(dāng)處理有關(guān)雙方權(quán)益的事項時,，董事會應(yīng)根據(jù)平等互利、協(xié)商一致的原則決定,。

５.３.董事會每年召開兩次會議（定于６月和１２月），由董事長召集并主持,。

董事長須在開會前二十（２０）天發(fā)出通知書,。必要時，經(jīng)一方全體董事要求,，董事長和副董事長協(xié)商后,，可召開特別會議。會議記錄采用中文和英文書寫,，記錄歸檔保存,。董事長不在時，由副董事長代行其職責(zé)。會議一般應(yīng)在中國境內(nèi)召開,。在尚未召開董事會會議的情況下,，經(jīng)全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。

５.４.需經(jīng)董事會一致通過的事項包括：

（１）公司章程的修改,；

公司注冊資本的增加與轉(zhuǎn)讓,；

公司期限的延長、終止,、解散和其清算及結(jié)業(yè)工作,；

公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計劃；

公司的工作計劃,，生產(chǎn)經(jīng)營方案,；

公司年度財務(wù)預(yù)算、決算與年度會計報表,；

儲備基金,、職工獎勵及福利基金、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案,；

公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理,、副總經(jīng)理提名的各部門的負(fù)責(zé)人的任免；

公司經(jīng)營管理的規(guī)章制度,；

公司的組織機構(gòu),、人員編制、職工工資,、獎勵,、福利等實施辦法；

公司的人員培訓(xùn)計劃,；

其他有關(guān)雙方權(quán)益的重大問題,。

（２）總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)根據(jù)本合同和董

事會的決議，主持公司的日常經(jīng)營管理工作,。如總經(jīng)理不在時,，則由副總經(jīng)理代行其職責(zé)。各部門的設(shè)立,、組織,、職責(zé)和人事安排，由總經(jīng)理,、副總經(jīng)理根據(jù)董事會所決定的原則來制定,，并由董事會批準(zhǔn)。

（３）總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,，不得參加其他的經(jīng)濟組織與本公司的商業(yè)競爭,。若正,、副總經(jīng)理或其他高級管理人員貪污，或嚴(yán)重地失職,，董事會有權(quán)隨時予以辭退,。

第六條雙方的責(zé)任和義務(wù)

６.１.甲方和乙方，應(yīng)盡力以最有效和最經(jīng)濟的辦法實現(xiàn)公司的經(jīng)營宗旨和目標(biāo)并在現(xiàn)行法律和允許的營業(yè)范圍內(nèi)雙方選派有資格,、有經(jīng)驗的管理人員和技術(shù)人員在公司勤勉地進行營業(yè),。

６.２.甲方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

協(xié)助公司向中國有關(guān)主管部門辦理申請批準(zhǔn)、登記注冊,、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜,；

根據(jù)中國有關(guān)法律，協(xié)助公司申請獲得可能范圍內(nèi)的稅收減免待遇,；

協(xié)助公司收集有關(guān)中國市場需求,，產(chǎn)品競爭能力和銷售機會的發(fā)展趨勢等方面的信息；

協(xié)助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內(nèi)的公務(wù)旅行方便,；

協(xié)助公司安排工作人員的辦公,、住宿、膳食,、交通,、醫(yī)療等事項；

協(xié)助公司聘請中國籍職員,、工程師,、技術(shù)人員、工人和翻譯人員,；

協(xié)助公司向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶,；

協(xié)助公司聯(lián)系在中國境內(nèi)的物資運輸、進出口報關(guān)等手續(xù),；

甲方在可能的情況下應(yīng)公司的請求對其他需辦的事情應(yīng)予以協(xié)助,。

６.３.乙方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

指導(dǎo)和協(xié)助公司解決技術(shù)、經(jīng)營管理等方面的問題,，提供先進而適用的技術(shù)和經(jīng)營管理的經(jīng)驗,，從而為獲取最大限度的經(jīng)營效益，為爭取其產(chǎn)品的優(yōu)質(zhì)并承擔(dān)其技術(shù)責(zé)任,；

為公司制定并提供有關(guān)制造工藝,、設(shè)備保養(yǎng)、安全,、物資儲存等工作細(xì)則及規(guī)定；

經(jīng)和甲方協(xié)商后,，協(xié)助公司制定培訓(xùn)計劃,，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓(xùn)中方人員，使中方人員在培訓(xùn)計劃規(guī)定的時間內(nèi),，能夠掌握有關(guān)技術(shù)工藝和專門技能,；

協(xié)助公司收集與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的、適用的技術(shù),、工藝,、經(jīng)濟信息及法律資料。

第七條籌建工作

７.１.董事會應(yīng)在公司成立之日起六十（６０）天內(nèi)委派籌建小組（以下簡稱籌建組）,?；I建組工作計劃由董事會決定，籌建組由四（４）名組員組成,，由各方提兩名組員,，包括一名組長及一名副組長。董事會應(yīng)指派由雙方提名的組員,，并從提名組員中選出組長和副組長,，但董事會有權(quán)隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時,，該方應(yīng)提名一位接任人選,，該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董事會批準(zhǔn)。

７.２.新廠房的建筑,，籌建小組按第６.２.款規(guī)定負(fù)責(zé)聯(lián)系建筑設(shè)計的批準(zhǔn),，監(jiān)督設(shè)備及材料采購，制訂建筑工程時間表,，提供技術(shù)管理,，確保建筑工程進度，妥善保管其報告,、圖紙,、檔案及其他資料?；I建小組在日常工作方面積極合作,，并在新廠房建筑期間至少每星期開會一次，商討建筑工程進度和質(zhì)量,，此會議應(yīng)做記錄并由組長和副組長簽署,。

７.３.至少有三（３）名籌建小組組員（包括組長）予以建議時，總經(jīng)理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關(guān)合同,。每份建筑合同規(guī)定的工程應(yīng)在中國有關(guān)單位允許承建該工程范圍之內(nèi),。一切工作應(yīng)按照合同內(nèi)載明的時間表執(zhí)行。全部建筑及有關(guān)成本費不得超出該合同內(nèi)載明的數(shù)額,。

第八條利潤分配及稅務(wù)

８.１.每個財政年度終結(jié)后應(yīng)盡快把公司的純利按照甲方和乙方對公司注冊資本投資的數(shù)額比例分配給各方,。為了達(dá)到本款８.１.的目的,，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用后余下的數(shù)額：

（１）按照中國有關(guān)法律和條例及本合同規(guī)定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅后的數(shù)額,；

（２）按照中國有關(guān)的法律條例規(guī)定及由董事會設(shè)立的儲備基金的數(shù)額,；

（３）按照董事會設(shè)立為發(fā)展和擴充公司的再投資所需基金數(shù)額；

（４）按照中國有關(guān)法律和條款規(guī)定或由董事會設(shè)立的職工獎勵和福利基金的專項資金數(shù)額,。

８.２.按照“廣東省經(jīng)濟特區(qū)條例”第三章第十四款優(yōu)惠待遇的精神,，公司應(yīng)繳的最高所得稅率為百分之十五（１５％）。對于技術(shù)比較先進,，規(guī)模較大的企業(yè),，給予減稅２０％至５０％或免稅１年至３年的優(yōu)惠。公司在甲方的協(xié)助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇,。

８.３.公司的中國,、華僑、港澳及外籍人員應(yīng)按照中國稅法及條例交納個人所得稅,。

第九條公司的權(quán)利和勞動工資

９.１.按照“中華人民共和國廣東省經(jīng)濟特區(qū)條例”公司有權(quán)利：

（１）可以獨立經(jīng)營自己的企業(yè),，可以雇用外籍人員擔(dān)任技術(shù)和管理工作；

（２）雇用中國職工,，由企業(yè)自行招聘,，按擇優(yōu)原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同,。經(jīng)采用的職工,，可試用３個月至６個月；企業(yè)因生產(chǎn),、技術(shù)條例發(fā)生變化而多余的職工,，經(jīng)過培訓(xùn)不能適應(yīng)要求而在本企業(yè)內(nèi)又無法改調(diào)其他工種的職工，可予以

解雇,；對違反公司規(guī)章制度,，并造成不良后果的職工，可以根據(jù)情節(jié)輕重,，給予警告,、記過、減薪,、直至開除的處分,；

９.２.視公司經(jīng)營的需要，自行確定采用計件或計時,、計日,、計月工資制；

９.３.雇用的外籍職工,、華僑職工,、港澳職工在繳納個人所得稅后的工資和其他正當(dāng)收入,，可按外匯管理辦法的規(guī)定,，通過中國銀行或其他銀行匯出,；公司在繳納公司所得稅后的合法利潤，可按外匯管理的規(guī)定,，通過中國銀行或其他銀行匯出,；

９.４.公司因故中途停業(yè)，經(jīng)向有關(guān)部門申報理由,，辦理清債手續(xù),，其資產(chǎn)可轉(zhuǎn)讓，資金可匯出,。

第十條會計與審計

１０.１.公司應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)中外合資企業(yè)財會統(tǒng)一條例建立會計制度,。

１０.２.公司應(yīng)在財務(wù)年度內(nèi)，每季終結(jié)十（１０）天內(nèi)編制季度財務(wù)報表,，并將該財務(wù)報表的副本分送甲,、乙方及各董事。財務(wù)報表應(yīng)包括該會計期間終結(jié)時有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益表,，并以中英文編制,。由公司主管財務(wù)的職員簽署是真實正確無誤的。

１０.３.公司應(yīng)在財務(wù)年度終結(jié)后三十（３０）天內(nèi)編制年度財務(wù)報表,，并將財務(wù)報表的副本分送甲,、乙方及各董事。年度財務(wù)報表包含截止該財務(wù)年度終結(jié)時有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益報表,。財務(wù)報表應(yīng)以中英文編制并由董事會委托的經(jīng)政府注冊的一家會計事務(wù)所予以審計并證明是真實,、正確無誤的。

１０.４.甲方和乙方有權(quán)隨時在公司每個財務(wù)年度終結(jié)后一（１）個月內(nèi)自費派審計師審查公司的經(jīng)營帳目及記錄,。

第十一條協(xié)議的生效和合資期限

１１.１.本合同經(jīng)中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)后,，公司收到批準(zhǔn)書后的１個月內(nèi)應(yīng)向工商行政管理局辦理登記手續(xù)，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照,。主管審批部門批準(zhǔn)之日,，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動失效,。

１１.２.本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止,，公司的合資期限為十（１０）年。若公司業(yè)務(wù)有發(fā)展,，注冊資本需增多,，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定,。

１１.３.當(dāng)期限屆滿前六（６）個月,，雙方同意終止合同之外,，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》規(guī)定，經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)合資公司的期限可繼續(xù)作每次為期五（５）年的延長,。

１１.４.若因任何原因或任何一方造成終止合同,，均需報原合同批準(zhǔn)之機構(gòu)批準(zhǔn)。

第十二條轉(zhuǎn)讓

１２.１.公司的任何一方未經(jīng)董事會一致通過及中國主管審批部門的批準(zhǔn),，不得向第三者轉(zhuǎn)讓,、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份,。若一方要轉(zhuǎn)讓股份,，必須遵守以下規(guī)定：

（１）公司的一方希望轉(zhuǎn)讓其在公司的全部或部份股份時，公司他方有優(yōu)先購買權(quán),；

（２）為優(yōu)先給受讓方,，在轉(zhuǎn)讓方提出書面轉(zhuǎn)讓要求后三十（３０）天內(nèi)作出答復(fù)，否則轉(zhuǎn)讓方有權(quán)向第三者轉(zhuǎn)讓,；

（３）公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資時,，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認(rèn)可，轉(zhuǎn)讓的條件不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠,，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將其受讓方關(guān)于轉(zhuǎn)讓的相應(yīng)部份權(quán)利和義務(wù)的書面協(xié)議兩份副本,，提交給公司他方；

（４）公司營業(yè),，不得使公司的工作受到妨礙或組織機構(gòu)受到影響,；在批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)在三十（３０）天內(nèi)向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù),。

第十三條終止和清算

１３.１.當(dāng)出現(xiàn)下列情況時,，任一方可發(fā)出終止合同通知書，該通知書至少應(yīng)在合同終止前的六十（６０）天內(nèi)發(fā)出：

（１）在一方自愿或非自愿宣布破產(chǎn),、清盤或解散,；

（２）在一方不履行本合同規(guī)定的義務(wù)或違反本合同的任何條款，為此,，終止合同通知書應(yīng)說明違約的事項及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項,；

（３）在雙方嚴(yán)格遵守條文后，仍然違反政府現(xiàn)行的法律,、法令或條例,，使公司無法繼續(xù)營業(yè)。

１３.２.本合同提前終止或終止后,，公司對其資產(chǎn),、債權(quán)和債務(wù)進行清算。在清算時應(yīng)本著公平合理的原則，按合同規(guī)定執(zhí)行,。

１３.３.當(dāng)公司期滿或合同終止,，宣告解散時董事會應(yīng)制定清算的程序和原則并確定清算委員會成員。清算委員會可聘請在中國注冊的會計師,、律師擔(dān)任并向董事會提出建議,。

１３.４.根據(jù)中國有關(guān)法律并經(jīng)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)，清算委員會可將公司以“營業(yè)中的公司”出售并簽售購協(xié)議書,。甲方有優(yōu)先購買權(quán),。

１３.５.若沒有買主愿意購買“營業(yè)中的公司”，則公司的業(yè)務(wù)予以終止,，清算委員會可以按分項售賣公司的資產(chǎn)。在這種情況下,，甲方有優(yōu)先購買權(quán),，乙方次之。

１３.６.違約一方,，必須對申請結(jié)束營業(yè)的一方因其違約事項所蒙受的財務(wù)損失擔(dān)負(fù)責(zé)任,。

第十四條土地使用

１４.１.遵照關(guān)于申請辦理《土地使用》的規(guī)定，甲方需代表公司向政府有關(guān)部門填交新廠房的用地申請書,，取得規(guī)劃部門的批準(zhǔn),，領(lǐng)取《土地使用證書》。

１４.２.按照經(jīng)濟特區(qū)土地管理暫行規(guī)定,，公司作為技術(shù)密集的先進的項目可申請免繳土地使用費,。公

司亦應(yīng)申請獲得有關(guān)土地使用費方面的優(yōu)惠待遇。

第十五條保險

１５.在合同期內(nèi),，公司總經(jīng)理與第一副總經(jīng)理擬根據(jù)不同階段不同業(yè)務(wù)共同提出公司投保的項目,。在價格、服務(wù)同等條件下,，應(yīng)優(yōu)先向中國保險公司投保,。

第十六條適用的法律

１６.１公司的建立、經(jīng)營,、管理,、稅務(wù)、進出口物資,、勞動管理,、土地使用、人員出入境及其他活動應(yīng)遵守經(jīng)頒布的廣東省經(jīng)濟特區(qū)內(nèi)的有關(guān)法律,、規(guī)章及條例,。

在此法律、規(guī)章及條例中尚無規(guī)定時,，合資公司應(yīng)遵守經(jīng)頒布的中華人民共和國法律,、法令,、規(guī)章及條例。公司亦應(yīng)遵守本合同所列條款,。

１６.２.公司的財產(chǎn),、權(quán)利和乙方的投資、利潤分成,，根據(jù)本合同規(guī)定乙方應(yīng)得的數(shù)額及乙方的一切合法權(quán)益,，應(yīng)受經(jīng)頒布的中華人民共和國和廣東省經(jīng)濟特區(qū)的法律、法令,、規(guī)章及條例的保護,。

第十七條爭執(zhí)的解決和仲裁

１７.１.在執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭執(zhí)，首先應(yīng)由雙方友好協(xié)商解決,。

１７.２.由于本合同引起甲方與乙方之間的任何爭執(zhí),，首先應(yīng)由董事會以互相信任的精神協(xié)商解決。若于三十（３０）天內(nèi)未能解決時,，甲方和乙方可選擇第三方進行調(diào)解,。

１７.３.若調(diào)解于三十（３０）天內(nèi)不能解決時，其爭執(zhí)應(yīng)由仲裁作最終裁決,。仲裁小組由三名仲裁員組成,，甲方指派一名，乙方指派一名,，第三名仲裁員由甲,、乙方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員,，意見分歧,，則第三名仲裁員應(yīng)由瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院指派，并任仲裁小組主席,，仲裁地點在瑞典斯德哥爾摩,。

１７.４.仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力,，仲裁費由敗訴方負(fù)擔(dān)或由仲裁機構(gòu)裁定,。

第十八條不可抗力

１８.１.雙方遇有無法控制的事件或情況，應(yīng)視為不可抗力事件,，但不僅限于火災(zāi),、風(fēng)災(zāi)、水災(zāi),、地震,、爆炸、戰(zhàn)爭、叛亂,、傳染病及瘟疫,。若由于不可抗力事件導(dǎo)致任何一方不能履行本合同規(guī)定的義務(wù)時，應(yīng)把本合同規(guī)定的履行義務(wù)的時間延長,，延長的時間應(yīng)與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等,。

１８.２.受不可抗力事件影響的任何一方應(yīng)立即以電報或電傳把發(fā)生不可抗力事件通知另一方，并隨后于十四（１４）天內(nèi)用航空掛號信經(jīng)政府有關(guān)當(dāng)局或部門確認(rèn)的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方,。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十（９０）天時,，應(yīng)通過友好協(xié)商確定，為仍繼續(xù)執(zhí)行協(xié)議或提前終止協(xié)議,。

第十九條合同文字和語言

１９.１.本合同包括主件和附件,，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應(yīng)條款發(fā)生矛盾時,，應(yīng)以合同主件為準(zhǔn),。

１９.２.本合同修訂須經(jīng)雙方討論通過，形成正式文件,。經(jīng)主管部門審批，審批后的文件為本合同不可分割的組成部分,。

１９.３.本合同內(nèi)書寫的標(biāo)題,，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋,。

１９.４.本合同及附件用中文,、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力,。

１９.５.公司全部重要文件,，一律用中、英兩種文字書寫,。兩種文字本均具有同等效力,。

１９.６.雙方同意以漢語和英語為工作語言。

第二十條文本

本合同的中文本,、英文原本一式肆份,，每種文本雙方各執(zhí)兩份。

第二十一條其他

２１.１.本合同生效日起,，雙方以前簽訂所有與本合同有關(guān)的文件,，即告作廢。

２１.２.本合同或與本合同有關(guān)文件的任何條款除對適用法律有違背的,，不合法的或不可強行的條款外,，余下的、凡有效的、合法的,，可強制執(zhí)行合同中的任何條款應(yīng)予以執(zhí)行,，不得受到影響或削弱。

２１.３.本合同經(jīng)雙方授權(quán)之代表于首頁寫明的日期簽訂,，特此證明,。

第二十二條通知

２２.１.公司雙方的任一方向?qū)Ψ竭f送通知文件（包括電傳、電報,、信件等）,，按下列地址發(fā)出，在收到之日起被認(rèn)為已送達(dá)：

甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

信箱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿信箱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

電話：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿電話：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

電報：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿電報：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

電傳：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿電傳：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

２２.２.本公司生效期間,，雙方有權(quán)隨時更改各自地址,，但更改時應(yīng)提前一（１）個月以書面通知對方。

注：建立中外合資企業(yè)須遵照中國有關(guān)法律,，按主管部門及審批部門批準(zhǔn)的雙方簽訂的契約予以辦理商業(yè)登記手續(xù),。合資企業(yè)是共同投資、共同經(jīng)營,、共擔(dān)風(fēng)險,、共負(fù)盈虧。合資雙方按注冊資本比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險,。關(guān)于合資期限,、經(jīng)營自主權(quán)、稅務(wù)優(yōu)惠等必須在契約中明確規(guī)定,。

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同無效案 中外合資經(jīng)營合同 中外合作經(jīng)營企業(yè)合同 中國法篇三

中國_________公司與_________國_________公司遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其有關(guān)法律的規(guī)定,，本著平等互利的原則，同意共同投資興辦合資經(jīng)營企業(yè),，茲簽訂本合同,。

甲方：中國_________公司，在中國_________登記注冊

法定地址：_________

法定代表人：姓名_________職務(wù)：_________國籍：_________

乙方：_________公司,，在_________國登記注冊

法定地址：_________

法定代表人：姓名_________職務(wù)：_________國籍：_________

1．甲,、乙方遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國有關(guān)法律，同意在中國境內(nèi)成立合資經(jīng)營_________有限公司（以下簡稱合資公司）,。

2．合資公司中文名稱：_________,，合資公司英文名稱：_________

3．合資公司法定地址：_________

4．合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律,、法令和有關(guān)條例的規(guī)定,。

5．合資公司的組織形式系有限責(zé)任公司。甲,、乙方按注冊資本的投資比例分享利潤,，分擔(dān)風(fēng)險及虧損,。

合資公司以公正、合法,、平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進行經(jīng)營,，加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流，采用先進而適用的科學(xué)的管理方法管理企業(yè),。在國際及國內(nèi)市場中顯示其競爭能力,，為投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟效益。

合資公司生產(chǎn),、經(jīng)營_________產(chǎn)品,，對銷售產(chǎn)品予以維修服務(wù)并研究開發(fā)新產(chǎn)品。合資公司的生產(chǎn)規(guī)模為_________,。隨著生產(chǎn)經(jīng)營的擴大,，生產(chǎn)規(guī)模可增加到年產(chǎn)_________,，產(chǎn)品品種發(fā)展到_________種,。

1．注冊資本為_________美元。實際投資為_________美元,。甲方投資額為_________美元,，占總額_________％；乙方投資額為_________美元,，占總額_________％,。

2．甲、乙方按雙方商定的現(xiàn)金及實物投資：

甲方：現(xiàn)金_________美元,；機械設(shè)備購入價格_________美元（附件略）；廠房建造估算價格_________美元（廠房設(shè)計,、進度,、質(zhì)量控制附件略）。

乙方：現(xiàn)金_________美元,；工業(yè)產(chǎn)權(quán)_________美元,；轉(zhuǎn)讓產(chǎn)品的制造工藝、專利費_________美元（附件略）

3．上述的實際投資金額以雙方同意的現(xiàn)金,、實物和技術(shù)投入,。全部投資需在合資公司獲得營業(yè)執(zhí)照的_________個月內(nèi)完成。除注冊資本外若需合資公司增補資金,，經(jīng)董事會決定以合適的方式在中國籌集或直接向國外銀行貸款,。

4．甲、乙方按美元投入,，在中國境內(nèi)以人民幣支付的費用需折合為美元,，匯率應(yīng)以支付日的前一日17時,，中國銀行公布的人民幣對美元的匯率為準(zhǔn)。

乙方年終所獲凈利潤的人民幣部分金額應(yīng)按年終審計師核準(zhǔn)后7個工作日17時中國銀行公布人民幣對美元的匯率為準(zhǔn),。

5．甲,、乙方任一方若向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資額，須經(jīng)另一方同意并呈報有關(guān)主管部門審批,，一方轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資額時,，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

（一）甲方義務(wù)

1．向中國有關(guān)主管部門辦理申請,、批準(zhǔn),、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜,；

2．向土地主管部門申請取得土地使用權(quán)手續(xù),，組織合資公司所需廠房和工程設(shè)施的設(shè)計、施工,，辦理進出口報關(guān)手續(xù)及在中國境內(nèi)的運輸,；

3．協(xié)助合資公司招聘中國籍的經(jīng)營管理人員，技術(shù)人員,、工人及所需的其他人員,；

4．協(xié)助外籍工作人員辦理入境簽證手續(xù)；

5．辦理合資公司委托的其他事宜,。

（二）乙方義務(wù)

1．為合資公司在國際市場中選購先進適用的機械設(shè)備并提供有關(guān)信息,，以質(zhì)擇優(yōu)，保質(zhì)保量地引進所需設(shè)備,；

2．引進機械的合同條款待董事會審閱后由主管部門予以辦理,；

3．指派驗收引進設(shè)備、安裝,、調(diào)試的技術(shù)人員,，培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人；

4．監(jiān)督技術(shù)轉(zhuǎn)讓方按合同規(guī)定的技術(shù)指標(biāo)能持久地穩(wěn)定地生產(chǎn)合格的產(chǎn)品,；

5．辦理合資公司委托的其他事宜,。

1．甲、乙雙方同意由合資公司與_________方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以達(dá)到本合同第四條所規(guī)定的宗旨,。引進先進適用的生產(chǎn)技術(shù),，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝,、檢驗方法,、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn),、商標(biāo)及包裝等,。

2．按合同規(guī)定乙方和技術(shù)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)保證產(chǎn)品質(zhì)量和數(shù)量,。為此，引進先進適合的生產(chǎn)技術(shù)應(yīng)是完整的,、準(zhǔn)確的,、可靠的亦是同類技術(shù)中屬先進的，設(shè)備的選型及性能應(yīng)是優(yōu)良的,，以滿足技術(shù)轉(zhuǎn)讓的要求,。

3．乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的工藝流程和設(shè)備進廠時間及技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列清單為該協(xié)議的附件并保證實施,。

4．圖紙,、技術(shù)條件和其他技術(shù)資料是技術(shù)轉(zhuǎn)讓的組成部分，應(yīng)保證如期提供,。

5．在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期內(nèi),，乙方及轉(zhuǎn)讓方對該項技術(shù)的改進、技術(shù)情報和資料應(yīng)及時提供予合資公司,，不另收費,。

6．乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)協(xié)助合資公司的技術(shù)人員掌握其轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

7．若乙方未能按合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞行為,，甲方可提出索賠以彌補損失,。

8．技術(shù)轉(zhuǎn)讓費采取提成方式支付，提成率為產(chǎn)品的凈銷售額的_________％,，提成費支付期限按照本合同第八條第9款規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費的有效期,。

9．合資公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為_________（大寫_________）年，技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后,，合資公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究開發(fā)該技術(shù),，自引進該項技術(shù)至正式投產(chǎn)持續(xù)_________（大寫_________）年后，以合資公司的名義有權(quán)向任何第三方轉(zhuǎn)讓該項技術(shù),，原技術(shù)轉(zhuǎn)讓方無權(quán)予以干涉或指控,。

1．合資公司的產(chǎn)品可在中國境內(nèi)、外市場銷售,，外銷部分占_________％。

2．產(chǎn)品可由下列渠道向境外銷售：

由合資公司直接向中國境外銷售占_________％

由合資公司與_________外貿(mào)公司簽訂銷售合同,，委托其代銷和寄售占_________％,。

3．為了擴大產(chǎn)品銷售及保持產(chǎn)品信譽，可在中國境外設(shè)立產(chǎn)品服務(wù)中心承辦售后服務(wù)事宜,。

4．合資公司的產(chǎn)品在技術(shù)轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)所使用的商標(biāo)為_________,。

1．合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日,。董事會由_________名董事組成,，甲方委派_________名,，乙方委派_________名，董事長由甲方委派,，副董事長由乙方委派,。董事會是合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜,，對其他事宜可采取多數(shù)通過決定,。董事長是合資公司的法定代表人，董事長因故不能履行其職責(zé)時,，可授權(quán)副董事長或其他董事為代表,。

2．董事會議每年至少召開一次，由董事長召集,、主持會議,。經(jīng)3／4董事提議，董事長可召開臨時會議,。會議記錄歸檔保存,。

3．合資公司的總經(jīng)理和副總經(jīng)理各一名，總經(jīng)理由乙方推薦,，副總經(jīng)理由甲方推薦,，并由董事會聘請，任期_________年,，總經(jīng)理或副總經(jīng)理若有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為,，經(jīng)董事會決議可隨時撤換。

1．甲,、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇,、社會保險、福利及差旅費標(biāo)準(zhǔn)等,，由董事會會議討論決定,。

2．合資公司職工的雇用、辭退,、工資,、勞動保險、生活福利和獎懲等事項,，遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營勞動管理規(guī)定》及其實施辦法,，經(jīng)董事會研究，制訂勞動合同予以實施,，勞動合同簽訂后由當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案,。

3．合資公司職工有權(quán)遵照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織,，開展工會活動,。

1．合資公司的會計年度從每年1月1日起至12月31日止,，一切記帳憑證、單據(jù),、報表,、帳薄等須用中英文書就。

2．合資公司遵照中華人民共和國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金,。

3．合資公司職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅,。

4．合資公司遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金,，每年提取比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況予以決定,。

5．合資公司的財務(wù)審計應(yīng)聘請在中國注冊的會計師予以審計并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。若乙方需聘請其他國家審計師對年度財務(wù)予以審查,，甲方應(yīng)予以同意,，但一切費用由乙方自理。

6．每一營業(yè)年度的前3個月,，由總經(jīng)理編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表,、損益計算書和利潤分配方案提交董事會審查通過。

1．合資公司在籌備,、建設(shè)期間,，董事會下設(shè)立籌建組，籌建組由_________人組成,，甲方_________,，乙方_________人，籌建組組長一人,，由_________方推薦,，副組長一人，由_________方推薦,，籌建組長和副組長由董事會任命,。

2．籌建組負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計、簽訂工程承包合同,，組織有關(guān)設(shè)備,、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工的總進度,，編制用款計劃,，掌握財務(wù)支付和工程決策及做好工程施工過程中的文件、圖紙,、檔案、資料的保管和管理工作,。

3．籌建組負(fù)責(zé)引進技術(shù)的審查,、監(jiān)督,、檢驗、性能考核,，在條件相同情況下,，盡量優(yōu)先在中國購買，在國外市場選購設(shè)備應(yīng)邀請甲方派人參加,。

4．籌建組工作人員的編制,、報酬及費用經(jīng)董事會同意后列入工程預(yù)算。

5．籌建組在工程完成并辦理移交手續(xù)后,，經(jīng)董事會批準(zhǔn),，予以撤銷。

1．合資公司的合資期限為_________年,，合資公司的成立日期即合資公司領(lǐng)得營業(yè)執(zhí)照之日,，經(jīng)一方提議，董事會一致通過,，于合資期滿6個月前向主管部門申請延長合資期限,。

2．合資期滿或提前終止，合資公司應(yīng)依法進行清算,，清算后的財產(chǎn),，根據(jù)甲、乙方投資比例予以分配,。

1．甲,、乙任何一方未按合同第六條的規(guī)定依期按數(shù)投資時，從過期第30個銀行日算起,，每過期1天,，違約方應(yīng)繳付投資額的_________％的違約罰款給予守約的一方，若逾期90天仍未投資,，除累計應(yīng)繳付投資額的_________％的違約罰款外,，守約方有權(quán)按本合同第十六條終止合同，并要求違約方賠償損失,。

2．由于一方的過失,，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行時，由過失一方承擔(dān)責(zé)任,，若屬雙方的過失,，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任,。

3．為保證本合同及其附件的履行,，甲、乙方應(yīng)提供履約的銀行擔(dān)保書。

1．本合同及附件予以修改時必須經(jīng)甲,、乙雙方簽署書面協(xié)議并報原審批部門批準(zhǔn),，方能生效。

2．合資公司由于某種原因出現(xiàn)連年虧損,、無力繼續(xù)經(jīng)營,，經(jīng)董事會一致通過并報原審批部門批準(zhǔn)，可提前終止合資期限或解除合同,。

合資公司的各項工程的保險均在中國人民保險公司投保,，具體事宜由主管部門辦理手續(xù)。

由于地震,、臺風(fēng),、水災(zāi)、火災(zāi),、戰(zhàn)爭及其他不能預(yù)見并且其發(fā)生的后果不能防止或避免的不可抗力事故,，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遭遇上述不可抗力的一方,，應(yīng)即將事故情況用電報通知對方,，于15天內(nèi)提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行,、或者需要延期履行的理由的有效證明文件,，此證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證部門出具。根據(jù)事故對履行合同影響的程度,，由雙方協(xié)商是否解除合同,，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同,。

1．凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議,，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，若協(xié)商不能解決,，應(yīng)提交_________仲裁委員會解決,，仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力,。

2．在仲裁過程中,，除雙方有分歧正在進行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行,。

1．根據(jù)本合同所列條款,，包括附件（合資企業(yè)章程等）均為本合同的不可分割的組成部分。

2．本合同及附件均須經(jīng)投資雙方的上級主管部門批準(zhǔn)后生效,。

3．甲,、乙雙方除簽發(fā)的通知、電報、電傳外,，凡涉及雙方的權(quán)利,、義務(wù)時應(yīng)以書面信件通知，合同第二條所列地址為法定的甲,、乙方的通訊地址。若法定地址有所變更應(yīng)提前30天通知對方,。

本合同的簽訂,、效力、解釋和履行均受中華人民共和國法律的管轄,。

1．本合同以中,、英文書就，中,、英文本具有同等效力,，中、英文本如有不符以_________文為準(zhǔn),。

2．本合同各條款的標(biāo)題系為醒目而用,，不影響對本合同所列內(nèi)容的解釋。

甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

授權(quán)代表（簽字）：_________授權(quán)代表（簽字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同無效案 中外合資經(jīng)營合同 中外合作經(jīng)營企業(yè)合同 中國法篇四

甲方：___________________

乙方：意大利_____有限公司

浙江_______管業(yè)有限公司是根據(jù)中國法律成立的以鋁塑管材和管件為主要產(chǎn)品的有限公司,，甲方系浙江_______×管業(yè)有限公司的股東,，擁有浙江_______管業(yè)有限公司_______%的股權(quán)。為了擴大企業(yè)發(fā)展規(guī)模,，提高企業(yè)的管理水平,，提升產(chǎn)品的質(zhì)量，甲方同意將_______ %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓乙方,。同時雙方組建中意合資浙江______________gf管業(yè)有限公司,，雙方經(jīng)協(xié)商達(dá)成如下協(xié)議：

第一條 甲方同意以經(jīng)評估審計并經(jīng)甲、乙雙方確認(rèn)的現(xiàn)浙江_______管業(yè)有限公司的凈資產(chǎn)為依據(jù)將其投有的_______%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方,。其中______________向乙方轉(zhuǎn)讓_______%的股權(quán),，______________和______________各向乙方轉(zhuǎn)讓_______ %的股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,，中意合資浙江_______管業(yè)有限公司（以下簡稱合資公司）即由甲方和乙方投資設(shè)立,，其中______________享_______ %的股權(quán)，______________和______________各享有_______%的股權(quán),，乙方享有_______%的股權(quán),。

第二條 雙方一致同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格在依本協(xié)議第三條的規(guī)定對浙江______________管業(yè)有限公司的凈資產(chǎn)評估審計后由雙方協(xié)商確定。乙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款應(yīng)在具體的股權(quán)協(xié)議簽訂后十個工作日內(nèi)支付到浙江______________管業(yè)有限公司的帳戶內(nèi),，甲方承諾在收到全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后馬上申請辦理浙江______________管業(yè)有限公司的工商變更登記手續(xù),。

第三條 雙方一致同意在本協(xié)議簽署后共同委托審計機構(gòu)對浙江______________管業(yè)有限公司的有形資產(chǎn)進行審計評估，其中對土地使用權(quán)、廠房,、機器設(shè)備,、產(chǎn)品半成品及原材料以及無形資產(chǎn)（包括但不限于的專利權(quán)、商標(biāo)權(quán),、商譽和銷售網(wǎng)絡(luò)等）以評估的方法確定其價值,，公司的債權(quán)債務(wù)以審計的方法確認(rèn)。

評估審計機構(gòu)對浙江______________管業(yè)有限公司的資產(chǎn)狀況應(yīng)出具評估審計報告,，（評估審計的基準(zhǔn)日為_______年_______月_______日）,。

第四條 合資公司董事會由五人組成，其中甲方推薦三名董事,，乙方推薦二名董事,，董事長由甲方派出擔(dān)任，副董事長由乙方派出擔(dān)任,。

甲,、乙雙方共同參加對合資公司的管理，現(xiàn)浙江______________管業(yè)有限公司的管理員工全部留任并根據(jù)能力和崗位改置的需要由董事會重新聘任,。

第五條 現(xiàn)浙江______________管業(yè)有限公司投資到西藏大元置業(yè)有限公司的_______ %的股權(quán)和座落于xx市店口鎮(zhèn)現(xiàn)浙______________管業(yè)有限公司對面的_______畝國有土地使用權(quán)不列入本次轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)范圍（具體以雙方的確認(rèn)為準(zhǔn)）,，上述二塊資產(chǎn)及銀行貸款的本息均由甲方自行享有和承擔(dān)。合資公司成立后,，如甲方對上述歸屬于甲方個人所有的資產(chǎn)行使權(quán)利時,，合資公司應(yīng)予以協(xié)助，但甲方行使權(quán)利時不應(yīng)對合資公司造成損害,。

第六條 乙方參股后,，乙方在中國加工訂購的產(chǎn)品訂單原則上應(yīng)由合資公司來進行生產(chǎn)供應(yīng)。合資公司按向外商加工出口的同質(zhì)量,、同類產(chǎn)品的平均價格來承接乙方的訂單加工業(yè)務(wù)并保證按時交貨,。

合資公司應(yīng)積極地開展外貿(mào)業(yè)務(wù)，擴大銷售渠道,。在合資公司生產(chǎn)任務(wù)緊張時,，如乙方訂單價格與其他客戶相同時，合資公司應(yīng)盡量滿足共同客戶的需要或協(xié)商處理,。

第七條 合資公司成立后,，乙方應(yīng)對合資公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理和技術(shù)產(chǎn)品的開發(fā)提供支持，同意合資公司的管理干部到乙方進行企業(yè)管理的培訓(xùn),，費用由合資公司承擔(dān),。

第八條 甲、乙雙方同意在成立中意合資浙江______________管業(yè)有限公司同時由甲,、乙雙方組建中意合資浙江______________管業(yè)有限公司,，注冊資金約_______萬美元,，其中甲方出資_______萬美元，乙方出資_______萬美元,。中意合資浙江______________管業(yè)有限公司的經(jīng)營范圍以生產(chǎn)和銷售塑料管和銅管件為主,，具體經(jīng)營范圍在工商行政管理局核準(zhǔn)為準(zhǔn)。

合作協(xié)議達(dá)成后,，雙方同意馬上在xx市店口鎮(zhèn)向政府申請受讓_______畝工業(yè)用地的土地使用權(quán)用于廠房建設(shè),。

第九條 甲方向乙方轉(zhuǎn)讓浙江______________管業(yè)有限公司_______ %的股權(quán)和本協(xié)議第八條規(guī)定的組建中意合資浙江______________gf管業(yè)有限公司、購買_______畝土地使用權(quán)是互為條件的,，屬一個整體,，任何一項條件如不履行，本協(xié)議則自動終止,。

第十條 成立合資公司和組建中意合資浙江______________管業(yè)有限公司所需的各種文件由甲方起草準(zhǔn)備。

第十一條 本協(xié)議未盡事

宜,，雙方經(jīng)過協(xié)商可簽訂補充協(xié)議,，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

第十二條 本協(xié)議經(jīng)甲,、乙雙方簽署后即生效,。

第十三條 本協(xié)議一式肆份，甲,、乙雙方各執(zhí)二份,。

甲方：_____________________

乙方：_____________________

代表：_____________________

_______年_______月_______

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同無效案 中外合資經(jīng)營合同 中外合作經(jīng)營企業(yè)合同 中國法篇五

_________有限公司（以下簡稱甲方）系中美合資經(jīng)營企業(yè)，現(xiàn)聘用__________先生／女士（以下簡稱乙方）為甲方合同制職工,，于_________年____月____日簽訂本合同,。

第一條 乙方工作部門

職位（工種）：__________________________________

第二條 試用期 乙方被錄用后，須經(jīng)過______個月的試用期,。在試用期內(nèi),，任何一方均有權(quán)提出終止合同，但需提前一個月通知對方,。如甲方提出終止合同,，須付給乙方半個月以上的平均實得工資，作為辭退補償金,。試用期滿時,，若雙方無異議，本合同即正式生效,，乙方成為甲方的正式合同制職工,。

第三條 工作安排 甲方有權(quán)根據(jù)生產(chǎn)和工作需要及乙方的能力、表現(xiàn)安排調(diào)整乙方的工作,，乙方須服從甲方的管理和安排,，在規(guī)定的工作時間內(nèi),，按質(zhì)按量完成甲方指派的任務(wù)。

第四條 教育培訓(xùn) 在乙方被聘用期間,，甲方負(fù)責(zé)對乙方進行職業(yè)道德,、業(yè)務(wù)技術(shù)、安全生產(chǎn)及各種規(guī)章制度的教育和訓(xùn)練,。

第五條 生產(chǎn),、工作條件 甲方須為乙方提供符合國家規(guī)定的安全衛(wèi)生的工作環(huán)境，否則乙方有權(quán)拒絕工作或終止合同,。

第六條 工作時間 乙方每周工作不超過六天,，每日工作不超過八小時（不含吃飯時間）。如因工作需要加班加點,，甲方應(yīng)為乙方安排同等時間的倒休或按國家規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)向乙方支付加班加點費,。

第七條 勞動報酬 甲方每月按本公司規(guī)定的工資形式和考核辦法確定乙方的勞動所得，以現(xiàn)金人民幣向乙方支付工資,、獎金,，并按國家有關(guān)規(guī)定向乙方支付各種補貼及福利費用。

第八條 勞動保險待遇 甲方按照國家勞動保險條例的規(guī)定為乙方支付醫(yī)療費用,、病假工資,、傷殘撫恤費、退休養(yǎng)老金及其它勞保福利費用,。

乙方享受元旦,、春節(jié)、“五一”,、“十一”等共七天國家法定有薪假日,。乙方家屬在外地的，乙方實行計劃生育的,，分別按國家規(guī)定享受探親假待遇和計劃生育假待遇,。乙方符合公司休假條件的，享受年休假待遇,。

第九條 勞動保護 甲方根據(jù)生產(chǎn)和工作的需要,，按國家規(guī)定向乙方提供勞動保護用品和保健食品。

甲方安國家規(guī)定在女職工經(jīng)期,、孕期,、產(chǎn)褥期、哺乳期對其提供相應(yīng)的勞動保護,。

第十條 勞動紀(jì)律 乙方應(yīng)遵守國家的各項法律規(guī)定,，《職工守則》及甲方的各項規(guī)章制度。

第十一條 獎懲 甲方將根據(jù)乙方的工作態(tài)度,，勞動表現(xiàn),，貢獻(xiàn)大小,，按照本公司獎懲條例給予乙方物質(zhì)和精神獎勵。乙方如違反《職工守則》和甲方的其它規(guī)章制度,，甲方有權(quán)給予乙方處分,。乙方如觸犯刑律受到法律制裁，甲方將予開除,，本合同自行解除,。

第十二條 合同期限 本合同自簽訂之日起生效，有效期為_________年,，于_________年____月____日到期,。

第十三條 本公司《職工守則》（略）為本合同的附件，是本合同的有效組成部分,。

甲方（蓋章）：___________________________

總經(jīng)理（或其代表）（簽字）：_____________

_______________年__________月__________日乙方（簽字）：___________________________

_______________年__________月__________日

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同無效案 中外合資經(jīng)營合同 中外合作經(jīng)營企業(yè)合同 中國法篇六

第一章 合營公司的組成

第二章 生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模

第三章 投資總額,，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓

第四章 利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)

第五章 合營期限及終止合同

第六章 合營各方的責(zé)任

第七章 董事會

第八章 經(jīng)營管理機構(gòu)

第九章 財務(wù)會計制度

第十章 勞動管理

第十一章 設(shè)備、原材料和配件的采購

第十二章 納 稅

第十三章 保 險

第十四章 違約責(zé)任

第十五章 不可抗力

第十六章 爭議的解決

第十七章 適用法律

第十八章 合同的變更與解除

第十九章 合同的生效及其它

_________國_________市_________公司和_________國_________市_________公司,，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī),，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商,，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè),，特訂立本合同,。

1·1 本合同的合營各方為：

_________ 國_________公司（以下簡稱甲方），在_________國_________地注冊登記,，其法定地址在_________國_________地,，法定代表：姓名_________職務(wù)_________國籍_________；

_________ 國_________公司（以下簡稱乙方）,，在_________國_________地登記注冊,，其法定地址在_________國_________地，法定代表：姓名_________職務(wù)_________國籍_________,。

1·2 合營公司的名稱和法定地址：

合營公司的名稱：_________有限公司,。

外文名稱：_________。

合營公司的法定地址在中華人民共和國_________省_________市,。

合營公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要在國外或其它地方設(shè)立辦事處,，或分支機構(gòu)。

1·3 合營公司是在中國境內(nèi)建立的合資經(jīng)營有限公司,，是中國法人,。公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)規(guī)定,。

2·1 合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

生產(chǎn)_________產(chǎn)品,；_________（主要根據(jù)具體情況寫）

2·2 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

2·2·1 合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年_________,。

2·2·2 隨著生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾又羅________,。

2·2·3 合營企業(yè)產(chǎn)品的銷售由_________公司為總代理。具體的銷售辦法另簽協(xié)議,。

3·1 合營公司注冊資本為_________（人民幣）元（或雙方協(xié)商的另一種貨幣）,。

其中：甲方出資_________ 元。占注冊資本_________％

乙方出資_________元,。占注冊資本_________％

合營各方在合營期內(nèi),。不得減少其注冊資本。

3·2 甲,，乙雙方將以下列方式作為出資：

甲方：現(xiàn)金_________元,、廠房_________元、土地使用費_________元,、工業(yè)產(chǎn)權(quán)_________元,、其它_________元，共_________元,。

乙方：現(xiàn)金_________元,、機械設(shè)備_________元、工業(yè)產(chǎn)權(quán)_________元,、專有技術(shù)使用費_________元,、其它_________元，共_________元,。

3·3 合營各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后_________天內(nèi),。分期繳足出資資金。其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：_________,。

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按_________條辦理,。

3·4·1 注冊資本的增加，轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置,，均經(jīng)董事會會議通過,，并報原審批機關(guān)辦理登記手續(xù)。

3·4·2 合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額,，須經(jīng)公司另一方同意,，公司另一方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份。公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件,，不得比向公司另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠,。

4·1 合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除公司的儲備基金,，企業(yè)基金和職工福利基金后,，合營各方按出資比例分享利潤或分擔(dān)虧損或風(fēng)險,。

4·2 合營公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以合營公司的注冊資本為限,。

5·1 合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后,。即可以法人身份開始營業(yè)，期限為_________年,。合營期滿,，合營合同自行終止。

5·2 經(jīng)合營各方同意延長公司合營期限,。應(yīng)在公司期滿前六個月,，向原申批機構(gòu)提出延長申請。

每次延長以_________年為限,。

5·3 在合營期滿時,，中國技術(shù)進口總公司將用_________幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定,。

6·1 合營企業(yè)在正式開業(yè)前,，應(yīng)各負(fù)其責(zé)，完成以下各項事宜：

6·1·1 甲方責(zé)任：

（1）辦理為建立合營公司向中國有關(guān)部門的.申請,。注冊登記手續(xù),；

（2）辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)；

（3）組織合營廠房的其它工程設(shè)施的設(shè)計,，施工工作,；

（4）按_________條的規(guī)定。提供現(xiàn)金,，機械設(shè)備，廠房等（詳見附件）,，協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證,，工作許可證等手續(xù)，協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)刂袊慕?jīng)營管理人員,，技術(shù)人員,，和工廠所需的其它人員。

6·1·2 乙方責(zé)任：

（1）按第_________條的規(guī)定,。提供現(xiàn)金,，機械設(shè)備，工業(yè)產(chǎn)權(quán),，專有技術(shù),，使用權(quán)（詳見附件一）。

（2）為使合營公司得到_________產(chǎn)品的設(shè)計,，生產(chǎn),，安裝和維修的全部技術(shù),，為保證全部技術(shù)轉(zhuǎn)讓。乙方將提供：產(chǎn)品設(shè)計,，制造技術(shù)和方法,，生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法，工廠的設(shè)計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等,。

（3）辦理合營公司委托在中國境外選購機械設(shè)備,，材料等事宜，培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人,。

6·2 在合營企業(yè)正式開業(yè)后各方將負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜,。（如：原材料供應(yīng)，產(chǎn)品的銷售,，信息交換等可根據(jù)具體情況訂立）

7·1 合營公司設(shè)立董事會,，董事會為公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

董事會由_________名董事組成,，其中甲方_________名,，乙方_________名。董事長由甲方委派,。設(shè)副董事長_________名,，由_________方委派。

7·2 董事長,，副董事長及董事的任期為四年,。任期期滿如獲繼續(xù)委派，可以連任,。

任何一方需要更換自己委派的董事長,，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方,。

7·3 董事會的職權(quán),，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規(guī)定執(zhí)行。

8·1 合營公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制,。設(shè)總經(jīng)理一名,，由_________方推薦，副總經(jīng)理_________名,，由甲方推薦_________名,，乙方推薦_________名，正副總經(jīng)理任期為_________年,。

8·2 總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決議,，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作,。

合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要,，下設(shè)部門經(jīng)理，負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作,，并對總經(jīng)理,，副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

8·3 正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和免職,，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù),。各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命。

9·1 合營公司的財務(wù)會計制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財會規(guī)定,，結(jié)合本公司的實際情況加以制定,。合營公司注冊登記后，應(yīng)及時到當(dāng)?shù)刎斦块T和稅務(wù)機關(guān)備案,。

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶,。也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國外其它銀行開立帳戶。

9·2 合營公司的財務(wù)會計年度,，應(yīng)采用日歷年制,，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。為一個會計年度,。公司會計采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和信貸記帳法記帳,。一切記帳憑證，單據(jù),，報表,，帳簿必須用中文書寫。（也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫）

9·3 合營公司設(shè)總會計師,，副總會計師各一名,。總會計師的職權(quán)和責(zé)任按合營公司章程規(guī)定執(zhí)行,?？倳嫀熡蒧________方推薦，副總會計師由_________方推薦,，總會計師,，副總會計師均由董事會任命,。

10·1 合營公司職工的雇用,，辭退，工資,，福利,，勞動保護，勞動保險及勞動紀(jì)律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理,。勞動合同訂立后,，即報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

10·2 甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員,，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題,，由董事會議討論決定。

11·1 合營公司為生產(chǎn)和經(jīng)營需要的原材料,，燃料,，配套件，運輸工具和辦公用品等,，原則上由合營企業(yè)自行采購,，在同等條件下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買,。對需要在國外采購的產(chǎn)品,，一般應(yīng)選擇具有國際先進性和適用性的產(chǎn)品，其價格不得超出國際市場的合理價格,。

11·2 在采購上述設(shè)備和材料前,，甲乙雙方應(yīng)充分醞釀協(xié)商并可派員實地考察，必要時可公開招標(biāo)采購,。

12·1 合營公司應(yīng)按照中華人民共和國稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金,。

12·2 合營公司的職工應(yīng)按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅。

13·1 合營公司的各項保險,，均向中國人民保險公司投保,，合營公司成立后，由總經(jīng)理,，副總經(jīng)理向董事會提出公司的保險計劃,。經(jīng)董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù),。

14·1 合營一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件,，造成合營另一方損失時，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補救措施,。補救措施采取后,，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權(quán)要求賠償損失,。

14·2 合營一方因違反合同所承擔(dān)的賠償責(zé)任,，應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而受到的損失。并支付一定數(shù)額的違約金,。違約金的計算方法如下_________（詳見附件_________）,。

14·3 合營一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起,。

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付,。

15·1 合營各方因地震，臺風(fēng),，嚴(yán)重的水災(zāi)和火災(zāi),，戰(zhàn)爭及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同,，在符合下列全部規(guī)定的情況下,，不當(dāng)作違約處理。

15·1 1不可抗力必須是阻止,，阻礙,，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。

15·1·2 受事件影響的一方,，在該事件發(fā)生時,，已及時采取各種合理措施。

15·1·3 受事件影響的一方,，在遭受事件時,，已立即通知合營另一方，并在十五天以內(nèi),，以書面形式提供事故及處理情況,，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機構(gòu)出具證明,。

15·2 在事件影響已經(jīng)克服或處理結(jié)束后,，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方。

16·1 發(fā)生合同爭議時,，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商解決,，或經(jīng)第三者調(diào)解解決。當(dāng)事人不愿協(xié)商和調(diào)解的,，可以提交中國仲裁機構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機構(gòu)仲裁,。在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機構(gòu)的仲裁程序，在其它仲裁機構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該仲裁機構(gòu)的仲裁程序,。

仲裁裁決是終局裁決,，對雙方均有約束力。

16·2 仲裁費用由敗訴方負(fù)擔(dān),，或由裁決裁定,。

17·1 中華人民共和國法律為本合同的適用法律。

17·2 本合同的訂立,、效力,、解釋、履行,，均受中華人民共和國法律的管轄,。

18·1 經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營合同,，但合營各方必須就此簽署書面協(xié)議,，經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)方能有效。

18·2 有下列情況之一的,，合營一方有權(quán)通知合營另一方解除合同：

18·2·1 企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損,，無力繼續(xù)經(jīng)營。

18·2·2 另一方違反合同以致嚴(yán)重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟效益,。

18·2·3 另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同,，在被允許延遲履行的期限內(nèi)仍未履行合同。

18·2·4 發(fā)生不可抗力事件,，致使合同的全部義務(wù)不能履行,。

18·2·5 合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn)。

18·3 有下列情況之一的,，合同即告解除,。

18·3·1 雙方商定同意解除合同。

18·3·2 _________,。

18·4 合營任何一方未征得合營另一方的書面同意,，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者，違反上述規(guī)定,，以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效,。

19·1 按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程,，協(xié)議,，附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時,，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn),。

19·2 本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)_________批準(zhǔn),，方能生效,。

19·3 本合同于2018年_________月_________日由甲乙雙方的授權(quán)代表在_________地簽字。

19·4 本合同用中文和_________文書就,，兩種文字具有同等效力,。

甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

代表（簽字）：_________ 代表（簽字）：_________

2018年____月____日 2018年____月____日

簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同無效案 中外合資經(jīng)營合同 中外合作經(jīng)營企業(yè)合同 中國法篇七

__________公司（以下簡稱甲方）系中外合資經(jīng)營企業(yè)，現(xiàn)聘用______________先生/女士（以下簡稱乙方）為甲方合同制職工,，于____年____月____日簽訂本合同,。

_______________________職位（工種）：______________________________

乙方被錄用后,，須經(jīng)過____個月的試用期。在試用期內(nèi),，任何一方均有權(quán)提出終止合同,，但需提前一個月通知對方。如甲方提出終止合同,，須付給乙方半個月以上的平均實得工資,，作為辭退補償金。試用期滿時,，若雙方無異議,，本合同即正式生效，乙方成為甲方的正式合同制職工,。

甲方有權(quán)根據(jù)生產(chǎn)和工作需要及乙方的能力,、表現(xiàn)，安排調(diào)整乙方的工作,，乙方須服從甲方的管理和安排,，在規(guī)定的工作時間內(nèi)，按質(zhì)按量完成甲方指派的任務(wù),。

在乙方被聘用期間,，甲方負(fù)責(zé)對乙方進行職業(yè)道德、業(yè)務(wù)技術(shù),、安全生產(chǎn)及各種規(guī)章制度的教育和訓(xùn)練,。

甲方須為乙方提供符合國家規(guī)定的安全衛(wèi)生的工作環(huán)境，否則乙方有權(quán)拒絕工作或終止合同,。

乙方每周工作不超過6天,，每日工作不超過8小時（不含進餐時間）。如因工作需要加班加點,，甲方應(yīng)為乙方按排同等時間的倒休或按國家規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)向乙方支付加班加點費,。

甲方每月按本公司規(guī)定的工資形式和考核辦法確定乙方的勞動所得，以現(xiàn)金人民幣向乙方支付工資,、獎金,，并按國家有關(guān)規(guī)定向乙方支付各種補貼及福利費用。

甲方按照國家勞動保險條例的規(guī)定為乙方支付醫(yī)療費用,、病假工資,、傷殘撫恤費、退休養(yǎng)老金及其他勞保福利費用,。

乙方享受元旦,、春節(jié)、“五一”,、“十一”等共7天國家法定有薪假日,。乙方家屬在外地的,，乙方實行計劃生育的，分別按國家規(guī)定享受探親假待遇和計劃生育假待遇,。乙方符合公司休假條件的,，享受年休假待遇。

甲方根據(jù)生產(chǎn)和工作的需要,，按國家規(guī)定向乙方提供勞動保護用品和保健食品。

甲方按國家規(guī)定在女職工經(jīng)期,、孕期,、產(chǎn)褥期、哺乳期對其提供相應(yīng)的勞動保護,。

乙方應(yīng)遵守國家的各項法律規(guī)定,、《職工守則》及甲方的各項規(guī)章制度。

甲方將根據(jù)乙方的工作態(tài)度,、勞動表現(xiàn),、貢獻(xiàn)大小，按照本公司獎懲條例給予乙方物質(zhì)和精神獎勵,。乙方如違反《職工守則》和甲方的其他規(guī)章制度,，甲方有權(quán)給予乙方處分。乙方如觸犯刑律受到法律制裁,，甲方將予開除,，本合同自行解除。

本合同自簽訂之日起生效,，有限期為____年,，于____年____月____日到期。

附件（略）

甲方：______________________________

公司總經(jīng)理（或其代表）簽章：________

______________年________月________日

乙方：______________________________

職工個人簽章________________________

______________年________月________日

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同無效案 中外合資經(jīng)營合同 中外合作經(jīng)營企業(yè)合同 中國法篇八

中國技術(shù)進口總公司和國公司根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī),，本著平等互利的原則,，通過友好協(xié)商同意在中華人民共和國省市共同投資，聯(lián)合經(jīng)營公司．

１·１合營各方為：

中國技術(shù)進口總公司（以下簡稱甲方）在中國注冊登記,，其法定地址在中國省市街號,；法定代表：姓名職務(wù)國籍．國公司（以下簡稱乙方）在國地登記注冊，其法定地址在國地,；法定代表：姓名職務(wù)國籍．（如合營為多方者,，可稱丙，丁······

方）．

１·２合營公司的中文名稱為：外文名稱為：合營公司的法定地址在合營公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要,，經(jīng)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)后,，可在國外或其它地方設(shè)立分支機構(gòu)或辦事處．

１·３合營公司是在中國境內(nèi)設(shè)立的合資經(jīng)營有限公司，是中國的法人．公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律,，法令和條例的規(guī)定．

２·１營業(yè)范圍：

合營公司將承擔(dān)下列各類項目的工程承包或咨詢服務(wù)：

煤礦,，冶金,，石油，交通運輸,，水力發(fā)電,，火力發(fā)電，核電站,，水利,，通訊，及上述各類項目的附屬項目等．

２·２服務(wù)內(nèi)容：

合營公司在其營業(yè)范圍內(nèi),，將為客戶提供下列各類服務(wù)：

２·２·１工礦企業(yè)工程項目的新建,，改建，擴建和技術(shù)改造,，發(fā)展規(guī)劃設(shè)計．

２·２·２初步可行性分析

２·２·３可行性研究

２·２·４項目評價

２·２·５選擇土建施工部門

２·２·６土建工程的施工監(jiān)督

２·２·７培訓(xùn)技術(shù)人員,，管理人員

２·２·８技術(shù)轉(zhuǎn)讓

２·２·９董事會批準(zhǔn)的其它服務(wù)項目（注：可根據(jù)具體情況訂立）

２·３合營公司將根據(jù)上述服務(wù)范圍，類別及公司營業(yè)計劃,， 尋求承擔(dān)中國國內(nèi)或國外項目．

３·１合營公司的注冊資本為元（人民幣或雙方商定的一種外幣）

其中甲方出資元．占注冊資本％

乙方出資元．占注冊資本％

３·２甲乙雙方將以下列方式作為出資

甲方：現(xiàn)金元,，專有技術(shù)使用費元．共元．

乙方：現(xiàn)金元．機械設(shè)備元．專有技術(shù)使用費元其他元．共元．

３·３合營各方在合營公司獲得營業(yè)執(zhí)照后天內(nèi)，分期繳足投資資金,，其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：······

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按１４·３條辦理．

３·４·１注冊資本的增加轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置,，均經(jīng)董事會通過．并報原審批機關(guān)辦理登記手續(xù)．

３·４·２合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額．需經(jīng)公司他方同意．公司他方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份．公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件．不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓出資額的條件優(yōu)惠．

４·１合營公司利潤在按中國稅法納稅完了以后，由董事會決定扣除公司的儲備基金,，企業(yè)基金和職工福利基金后,，合營各方按出資比例分享利潤或分擔(dān)虧損或風(fēng)險．

４·２合營公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以公司注冊資本為限．

５·１合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后,，即可以法人身份開始營業(yè),，合營期限為年，合營期滿合營合同自行終止．

５·２如合營各方一致同意,，延長合營期限,，應(yīng)在合營公司期滿前６個月，向有關(guān)機構(gòu)提出延長合營期限的申請,，每次延長以年為限．

５·３合營公司期限屆滿或提前解散時．董事會應(yīng)指定一個清算委員會．清算委員會可包括或由全體董事組成．并按照中國的有關(guān)財務(wù)會計制度訂立公司清算計劃．妥善進行清算．合營公司的全部財產(chǎn)資金用于償還公司債務(wù)．履行賠償義務(wù)支付清算費用后．所余全部財產(chǎn)均應(yīng)依雙方在注冊資本中所占的投資比例進行分配．

６·１甲方責(zé)任：

６·１·１按照３·３條的規(guī)定,，按時提供應(yīng)分?jǐn)偟馁Y本．

６·１·２協(xié)助合營公司在中國注冊并取得營業(yè)執(zhí)照．

６·１·３按照合營公司的營業(yè)計劃．為合營公司提供國內(nèi)外工程項目．

６·１·４協(xié)助合營公司在當(dāng)?shù)卣惺沼薪?jīng)驗的和合格的經(jīng)營管理人員，工程技術(shù)人員及工人．

６·１·５協(xié)助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證,，工作許可證等手續(xù) ．

６．１．６負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜．

６·２乙方責(zé)任

６·２·１按照３·３條的規(guī)定提供應(yīng)分?jǐn)偟馁Y本．

６·２·２按照１１·１條及附件的規(guī)定．提供適用及先進的技術(shù)．乙方應(yīng)盡最大努力取得所需要的出口許可證．（詳見附件）．

６·２·３按照合同規(guī)定．向合營公司提供有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員及高級管理人員．

協(xié)助合營公司聘請國外有關(guān)高級工程技術(shù)及管理人員．

６·２·４培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員,，管理人員及其他工作人員．

６·２·５按照合營公司的營業(yè)計劃，尋找國外有關(guān)工程項目．

６·２·６辦理合營公司委托的其它事宜．

６·３免責(zé)范圍：

合營各方除按合同規(guī)定享受權(quán)利,，承擔(dān)義務(wù)外,，對于因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關(guān)的任何間接或直接發(fā)生的損失或損害，雙方均不向?qū)Ψ截?fù)責(zé)．

７·１合營公司設(shè)立董事會．董事會為合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)．董事會由名董事組成．其中甲方名,；乙方名,；董事長由甲方委派,；設(shè)副董事長名．由方委派．

７·２董事長，副董事長及董事的任期為四年．任期期滿后,，如獲繼續(xù)委派可以連任．

任何一方可以隨時更換自己委派的董事長,，副董事長或董事，但必須書面通知合營的另一方．

７·３董事會的職權(quán),，決議程序及董事會的召開均按合營章程的規(guī)定執(zhí)行．

８·１合營公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制．設(shè)總經(jīng)理一名由方推薦．副總經(jīng)理名．由甲方推薦名．乙方推薦名．正副總經(jīng)理任期為年．

８·２總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決議,，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的經(jīng)營管理工作．副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作．合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要下設(shè)部門經(jīng)理．負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作．并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)．

８·３正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和免職．正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理的職務(wù)．各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命．

９·１合營公司的財務(wù)會計制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財會規(guī)定．結(jié)合本公司的實際情況加以制定．合營公司注冊登記后,，應(yīng)及時到當(dāng)?shù)刎攧?wù)部門和稅務(wù)機關(guān)備案．

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶,，也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國外其它銀行開立帳戶．

９·２合營公司的財務(wù)會計制度，應(yīng)采用日歷年 制,，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止,，為一個會計年度．公司會計采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳．一切記帳憑證,，單據(jù),，報表，帳簿必須用中文書寫．（也可以同時用甲乙雙方同一種外國文字書寫）．

９·３合營公司設(shè)總會計師,，副總會計師各一名．總會計師的職權(quán)和責(zé)任按合營公司章程的規(guī)定執(zhí)行．總會計師由方推薦．副總會計師由方推薦．總會計師副總會計師均由董事會任命．

１０·１合營公司職工的雇傭,，辭退，工資,，福利,，勞動保護，勞動保險及勞動紀(jì)律等事宜．均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和董事會與合營公司工會簽訂的勞動合同辦理,，勞動合同訂立后．即報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案．

１０·２甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員．高級工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定．

１１·１合營雙方長期合作的一個重要目的,，是由雙方向合營公司提供先進和適用的技術(shù)和優(yōu)質(zhì)服務(wù)，推動合營公司業(yè)務(wù),，使其在國內(nèi)獲得卓越顯著的經(jīng)濟效益．在國際市場上獲得較強的競爭能力．技術(shù)和服務(wù)的提供將與公司從事的項目相結(jié)合,，并支持項目的實施．公司還將根據(jù)具

體情況制訂培訓(xùn)計劃．使其公司有關(guān)職員能成功地運用這些先進技術(shù)．技術(shù)和服務(wù)的提供方式．具體內(nèi)容，費用標(biāo)準(zhǔn)等詳見附件．

１１·２合營公司與合營雙方簽訂的有關(guān)技術(shù)或服務(wù)協(xié)議．其期限為年．協(xié)議期滿后．合營公司仍有權(quán)使用這些技術(shù)．

１２·１合營公司按照中華人民共和國有關(guān)稅法規(guī)定交納各種稅金．

１２·２合營公司的職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》交納各種稅金．

１３·１合營公司的各項保險均向中國人民保險公司投保．由公司經(jīng)理向董事會提出公司的保險計劃．經(jīng)董事會討論決定后,，以合營公司的名義辦理投保手續(xù)．

１４·１合營一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件．造成合營另一方損失時．受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補救措施．補救措施采取后尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的．另一方仍有權(quán)要求賠償損失．

１４·２合營一方因違反合同而承擔(dān)的賠償責(zé)任．應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而遭到的損失,，并支付一定數(shù)額的違約金，其違約金的計算方法如下······

１４·３合營一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng) 付金額,，合營公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息．從逾期第一個月起,；······

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付．

１５·１合營雙方因不可抗力事件（地震，臺風(fēng),，水災(zāi),，火災(zāi)，戰(zhàn)爭及其它不能預(yù)見并對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故）以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本合同,，在符合下列全部規(guī)定的情況下不作為違約處理．

１５·１·１不可抗力事件是阻止,、阻礙,、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因．

１５·１·２受事件影響的一方在該事件發(fā)生的情況下．已經(jīng)采取了所有能夠?qū)嵤┑暮侠泶胧?/p>

１５·１·３受事件影響的一方．在遭受事件時，已立即通知合營他方．并在十五天以內(nèi),，以書面形式提供事故情況,，及處理結(jié)果和遲延履行或無法履行本合同的理由．并由該事故發(fā)生地的合法公證機關(guān)出具證明．

１５·２一旦事件影響已克服或處理結(jié)束．受事件影響的一方必須立即通知合營他方．

１６·１合同發(fā)生爭議時，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商或第三者調(diào)解解決．當(dāng)事人不愿協(xié)商解決的,，可以提交中國仲裁機構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機構(gòu)仲裁．在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機構(gòu)的仲裁程序．在其它機構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該機構(gòu)的仲裁程序．

１６·２仲裁裁決是終局裁決,，對雙方都有約束力．

仲裁費用由敗訴方負(fù)擔(dān)或由仲裁裁定．

１７·１本合同的訂立，效力,，解釋,，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄．

１８·１經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合同,，合營各方必須就此簽訂書面協(xié)議方能有效．

合營任何一方未征得合營他方的書面同意,，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者．違反上述規(guī)定以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效．

前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規(guī)定,，應(yīng)由國家批準(zhǔn)成立的合營合同,，應(yīng)經(jīng)原審批機關(guān)批準(zhǔn)方能有效．

１８·２有下列情形之一的，合營一方有權(quán)通知他方解除合同．

１８·２·１企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損,，無力繼續(xù)經(jīng)營,；

１８·２·２另一方違反合同，以致嚴(yán)重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟效益．

１８·２·３另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同,，在被允許遲延履行的合理期限內(nèi)仍未履行合同．

１８·２·４發(fā)生不可抗力事件．致使合同的全部義務(wù)不 能履行,；

１８·２·５合同約定的解除合同的條件已經(jīng)出現(xiàn)．

１８·３有下列情況之一的合同即告解除．

１８·３·１仲裁機構(gòu)裁決或法院判決終止合同；

１８·３·２雙方商定同意解除合同．

１８·４在合營合同解除時．雙方有義務(wù)完成合營公司正在進行的項目．

１９·１按本合同原則訂立的如下附件,，包括章程,，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分．本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時,，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn)．

１９·２本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后,，須經(jīng)批準(zhǔn)方能生效．

１９·３本合同于一九八年月日由甲，乙雙方的授權(quán)代表在地簽字．

中國技術(shù)進口總公司國

公司

代表簽字：代表簽字：

甲方見證人（簽字）乙方見證人（簽字）

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同無效案 中外合資經(jīng)營合同 中外合作經(jīng)營企業(yè)合同 中國法篇九

合同編號：141719

目錄

序言

中國.北京.

中國技術(shù)進口總公司和_______________國_____________市_____________公司.根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和

中國的其它有關(guān)法規(guī),，本著平等互利的原則,，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_____________省_____________市,，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè),，特訂立本合同.

中國技術(shù)進口總公司(以下簡稱甲方)，在

中國北京市注冊登記,，其法定地址在：

中國北京市西郊二里溝,，法定代表：姓名____職務(wù)___________國籍___________;

1.2合營公司的名稱和法定地址：

合營公司的名稱_________有限公司.

外文名稱__________________.

合營公司的法定地址在中華人民共和國_________省_________市.

合營公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要在國外或其它地方設(shè)立辦事處,，或分支機構(gòu).

1.3合營公司是在

中國境內(nèi)建立的合資經(jīng)營有限公司,，是

中國法人.公司的一切經(jīng)營活動必須遵守

中國的法律，法令和有關(guān)規(guī)定.

生產(chǎn)_________產(chǎn)品;_________(主要根據(jù)具體情況寫)

2.2合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：__________________

2.2.1合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為_________年_________.

2.2.2隨著生產(chǎn)的發(fā)展,，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾又羅________.

(注：要根據(jù)具體情況寫)

2.2.3合營企業(yè)產(chǎn)品的銷售由_________公司為總代理.具體的銷售辦法另簽協(xié)議.

3.1合營公司注冊資本為_________(人民幣)元(或雙方協(xié)商的另一種貨幣).

其中：甲方出資_________元.占注冊資本_________%

乙方出資_________元.占注冊資本_________%

合營各方在合營期內(nèi).不得減少其注冊資本.

3.2甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

甲方：現(xiàn)金_________元.廠房_________元.土地使用費_________元.工業(yè)產(chǎn)權(quán)_______元.其它_______元.共_______元.

乙方：現(xiàn)金_________元.機械設(shè)備_________元.工業(yè)產(chǎn)權(quán)______元.專有技術(shù)使用費__元.其它_______元.共______元.

3.3合營各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后_______天內(nèi).分期繳足出資資金.其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：....

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按_______條辦理.

3.4.1注冊資本的增加,，轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置,，均經(jīng)董事會會議通過，并報原審批機關(guān)辦理登記手續(xù).

3.4.2合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額,，須經(jīng)公司另一方同意,，公司另一方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份.公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠.

4.1合營公司利潤在按

中國稅法納稅后,，由董事會決定扣除公司的儲備基金,，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔(dān)虧損或風(fēng)險.

5.1合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后.即可以法人身份開始營業(yè),，期限為_______年.合營期滿,，合營合同自行終止.

5.2經(jīng)合營各方同意延長公司合營期限.應(yīng)在公司期滿前六個月,，向原申批機構(gòu)提出延長申請.

每次延長以_______年為限.

5.3在合營期滿時，

中國技術(shù)進口總公司將用_______幣購買外國投資者的股份,，購買價格另行商定.

6.1.1甲方責(zé)任：

辦理為建立合營公司向

中國有關(guān)部門的申請.注冊登記手續(xù);

組織合營廠房的其它工程設(shè)施的設(shè)計,，施工工作;

按_______條的規(guī)定.

提供現(xiàn)金,，機械設(shè)備，廠房等(詳見附件),，協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證,，工作許可證等手續(xù)，協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)?p>中國籍的經(jīng)營管理人員,，技術(shù)人員,，和工廠所需的其它人員.

按第_______條的規(guī)定.

提供現(xiàn)金，機械設(shè)備,，工業(yè)產(chǎn)權(quán),，專有技術(shù)，使用權(quán)(詳見附件一).

提供：產(chǎn)品設(shè)計，制造技術(shù)和方法,，生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法,，工廠的設(shè)計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等.

中國境外選購機械設(shè)備，材料等事宜,，培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人.

7.1合營公司設(shè)立董事會,，董事會為公司的最高權(quán)力機構(gòu).

董事會由______名董事組成,，其中甲方_______名，乙方_______名.董事長由甲方委派.設(shè)副董事長______名,，由_______方委派.

7.2董事長,，副董事長及董事的任期為四年.任期期滿如獲繼續(xù)委派，可以連任.

任何一方需要更換自己委派的董事長,，副董事長時,，必須事先通知合營公司和合營另一方.

7.3董事會的職權(quán)，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規(guī)定執(zhí)行.

8.1合營公司實行董事會

領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制.設(shè)總經(jīng)理一名,，由_______方推薦,，付總經(jīng)理_______名，由甲方推薦______名,，乙方推薦_______名,，正副總經(jīng)理任期為_______年.

領(lǐng)導(dǎo)合營公司的經(jīng)營管理工作.副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定,，協(xié)助總經(jīng)理工作.

8.3正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和免職，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù).各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命.

9.1合營公司的財務(wù)會計制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財會規(guī)定,，結(jié)合本公司的實際情況加以制定.合營公司注冊登記后,，應(yīng)及時到當(dāng)?shù)刎斦块T和稅務(wù)機關(guān)備案.

合營公司在

中國銀行開立人民幣和外匯帳戶.也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國外其它銀行開立帳戶.

9.3合營公司設(shè)總會計師,，副總會計師各一名.總會計師的職權(quán)和責(zé)任按合營公司章程規(guī)定執(zhí)行.總會計師由_______方推薦,，副總會計師由_______方推薦，總會計師,，副總會計師均由董事會任命.

10.1合營公司職工的雇用,，辭退，工資,，福利,，勞動保護，勞動保險及勞動紀(jì)律等事宜,，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞管理規(guī)定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理.勞動合同訂立后,，即報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案.

10.2甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題,，由董事會議討論決定.

11.1合營公司為生產(chǎn)和經(jīng)營需要的原材料,，燃料，配套件,，運輸工具和辦公用品等,，原則上由合營企業(yè)自行采購，在同等條件下,，應(yīng)優(yōu)先在

中國購買.對需要在國外采購的產(chǎn)品,，一般應(yīng)選擇具有國際先進性和適用性的產(chǎn)品，其價格不得超出國際市場的合理價格.

12.1合營公司應(yīng)按照中華人民共和國稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金.

12.2合營公司的職工應(yīng)按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅.

13.1合營公司的各項保險，均向

中國人民保險公司投保,，合營公司成立后,，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會提出公司的保險計劃.經(jīng)董事會討論決定后,，以合營公司的名義辦理投保手續(xù).

14.2合營一方因違反合同所承擔(dān)的賠償責(zé)任,，應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而受到的損失.并支付一定數(shù)額的違約金.違約金的計算方法如下....(詳見附件______).

14.3合營一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額,，合營公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起.

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.

15.1合營各方因地震,，臺風(fēng),，嚴(yán)重的水災(zāi)和火災(zāi)，戰(zhàn)爭及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故,，造成一方遲延履行或無法履行本合同,，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當(dāng)作違約處理.

15.11不可抗力必須是阻止，阻礙,，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因.

15.1.2受事件影響的一方,，在該事件發(fā)生時，已及時采取各種合理措施.

15.1.3受事件影響的一方,，在遭受事件時,，已立即通知合營另一方，并在十五天以內(nèi),，以書面形式

提供事故及處理情況,，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機構(gòu)出具證明.

16.1發(fā)生合同爭議時,，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調(diào)解解決.當(dāng)事人不愿協(xié)商和調(diào)解的,，可以提交

中國仲裁機構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機構(gòu)仲裁.在

中國仲裁應(yīng)遵守

中國仲裁機構(gòu)的仲裁程序,，在其它仲裁機構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該仲裁機構(gòu)的仲裁程序.

16.2仲裁費用由敗訴方負(fù)擔(dān),，或由裁決裁定.

17.1中華人民共和國法律為本合同的適用法律.

17.2本合同的訂立,，效力，解釋,，履行,，均受中華人民共和國法律的管轄.

18.1經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營合同,，但合營各方必須就此簽署書面協(xié)議,，經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)方能有效.

18.2有下列情況之一的，合營一方有權(quán)通知合營另一方解除合同：

18.2.1企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損,，無力繼續(xù)經(jīng)營.

18.2.2另一方違反合同以致嚴(yán)重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟效益.

18.2.3另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同,，在被允許延遲履行的期限內(nèi)仍未履行合同.

18.2.4發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行.

18.2.5合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn).

18.3有下列情況之一的,，合同即告解除.

18.3.1雙方商定同意解除合同.

18.4合營任何一方未征得合營另一方的書面同意,，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者，違反上述規(guī)定,，以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效.

19.1按照本合同原則訂立的如下附件,，包括章程，協(xié)議,，附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時,，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn).

19.2本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)_______批準(zhǔn),，方能生效.

19.3本合同于_______年_______月_______日由甲乙雙方的授權(quán)代表在_______地簽字.

19.4本合同用中文和_______文書就,，兩種文字具有同等效力.

_______

中國技術(shù)進口總公司代表

見證人：(簽字)_____________

____________國_______公司代表

簽字：_______________________

見證人：(簽字)_____________

______年____月_____日于____地

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同無效案 中外合資經(jīng)營合同 中外合作經(jīng)營企業(yè)合同 中國法篇十

＿＿＿＿＿與＿＿＿＿＿根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī),，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商,，同意在中華人民共和國＿＿＿＿＿共同投資舉辦生產(chǎn)及銷售＿＿＿＿＿鉆頭的合資經(jīng)營企業(yè),，特訂立本合同。

本合同的當(dāng)事人為：＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）

法定地址：＿＿＿＿＿

電報：＿＿＿＿＿郵政信箱：＿＿＿＿＿

法定代表：

姓名：＿＿＿＿＿職務(wù)：＿＿＿＿＿國籍：＿＿＿＿＿

＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）

法定地址：＿＿＿＿＿

電傳：＿＿＿＿＿郵電信箱：＿＿＿＿＿

法定代表：

姓名：＿＿＿＿＿職務(wù)：＿＿＿＿＿國籍：＿＿＿＿＿

甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī),，決定在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營＿＿＿＿＿鉆頭的有限責(zé)任公司（以下簡稱合營公司）,。

２.１合營公司的中文名稱為：＿＿＿＿＿

英文名稱為：＿＿＿＿＿

２.２合營公司的法定地址：＿＿＿＿＿

２.３合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律,，法令和有關(guān)條例規(guī)定,。

２.４合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司，甲乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,，各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤,，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

３.１甲乙雙方合資經(jīng)營的目的是：采用＿＿＿＿＿先進制造技術(shù),，技術(shù)訣竊,，以科學(xué)的經(jīng)營管理方法，制造與銷售具有國際先進水平的＿＿＿＿＿鉆頭,。不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量,，使合營公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業(yè)經(jīng)濟效益,，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟利益,。

３.２生產(chǎn)經(jīng)營范圍：合營公司生產(chǎn)和銷售各種類型和尺寸的＿＿＿＿＿鉆頭及乙方在合營期間所發(fā)展并已投產(chǎn)的所有其他型號的＿＿＿＿＿鉆頭。

合營公司還從事以下與生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)有關(guān)的活動,；

（１）對銷售的產(chǎn)品提供必要的技術(shù)服務(wù),；

（２）研究與發(fā)展＿＿＿＿＿鉆頭新產(chǎn)品，以便更好地為用戶服務(wù),。

３.３生產(chǎn)規(guī)模：合營公司投產(chǎn)后第＿＿＿＿＿年,，全面生產(chǎn)時，應(yīng)具有生產(chǎn)＿＿＿＿＿只各種規(guī)模型號＿＿＿＿＿鉆頭的生產(chǎn)能力,。

４.１合營公司的投資總額與注冊資本均為＿＿＿＿＿美元,，甲乙雙方各投資＿＿＿＿＿美元，均為總注冊資本的＿＿＿＿＿％,。

４.２合營公司正式投產(chǎn)后,，甲乙雙方以頭＿＿＿＿＿年的部分利潤作為再投資，用于發(fā)展新工藝,，提高產(chǎn)量或增加流動資金。

４.３甲乙雙方將按本合同附件四“作價協(xié)議”中１.１及１.２條所列內(nèi)容作為出資,。出資的實物部分,，按作價協(xié)議規(guī)定進行作價,。出資的實物所有權(quán)歸合營公司所有，免于任何抵押,、質(zhì)押,、留置權(quán)等,。

４.４合營公司每年應(yīng)按中國地方政府規(guī)定繳付土地使用費,。

４.５甲乙雙方的現(xiàn)金分兩期交付,。在合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi),，繳付各自認(rèn)繳現(xiàn)金出資額的＿＿＿＿＿％,，其余＿＿＿＿＿％在六個月內(nèi)交齊,。出資的現(xiàn)金應(yīng)存入中國銀行＿＿＿＿＿分行合營公司的帳戶內(nèi),，并取得憑證,。實物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價協(xié)議中的規(guī)定交付合營公司,，合營雙方繳付出資額后,，經(jīng)中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告,，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明,。

４.６合營期內(nèi)，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本,。

４.７合營一方需轉(zhuǎn)讓為其所有的部分或全部出資額時,，須經(jīng)另一方同意，董事會一致通過并報請原審批機構(gòu)批準(zhǔn),；合營一方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額時,，另一方有優(yōu)先購買權(quán)；合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額時,，條件不得比向合營另一方轉(zhuǎn)讓優(yōu)惠,，違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓無效。

５.１甲方有責(zé)任完成下述各項事宜：

５.１.１辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn),，登記注冊,，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

５.１.２協(xié)助合營公司辦理各項可能的減免稅申請手續(xù),。

５.１.３協(xié)助合營公司向有關(guān)銀行辦理開戶及獲取貸款的手續(xù),。

５.１.４向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)。

５.１.５組織合營公司廠房及工程設(shè)施的土建設(shè)計,、施工,。

５.１.６按本合同附件四“出資協(xié)議”１.１條所列項目在規(guī)定期間內(nèi)提供現(xiàn)金、機械設(shè)備等,。

５.１.７協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機械設(shè)備,、器具的進口報關(guān)手續(xù)。

５.１.８協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置設(shè)備,、材料,、原料及通訊設(shè)施,。

５.１.９協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電,、氣和其他能源,、交通等基礎(chǔ)設(shè)施。

５.１.１０協(xié)助合營公司招聘中國國內(nèi)的能勝任本職工作的經(jīng)營管理人員,、技術(shù)人員,、工人和所需的其他人員。

５.１.１１協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證,、工作許可證和旅行手續(xù)等,。

５.１.１２協(xié)助解決合營公司職工的食宿、醫(yī)療,、交通等,。

５.１.１３協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。

５.１.１４辦理合營公司委托的其他事項,。

５.２乙方有責(zé)任完成下述各項事項：

５.２.１按本合同附件四“出資協(xié)議”１.２條所列提供現(xiàn)金,、機械設(shè)備、工具,、原材料等,。

５.２.２協(xié)助合營公司向國外銀行獲取貸款。

５.２.３提供必要的設(shè)備安裝,、調(diào)試及試生產(chǎn)技術(shù)人員,。

５.２.４培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員、工人和管理人員,。

５.２.５保證按合同規(guī)定返銷合營公司產(chǎn)品,，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達(dá)到外匯收支平衡,。

５.２.６協(xié)助合營公司在國際市場上購置設(shè)備,、原材料。

５.２.７協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù),。

５.２.８協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等,。

５.２.９辦理合營公司委托的其他事宜。

６.１甲乙雙方同意,，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，以取得合營公司經(jīng)營所需的先進技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計,、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測試方法,、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量保證等,。

６.２乙方對轉(zhuǎn)讓技術(shù)提供如下保證：

６.２.１向合營公司轉(zhuǎn)讓的全部技術(shù)是實用的,、完整的,、準(zhǔn)確的,、可靠的、符合合營公司要求的,，按照轉(zhuǎn)讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達(dá)到乙方同類產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn),，產(chǎn)量能達(dá)到規(guī)定的生產(chǎn)能力。

６.２.２技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料,，均應(yīng)按時提供給合營公司,。

６.２.３在合營公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改進和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時地,、完整地提供給合營公司,。

６.２.４按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定對合營公司技術(shù)人員的工人進行技術(shù)培訓(xùn)，使他們能及時掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù),。

６.２.５提供合營公司認(rèn)為必要的技術(shù)支持,。

６.２.６乙方將幫助中方試驗、評價熱穩(wěn)定性＿＿＿＿＿產(chǎn)品,。

７.１乙方負(fù)責(zé)包銷合營公司年產(chǎn)量＿＿＿＿＿產(chǎn)品,，但最多為＿＿＿＿＿只，其余產(chǎn)品將由合營公司銷售到國內(nèi)市場及按本合同附件五“產(chǎn)品銷售協(xié)議”原則所確定的國際市場,。

７.２如果乙方未能按７.１條的規(guī)定完成包銷數(shù)量,，則應(yīng)按未完成包銷產(chǎn)品的只數(shù)占應(yīng)完成包銷產(chǎn)品的總只數(shù)的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料,，補償給合營公司,，超過＿＿＿＿＿年銷售數(shù)量時，可將超額完成的只數(shù)作為下年度包銷數(shù)不足的補償,。

７.３經(jīng)董事會一致通過,，報中國審批機構(gòu)批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機構(gòu),。

７.４合營公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標(biāo),，并注明中國制造。

８.１合營公司的注冊登記之日為合營公司董事會成立之日,。

８.２董事會由＿＿＿＿＿名董事組成,，其中甲方委派＿＿＿＿＿名，乙方委派＿＿＿＿＿名,。董事長由甲方委派,，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期＿＿＿＿＿年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任,。甲乙方在任何時候均可經(jīng)書面通知撤換由其委派的董事會成員,。

８.３董事會是合營公司最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司一切重大事宜,，下列重大事宜須經(jīng)董事會一致通過,，方可作出決議：

８.３.１合營公司章程的修改；

８.３.２合營公司的解散,；或合營公司合營期的延長,；

８.３.３合營公司注冊資本的增加；

８.３.４合營公司與其他經(jīng)濟組織的合并,；

８.３.５合營任一方出資額的轉(zhuǎn)讓,；

８.３.６總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免；

８.３.７聘請在中國注冊的審計師,；

８.３.８決定在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機構(gòu)事宜,；

８.３.９其他合營雙方均認(rèn)為屬重大事宜，需經(jīng)董事會一致通過的事項,；其他事宜可由多數(shù)通過作出決議,。

８.４董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責(zé)時,，可經(jīng)書面授權(quán)副董事長或其他董事代其職權(quán),。

董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規(guī)定進行：

８.５.１董事會會議由董事長或由其書面授權(quán)代表負(fù)責(zé)召集并主持,；

８.５.２會議一般應(yīng)在合營公司法定地址所在地召開,，特別情況由董事會決定會議召開地點；

８.５.３經(jīng)三分之一以上董事提議,，董事長可召開臨時董事會會議,；

８.５.４董事會會議應(yīng)在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議,，可出具書面委托,，授權(quán)他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構(gòu)成會議的法定人數(shù),，每人持一票表決權(quán),；

８.５.５董事會會議應(yīng)作好書面記錄，決議部分應(yīng)使用中英文兩種文字,，會議記錄經(jīng)與會成員簽字后,，連同會議期間收到的委托書，一并歸檔,；

８.５.６會議休會期間,，根據(jù)董事書面表決所作出的決議與董事會會議決定具有同等效力。

８.６董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金,。董事或董事書面委托的代表在董事會會議期間發(fā)生的與董事會議有關(guān)的旅行,、交通、住宿補貼及會議本身費用,，按董事會核準(zhǔn)的數(shù)額,，由全營公司支付。

９.１合營公司設(shè)管理機構(gòu),，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作,。管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人,，副總經(jīng)理一人,，首屆總經(jīng)理由＿＿＿＿＿方推薦，首屆副總經(jīng)理由＿＿＿＿＿方推薦,，經(jīng)董事會任命,，任期＿＿＿＿＿年。下屆正,、副總經(jīng)理由董事會確定任命,。

９.２總經(jīng)理職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經(jīng)營管理工作,，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,。

９.３合營公司可設(shè)立若干部門，各部門負(fù)責(zé)總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項,。

９.４總經(jīng)理,、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會會議決定,，可隨時撤換,。

１０.１合營公司所需的生產(chǎn)用設(shè)備、原材料,、運輸工具等,，在質(zhì)量、價格及交貨期等條件相同情況下,，應(yīng)優(yōu)先在中國購買,。

１０.２在合營公司需要時可委托乙方在國外或委托甲方在國內(nèi)購買設(shè)備，受委托方可提?。撸撸撸撸叩氖掷m(xù)費,。在選購過程中，受委托方的對方在認(rèn)為必要時,，有權(quán)派人參與選購工作,。

１０.３合營公司委托乙方代購的國外原材料、價格應(yīng)與乙方賣給其子公司的優(yōu)惠價相同。

１１.１合營公司籌備,、建設(shè)期間,，在董事會下設(shè)籌建組?；I建組由＿＿＿＿＿人組成,，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人,，并由甲方推薦組長一人,，乙方推薦副組成一人，組長,、副組長均由董事會任命,。

１１.２籌建組在籌建期間負(fù)責(zé)處理以下事項：

１１.２.１經(jīng)甲、乙方代表批準(zhǔn)后,，簽訂購置設(shè)備,、材料、器具等的合同,，并履行之（包括交貨的驗收,，安裝調(diào)試等）。

１１.２.２甲乙雙方各項實物出資的驗收,，及引進技術(shù)資料的檢驗,、驗收。

１１.２.３組織設(shè)備,、附屬工程的安裝調(diào)試,。

１１.２.４編制籌建期間的建設(shè)及用款計劃，負(fù)責(zé)籌建期間的財務(wù)支付,。

１１.２.５負(fù)責(zé)技術(shù)資料的整理,、轉(zhuǎn)譯。

１１.２.６負(fù)責(zé)合營公司的一切文件,，資料等的接收,、整理、歸檔等,。

１１.３籌建期間一切重要文件往來,，須經(jīng)正副組長雙方簽署后生效和執(zhí)行。

１１.４籌建組在設(shè)備調(diào)試試車工作完成并辦理完畢手續(xù)后,，報經(jīng)董事會批準(zhǔn)撤銷,。

１２.１合營公司職工的雇用、辭退,、工資,、勞動保險,、勞動紀(jì)律、生活福利和獎懲事項,，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定實施辦法》的規(guī)定,，經(jīng)董事會研究確定，并在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的勞動合同中加以具體規(guī)定,。勞動合同訂立后,，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

１２.２總經(jīng)理和副總經(jīng)理的聘請及其工資待遇,、社會保險,、福利等，由董事會討論決定,。

１３.１合營公司按中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各種稅金,，包括地方稅收，但只與乙方有關(guān)的利潤的匯出稅,、技術(shù)轉(zhuǎn)讓的提成費及入門費的預(yù)提所得稅由乙方支付,。

１３.２合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

１３.３合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》中的有關(guān)規(guī)定和董事會的討論決定,，提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金,。

１３.４合營公司的財務(wù)會計制度按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》及有關(guān)法規(guī),，結(jié)合公司具體情況制定，報當(dāng)?shù)刎斦块T及稅務(wù)機關(guān)備案,。

１３.５合營公司的會計年度采用公歷年度,，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自制的記帳憑證,、單據(jù),、報表、帳簿均用中文書寫,，以人民幣作為記帳本位幣,。合營公司采用借貸復(fù)式記帳法，按權(quán)責(zé)發(fā)生制原則記帳,，月終,、季終及年終分別采用中英文編制報表。同時,，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計資料,，此資料不作為合營公司結(jié)算依據(jù)。

１３.６合營公司財務(wù)審計應(yīng)聘請在中國注冊的會計師審查,、稽核企業(yè)年度會計報表和全年帳目,，出具查帳報告,。如果任何一方認(rèn)為需聘請其他國家的審計師，對年度財務(wù)進行審查,，另一方應(yīng)予同意,，但所需一切費用由該聘請方負(fù)擔(dān)。

合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內(nèi)保存,。合營公司解散后,，所有帳本，文件由原中方合營者保存,。

１３.７每一營業(yè)年度的頭三個月內(nèi),，由總經(jīng)理組織編制上一年度的財務(wù)決算包括負(fù)債表、損益計算表,、納稅報告和利潤分配方案,，交董事會審查通過。

合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起＿＿＿＿＿年,。

在合營期滿前一年,，如經(jīng)營一方書面要求延長合營期限，經(jīng)另一方同意,，董事會一致通過,，于期滿前六個月，將申請報告報原審批機構(gòu)批準(zhǔn),，辦理變更登記注冊手續(xù),，可以延長合營期限。

１５.１合營公司在合營期滿或提前終止合同宣布解散時,，應(yīng)進行清算,。清算時，由公司董事會提出清算程序原則及清算委員會人選,，報公司主管部門審核,。

清算委員會委員甲乙方各占＿＿＿＿＿，清算委員會委員應(yīng)制定清算方案,，并報請董事會通過執(zhí)行,。

１５.２清算委員會對合營公司的財產(chǎn)、實物,、債權(quán),、債務(wù)進行全面清查，財產(chǎn)以帳面值為依據(jù),，編制清算資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)目錄,。

１５.３合營公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進行分配,。

１５.４整個清算過程應(yīng)在公司主管部門的監(jiān)督下進行,。

合營公司在中國境內(nèi)的各項保險均在中國人民保險公司投保,，投保險別、保險價值,、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定,。

１７.１本合同生效后，對本合同及其附件的任何修改,，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書面協(xié)議,，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)后，方能生效,。

１７.２由于不可抗力致使合同無法履行,，或是由于合營公司連年虧損無力經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過,，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn),，可以提前終止合營期限和解除合同。

１７.３由于一方不履行合同章程規(guī)定的義務(wù),，或嚴(yán)重違反合同章程規(guī)定,，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，應(yīng)視為違約方片面終止合同,，對方除有權(quán)向違約一方索取賠償外,，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲,、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營,，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟損失。

１８.１甲乙任何一方,，未按合同第四條的有關(guān)規(guī)定按期如數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起,，每逾期一個月,，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計算,，如逾期三個月仍未提交,，違約方除應(yīng)繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權(quán)按本合同第１７.３條規(guī)定終止合同,，并要求違約方賠償損失,。

１８.２由于一方的過失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時,，由過失一方承擔(dān)違約責(zé)任,。如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況由雙方各自分別承擔(dān)自己應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任,，支付違約費用,。

由于地震,、臺風(fēng)、水災(zāi),、火災(zāi),、戰(zhàn)爭以及其他無法預(yù)見并且對后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時,，遇有上述不可抗力事故的一方,，應(yīng)立即將事故情況電告對方。并在十五天內(nèi),，用航空掛號函件提供事故詳情,，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由,，并由有關(guān)政府部門出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明,，按事故對履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同，或者部分履行合同,，或者延期履行合同,。

本合同的訂立、效力,、解釋,、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

２１.１凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議,，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決,；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交＿＿＿＿＿仲裁院,，根據(jù)該會仲裁機構(gòu)的仲裁程序進行仲裁,。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力,。

２１.２在仲裁過程中,，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行,。

２１.３仲裁費用除仲裁委員會另有規(guī)定以外,，由敗訴方負(fù)擔(dān)。

２１.４仲裁決議將采用中,、英文書寫,，兩種文字具有同等效力。

本合同用中文和英文書寫,，兩種文字具有同等效力,，上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn),。合同的中英文正本各簽署一式四份,，甲乙方各保存兩份,。

２３.１按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分,。

附件一,、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

附件二、產(chǎn)品銷售協(xié)議

附件三,、會計程序

上述附件的條款如有與主合同不符之處,，以主合同為準(zhǔn)。附件一技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

目錄１）總則

２）技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容

３）定義

４）價格

５）支付和支付條件

６）技術(shù)資料的交付

７）技術(shù)資料的轉(zhuǎn)譯

８）發(fā)展技術(shù)的提供

９）驗收

１０）保證及違約索賠

１１）制造和銷售

１２）商標(biāo)

１３）保密

１４）不可抗力

１５）稅收

１６）適用法律

１７）仲裁

１８）生效

１９）文字

２０）合同附件

２１）簽字