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證券的發(fā)行與承銷篇一

(一)財務(wù)顧問的職責

(二)財務(wù)顧問報告的內(nèi)容

(三)獨立財務(wù)顧問的聘請與獨立財務(wù)顧問報告

上市公司董事會或者獨立董事聘請的獨立財務(wù)顧問,，不得同時擔任收購人的財務(wù)顧問或者與收購人的財務(wù)顧問存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

(四)財務(wù)顧問的持續(xù)督導責任

證券的發(fā)行與承銷篇二

1.要約收購報告書及其他相關(guān)文件的報送與公告

收購人依照規(guī)定報送符合證監(jiān)會規(guī)定的要約收購報告書及其他文件之日起的15個工作日后,，公告其要約收購書,、法律意見書。

2.要約收購報告書的內(nèi)容(14項,，p420)

3.改以要約收購后要約收購報告書的編制與公告,。

注意：收購人擁有權(quán)益的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)進行收購的,，應(yīng)當依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約;收購人擬通過協(xié)議方式收購一個上市公司的股份超過30%的,，超過30%的部分，應(yīng)當改以要約方式進行,。

4.收購人向證監(jiān)會報送要約收購文件后,，自行取消收購的,，應(yīng)予以公告，自公告之日起的12個月內(nèi),，該收購人不得再次對同一上市公司進行收購,。

在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職,。

證券的發(fā)行與承銷篇三

(一)申請豁免的事項

收購人可以向中國證監(jiān)會申請豁免的事項有：

1.免于以要約方式增持股份,。

2.可以申請免于向被收購公司的所有股東發(fā)出收購要約。

(二)申請免于以要約方式增持股份的條件( 4條,，p430,，考試點在1和3條)

1.收購人與出讓人能夠證明人本次轉(zhuǎn)讓未導致上市公司的實際控制人發(fā)生變化。

3.公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%,，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份,，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約。

中國證監(jiān)會在受理豁免申請后的20個工作日內(nèi),，就收購人所申請的具體事項作出是否予以豁免的決定,。

(三)申請以簡易程序免除以要約方式增持股份的條件( 7條，p431,，考試點在1,、3、6條,，最好加上2,，因為去年考了，但以往考的不多)

1.國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn),、變更,、合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%,。

3.在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的,，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位。

6.因繼承導致在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%,。

證券的發(fā)行與承銷篇四

(一)監(jiān)管主體與服務(wù)機構(gòu)

1.中國證券監(jiān)督管理委員會,。

2.證券交易所

3.證券登記結(jié)算公司

4.收購人聘請的財務(wù)顧問及其他專業(yè)機構(gòu)

財務(wù)顧問認為收購人利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東合法權(quán)益的，應(yīng)當拒絕為收購人提供財務(wù)顧問服務(wù),。

證券的發(fā)行與承銷篇五

1.通過合同等方式取得控制權(quán)或者施加決定性影響,。達到標準的，可以向國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)申報(不是反壟斷委員會),。對行政許可申請人及相關(guān)專業(yè)機構(gòu)提出以下要求：

(1)集中行為是否達到申報標準并提供依據(jù);

(2)達到標準,，提供國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)作出的不實施進一步審查決定或?qū)Σ挥杞沟臎Q定;

(3)申請人聘請的財務(wù)顧問應(yīng)就集中行為核查，并發(fā)表專業(yè)意見;

(4)聘請的法律顧問就法律障礙發(fā)表明確意見,。

(5)上述意見,，均作為信息披露文件。

2.涉及外資并購的特殊要求：國家安全審查(前面講過,，略)

1.豁免主體或者發(fā)出要約收購的主體必須是外資企業(yè)或經(jīng)主管部門認可的外企控股的境內(nèi)子公司,。控股股東一般不能作為發(fā)出要約或者申請豁免的主體,。內(nèi)資企業(yè)間接收購,，依照前述執(zhí)行。

2.收購報告書摘要提示,，須作出以下特別提示：

(1)控股股東或者戰(zhàn)略投資者,，必須提前取得外資主管部門的批準;

(2)上市公司及其子公司如屬于對外資限、禁的行業(yè),，須經(jīng)提前批準,。