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國有獨資章程修正案篇一

一,、第 條原為：“ ”,。

現(xiàn)修改為：“ ”。

二,、第 條原為：“ ”,。

現(xiàn)修改為：“ ”。

有限公司(蓋章)：

法定代表人： (簽字)

x年 月 日

1.本范本適用于有限公司(不含國有獨資公司)的變更登記,。變更登記事項涉及修改公司章程的,，應(yīng)當(dāng)提交公司章程修正案，不涉及的不需提交;如涉及的事項或內(nèi)容較多,，可提交修改后的公司新章程(但應(yīng)經(jīng)股東簽署),。

2.“登記事項”系指《公司登記管理條例》第九條規(guī)定的事項，如經(jīng)營范圍等,。

3.應(yīng)將修改前后的整條條文內(nèi)容完整寫出,，不得只摘寫條文中部分內(nèi)容。

4.股東為自然人的,，由其簽名;股東為法人的,，由其法定代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章;簽名不能用私章或簽字章代替,，簽名應(yīng)當(dāng)用黑色或藍黑色鋼筆,、毛筆或簽字筆，不得與正文脫離單獨另用紙簽名,。

5.因轉(zhuǎn)讓出資變更股東,，若提交的是新章程,，應(yīng)由變更后持有股權(quán)的股東蓋章或簽名。

6.文件簽署后應(yīng)在規(guī)定期限內(nèi)(變更名稱,、法定代表人,、經(jīng)營范圍為30日內(nèi)，變更住所為遷入新住所前,，增資為股款繳足30日內(nèi),，變更股東為股東發(fā)生變動30日內(nèi)，減資,、合并,、分立為45日后)提交登記機關(guān)。

7.要求用a4紙,、四號(或小四號)的宋體(或仿宋體)打印,，可雙面打印;多頁的，應(yīng)打上頁碼,，加蓋騎縫章;內(nèi)容涂改無效,，復(fù)印件無效。

國有獨資公司章程,，是規(guī)定公司組織機構(gòu)職權(quán),、義務(wù)和行為準(zhǔn)則的基本法律文書，是完善公司制度體系,、實現(xiàn)公司制度文明的憲法性,、綱領(lǐng)性文件，也是公司設(shè)立,、運行的必要條件和做優(yōu),、做強的根本保證。

公司章程既是公司設(shè)立的基本條件和最重要的法律文件,，也是公司賴以生存的靈魂,。公司法第六十六條規(guī)定：“國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)制定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn),?！逼髽I(yè)國有資產(chǎn)法第十二條規(guī)定：“履行出資人職責(zé)的機構(gòu)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定,，制定或者參與制定國家出資企業(yè)的章程,。”這表明,，國資監(jiān)管機構(gòu)享有國有獨資公司章程的制定權(quán),，或者說，制定國有獨資公司章程是國資鑒定機構(gòu)一項不可推卸的重要職責(zé),。

根據(jù)公司法第三十八條,，章程的修改權(quán)由公司股東會行使,。公司法第六十七條規(guī)定：“國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán),?！边@表明，國有獨資公司章程的修改權(quán)由章程的制定者國資監(jiān)管機構(gòu)行使,，即修改國有獨資公司章程，也是國資監(jiān)管機構(gòu)的職責(zé),。

從公司法中的某些規(guī)定和當(dāng)前國有獨資公司改革,、發(fā)展實踐，筆者歸納出需要制定國有獨資公司章程的情形主要有以下4種：(1)設(shè)立新的國有獨資公司時,，應(yīng)當(dāng)制定章程;(2)一個國有獨資公司與其他國有獨資公司新設(shè)合并時,，合并各方解散，新設(shè)的國有獨資公司應(yīng)當(dāng)制定章程;(3)一個國有獨資公司吸收合并其他國有獨資公司時,，被吸收公司解散,，吸收公司應(yīng)當(dāng)制定章程;(4)一個國有獨資公司分立為兩個或者多個國有獨資公司時，原公司解散,，他立后的各公司者應(yīng)當(dāng)制定章程,。

根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)，需要及時修改國有獨資公司章程的情形主要有以下三種：(1)章程的內(nèi)容與正在施行的法律,、行政法規(guī)相抵觸;(2)公司的注冊資本,、經(jīng)營范圍、住所,、董事會人數(shù)等情況發(fā)生變化,，與章程記載的內(nèi)容不一致;(3)國資監(jiān)管機構(gòu)根據(jù)國資監(jiān)管和公司改革發(fā)展的需要決定修改。

根據(jù)各地通行做法,，章程的制定程序大體應(yīng)當(dāng)是：(1)由國資監(jiān)管機構(gòu)直接起草章程草案,，或者國資監(jiān)管機構(gòu)委托公司籌建機構(gòu)等代為起草。(2)廣泛征求國資監(jiān)管機構(gòu)內(nèi)部各局(處,、科),、董事、監(jiān)事,、經(jīng)理等各方意見,，對草案進行多次討論，研究,、修改完善,。(3)草案成熟后，提交國資監(jiān)管機構(gòu)內(nèi)部有關(guān)會議審議章程草案,。(4)章程草案審議通過后,，由國資監(jiān)管機構(gòu)正式行文印發(fā)章程,，并加蓋國資監(jiān)管機構(gòu)印章。章程的制定工作應(yīng)當(dāng)在辦理公司設(shè)立登記前完成,。

章程修改可分為兩種情況：一是僅修改章程中涉及公司注冊資本或住所,、經(jīng)營范圍等事項的個別條款。二是因章程的結(jié)構(gòu)和內(nèi)容過期,，或者公司諸多情況發(fā)生較大變化,，章程已經(jīng)不能滿足企業(yè)運行和發(fā)展要求，國資監(jiān)管機構(gòu)決定對章程進行全面,、系統(tǒng)地修改,。

僅修改章程個別條款的，其程序比較簡易,，即國資監(jiān)管機構(gòu)發(fā)現(xiàn)應(yīng)當(dāng)修改章程的情形出現(xiàn)后,，或者董事會、董事,、監(jiān)會,，監(jiān)事、高級管理人員等提出的章程修改建議,，或董事會,、監(jiān)事會等關(guān)于章程機構(gòu)采納后，國資監(jiān)管機構(gòu)決定修改章程,，印發(fā)修改章程個別條款的修正案,。

對章程進行全面系統(tǒng)地修改的，因類似于重新起草,、制定公司章程,，故國資監(jiān)管機構(gòu)一般采用章程制定程序完成章程修改工作。

1,、對國有獨資公司章程的地位,、作用和重要性的認(rèn)識有待于進一步提高。個別國資監(jiān)管機構(gòu)依照章程治理公司,、監(jiān)管國有資產(chǎn)和董事會,、監(jiān)事會、經(jīng)理層的觀念不強,，少數(shù)董事,，監(jiān)事，經(jīng)理依照章程經(jīng)營公司的意識淡薄,。對章程的地位和作用認(rèn)識不到位,，不重視章程的學(xué)習(xí)、宣傳和執(zhí)行,、監(jiān)督,，說起來重要,、做起來不要。有的章程制定后文本較少且常常被束之高閣,，公司董事,、監(jiān)事、高級管理人員和國資監(jiān)管機構(gòu)工作人員在工作中很難見到章程,，缺乏學(xué)習(xí)章程的主動性和遵守章程的自覺性,。

2、對國有獨資公司章程進行理性分析和實證研究的深度和廣度不夠,。當(dāng)前能夠?qū)φ辗煞ㄒ?guī),、結(jié)合國資監(jiān)管和國有獨資公司改革發(fā)展實際開展公司章程研究鐵相關(guān)人士太少，現(xiàn)有的研究成果未能過到達應(yīng)有的深度和廣度,，未能充分發(fā)揮對國資監(jiān)管和國企改革實踐的指導(dǎo)和引領(lǐng)作用，理論研究滯后于現(xiàn)行章程立法和制度體系建設(shè),，滯后于國有獨資公司改革發(fā)展實際,。有的國資監(jiān)管機構(gòu)及其工作人員分不清章程“制定權(quán)”和“制訂權(quán)”的區(qū)別，對國資監(jiān)管機構(gòu)在國有獨資公司章程中的法律地位和職權(quán)存在一些模糊的,、錯誤的認(rèn)識,，對董事長在董事會中的地位和作用、監(jiān)事會主席在監(jiān)事會中的地位的作用的認(rèn)識也與以公司法為核心的現(xiàn)代企業(yè)制度存有較大的差距,。

3,、在中央立法層面，對國有獨資公司章程的頂層制度設(shè)計有等于進一步加強,。公司法和企業(yè)為有資產(chǎn)法中,，相關(guān)條款對國有獨資公司章程的特殊性體現(xiàn)不足，未對國有獨資公司章程的必備內(nèi)容,、制定和修改的條件和程序,、管制措施等等做出專門規(guī)定，對國有獨資公司的建制性,、約束性條款偏少,，這對章程的制定質(zhì)量以及修改的及時性產(chǎn)生了不利影響，也使國有獨資公司處在一個過于寬松,、難以完全避免獲得壟斷地位可能性的法治環(huán)境中,。

4、在國資監(jiān)管機構(gòu)的執(zhí)法層面,，中層制度設(shè)計的基礎(chǔ)工作仍有薄弱環(huán)節(jié),。與法律法規(guī)相銜接和配套的、關(guān)于國有獨資公司章程的制度體系尚未健全和完善,，打造高質(zhì)量章程,、監(jiān)管國資監(jiān)管機構(gòu)制定和修改章程的程序過于簡化,，規(guī)范化和流程化程度不高，章程內(nèi)容和結(jié)構(gòu)的隨意性較大,，各公司章程之間共性不足,、個性有余、個性不足的現(xiàn)象同時存在,。有的國資管理機構(gòu)對公司章程重視不夠,、研究不深，依法制定和修改章程的意識不強,、能力不足,，未給章程應(yīng)有的地位，不重視發(fā)揮章程應(yīng)有的作用,。有的國資監(jiān)管機構(gòu)執(zhí)法不嚴(yán)格,、守法不自覺，內(nèi)宣傳部內(nèi)部所設(shè)機構(gòu)之間的協(xié)調(diào)性和一致性不夠,，導(dǎo)致同一個機構(gòu)制定的章程和其他文件之間時有矛盾和沖突,，超越章程、違反章程的規(guī)范性文件和監(jiān)管行為仍未絕跡,。

5,、在具體操作層面，國有獨資公司章程的質(zhì)量參與不齊,，有些章程經(jīng)不起法律或?qū)嵺`的檢驗,。有的章程草案未經(jīng)過周密的研究論證、未聽取有關(guān)方面意見而倉促印發(fā),，導(dǎo)致章程的有些條款隨意性較大,，內(nèi)容不科學(xué)、邏輯不嚴(yán)謹(jǐn),，經(jīng)不起合法性,、合理性和可行性審查，經(jīng)不起推敲,。有的章程是公司董事會起草持報送國資監(jiān)管機構(gòu),，由于有關(guān)人員把關(guān)不嚴(yán)、審查不力,、加蓋單位印章了事,，導(dǎo)致章程制定主體和執(zhí)行主體錯位、章程質(zhì)量不高,，國資監(jiān)管機構(gòu)的章程制定權(quán)扣或近乎落空,。有的章程將修改權(quán)或解釋權(quán)授予公司董事會，在一定程度上損害了章程制定權(quán)、修改權(quán),、解釋權(quán)的統(tǒng)一性,，也不利于維護章程的嚴(yán)肅性權(quán)權(quán)威性?？傊?，章程內(nèi)容和程序上的這些瑕疵對章程實施效果和作用發(fā)揮產(chǎn)生不利影響。

1,、加強對國有獨資公司章程的實證分析和理論研究,。筆者建議組織、引導(dǎo),、鼓勵有關(guān)教學(xué)和科研機構(gòu)的專家,、各極國資監(jiān)管機構(gòu)的工作人員、國有獨資公司的董事和監(jiān)事等,，深入研究和剖析國有獨資公司章程所涉及的方方面面,，為我國現(xiàn)代企業(yè)制度的建立和完善奠定堅實的理論基礎(chǔ)。

2,、修改,、完善涉及國有獨資公司章程的法律法規(guī)。建議將公司法第六十六條“國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)制定,，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)”,，修改為“國有獨資公司章程由有國資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)制定 ”,，取消國有獨資公司章程“或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督機構(gòu)批準(zhǔn)”的規(guī)定,，將制定、修改章程的職責(zé)全部,、完整地交給國資監(jiān)管機構(gòu),。建議在公司法中對國有獨資公司章程的必備內(nèi)容、制定程序做出特別規(guī)定,，提升章程的規(guī)范化和科學(xué)性,。建立在公司法或企業(yè)國有資產(chǎn)法中創(chuàng)立國有獨資公司信息披露制度，將章程列為國有獨資公司必須向公眾披露的內(nèi)容之一,，保證任何公民均有權(quán)利,、有途徑查閱、復(fù)制,、監(jiān)督國有的獨資公司章程,。

3、完善公司章程管理制度,，提高國資監(jiān)管工作水平,。建議各級國資監(jiān)管機構(gòu)最大限度地開發(fā)和利用章程這一制度資源，加快國有獨資公司章程管理的制度化、規(guī)范化進程,，盡快出臺,、完善專門的規(guī)范性文件，對公司章程的制定文體,、程序,、條件以及章程的執(zhí)行、確認(rèn)公司章程在國資監(jiān)管機構(gòu)文件中的最高地位,，建立章程管理的長效動態(tài)機制,。建立結(jié)合公司法、企業(yè)國有資產(chǎn)法的貫徹實施,，把國資監(jiān)管行為以及董事,、監(jiān)事、高管人同的履職行為,、公司內(nèi)部管理制度都統(tǒng)一到章程的軌道上來,，把法律、法規(guī)和公司章程作為是否辦理如何辦理審批和備案等事項的依據(jù),，逐步實現(xiàn)國資監(jiān)管制度和監(jiān)管行為的章程化,。

4、清理,、修改現(xiàn)有國有獨資公司章程,，努力提高章程質(zhì)量。要穩(wěn)妥有序地清理,、審查現(xiàn)有國有獨資公司章程,，對部分制定時間較早、內(nèi)容陳舊,、可操作性不強的章程要盡早修改,，確保章程能夠反映公司法、企業(yè)國有資產(chǎn)法關(guān)于公司治理制度的最新變革,、不與法律法規(guī)抵觸,，確保公司治理結(jié)構(gòu)與相關(guān)制度體系符合國有出資人意志。同時,，要以章程修改為契機和突破口,，促進公司改進內(nèi)部管理、完善涌進結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理體制,、機制,，推動尚未完成公司化的個別國有獨資企業(yè)盡快完成公司化改造。

5,、加強宣傳培訓(xùn),，促進章程觀念深入人心。建議將國有獨資公司章程的文本發(fā)本公司的各董事、監(jiān)事,、高級管理人員,、內(nèi)設(shè)機構(gòu)、分支機構(gòu),、獨資子公司,，發(fā)國資監(jiān)管機構(gòu)的負(fù)責(zé)人和內(nèi)部所設(shè)機構(gòu)。要通過章程制定時組織討論征求意見,、制定后舉辦講座組織學(xué)習(xí)等形式,，強化依照章程監(jiān)管國家出資企業(yè)的意識，強化依照章程組建和運作董事會,、經(jīng)理層和監(jiān)事會的意識,，確保董事、監(jiān)事,、高級人員和國資監(jiān)管機構(gòu)相關(guān)局(處,、科)工作人員了解章程的自覺性，把章程作為公司治理和管理的行為準(zhǔn)則,，充分發(fā)揮章程對國準(zhǔn)則監(jiān)管以及公司治理,、內(nèi)部管理和對外交往的規(guī)范、指引和約束作用,，樹立和維護章程在國有獨資公司各類文件中憲法性地位,。

國有獨資章程修正案篇二

據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會的規(guī)定及公司的實際情況，擬對公司章程有關(guān)的條款修改如下：

(一)原公司章程第三章第一節(jié)第二十一條修改為：

“公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股185,，711,，578股，其中發(fā)起人持有76,，118,，224股,，占股份總數(shù)的40,、99%;社會法人股為26，099,，382股，占股份總數(shù)的14,、05%;社會公眾股為83,，438，855股,，占股份總數(shù)的44,、96%?！?/p>

(二)原章程第四章第一節(jié)第三十五條第(六)款第二項修改為：

“2,、繳付合理費用后有權(quán)查閱和復(fù)印：

(1)本人持股資料;

(2)股東大會會議記錄;

(3)季度報告,、中期報告和年度報告;

(4)公司股本總額、股本結(jié)構(gòu),?！?/p>

(三)原章程第四章第一節(jié)第三十七條增加的內(nèi)容為：

“董事,、監(jiān)事,、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,，給公司造成損害的,，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟,?！?/p>

(四)原章程第四章第一節(jié)第四十條修改為：

“公司的控股股東及實際控制人在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定,?！?/p>

(五)原章程第四章第二節(jié)第四十三條修改為：

“股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年至少召開一次,，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行,。公司在上述期限內(nèi)因故不能召開年度股東大會的，應(yīng)當(dāng)報告證券交易所,，說明原因并公告,。”

(六)原公司章程第四章第二節(jié)第四十八條增加以下內(nèi)容：

“(七)公司召開股東大會并為股東提供股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)的,，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)投票的時間,、投票程序以及審議的事項?！?/p>

(七)原公司章程第四章第二節(jié)第四十九條增加以下內(nèi)容：

“董事會,、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M行,，并應(yīng)向被征集人充分披露信息”,。

(八)原公司章程第四章第二節(jié)第五十四條修改為：

單獨或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東(下稱“提議股東”)或者監(jiān)事會提議董事會召開臨時股東大會時,，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：

(一)應(yīng)以書面形式向董事會提出會議議題和內(nèi)容完整的提案。書面提案應(yīng)當(dāng)報所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案,。提議股東或者監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律,、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

(二)董事會在收到監(jiān)事會的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知,，召開程序應(yīng)符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定,。

(三)對于提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事會應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律,、法規(guī)和《公司章程》決定是否召開股東大會,。董事會決議應(yīng)當(dāng)在收到前述書面提議后十五日內(nèi)反饋給提議股東并報告所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所。

(四)董事會做出同意召開股東大會決定的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意,。通知發(fā)出后，董事會不得再提出新的提案,，未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲。

(五)董事會認(rèn)為提議股東的提案違反法律,、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定,，應(yīng)當(dāng)做出不同意召開股東大會的決定，并將反饋意見通知提議股東,。提議股東可在收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開臨時股東大會,，或者自行發(fā)出召開臨時股東大會的通知。

提議股東決定放棄召開臨時股東大會的,，應(yīng)當(dāng)報告所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所,。

(六)提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會,，報公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案后,，發(fā)出召開臨時股東大會的通知，通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：

1,、提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容,，否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求;

2、會議地點應(yīng)當(dāng)為公司所在地,。

(七)對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會,，董事會及董事會秘書應(yīng)切實履行職責(zé),。董事會應(yīng)當(dāng)保證會議的正常秩序,，會議費用的合理開支由公司承擔(dān)。會議召開程序應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：

1,、會議由董事會負(fù)責(zé)召集,，董事會秘書必須出席會議,，董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會議;董事長負(fù)責(zé)主持會議,，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,，由董事長指定的其他董事主持;

2、董事會應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師,，按照本章程規(guī)定,，出具法律意見;3、召開程序應(yīng)當(dāng)符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定,。

(八)董事會未能指定董事主持股東大會的,，提議股東在報所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)備案后會議由提議股東主持;提議股東應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師，按照本章程第五十八條的規(guī)定出具法律意見,，律師費用由提議股東自行承擔(dān);董事會秘書應(yīng)切實履行職責(zé),，其召開程序應(yīng)當(dāng)符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定。

(九)原公司章程第四章第三節(jié)第五十七條修改為：

“年度股東大會,，單獨持有或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會可以提出臨時提案,。

臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項是屬于本章程第四十五條所列事項的,，提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告,。

第一大股東提出新的分配提案時，應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開的前十天提交董事會并由董事會公告,，不足十天的,，第一大股東不得在本次年度股東大會提出新的分配提案。

除此以外的提案,，提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告,，也可以直接在年度股東大會上提出?！?/p>

(十)原公司章程第四章第四節(jié)第六十二條增加以下內(nèi)容為：

“在股東大會選舉董事(含獨立董事),、監(jiān)事(指非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事)的過程中，采取累積投票制,。在累積投票制下,，獨立董事應(yīng)當(dāng)與董事會其他成員分別選舉?！?/p>

(十一)原公司章程第四章第四節(jié)第六十五條增加兩條,，原章程以下條款順延，增加的條款內(nèi)容為：

第六十六條下列事項須經(jīng)公司股東大會表決通過,，并經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過,，方可實施或提出申請：

(一)公司向社會公眾增發(fā)新股(含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券,、向原有股東配售股份(但控股股東在會議召開前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購的除外);

(二)公司重大資產(chǎn)重組,，購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的;

(三)公司股東以其持有的本公司股權(quán)償還其所欠本公司的債務(wù);

(四)對公司有重大影響的公司附屬企業(yè)到境外上市;

(五)在公司發(fā)展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項,。

公司召開股東大會審議上述所列事項的，應(yīng)當(dāng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺,。

公司股東大會實施網(wǎng)絡(luò)投票,，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會、證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的有關(guān)規(guī)定辦理,。

第六十七條公司應(yīng)在保證股東大會合法,、有效的前提下，通過各種方式和途徑,，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段,，擴大社會公眾股股東參與股東大會的比例。

(十二)原公司章程第四章第四節(jié)第六十八條修改為：

股東大會采取記名方式投票表決,。股東大會議案按照有關(guān)規(guī)定需要同時征得社會公眾股股東單獨表決通過的,，除現(xiàn)場會議投票外，公司應(yīng)當(dāng)為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng),。股東大會股權(quán)登記日登記在冊的所有股東,，均有權(quán)通過股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，但同一股份只能選擇現(xiàn)場投票,、網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式(

(十三)原公司章程第四章第四節(jié)第六十九條修改為：

每一審議事項的表決投票,，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點。如公司提供了網(wǎng)絡(luò)投票方式,，公司股東或其委托代理人通過股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的表決票數(shù),，應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場投票的表決票數(shù)一起計入本次股東大會的表決權(quán)總數(shù)，并對每項議案合并統(tǒng)計現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的投票表決結(jié)果,。如有本章程第七十六條規(guī)定的情形時,，還應(yīng)單獨統(tǒng)計社會公眾股股東的表決權(quán)總數(shù)和表決結(jié)果。由清點人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果,。

(十四)原公司章程第四章第四節(jié)第七十條修改為：

會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過,，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄,。在正式公布表決結(jié)果前,，股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方、公司及其主要股東對投票表決情況均負(fù)有保密義務(wù),。

建議股東大會授權(quán)公司董事會修改公司章程,。

以上章程修正案請各位董事審議，并形成決議后,，提交股東大會審議決定,。

第4篇：公司章程修正案范本

股份有限公司(以下簡稱股份公司)董事會決定根據(jù)《公司法》、中國證監(jiān)會頒布的《上市公司股東大會規(guī)范意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》,、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》等法律,、法規(guī)的規(guī)定,，并結(jié)合公司的實際情況對公司現(xiàn)行章程進行修改,。公司章程修改內(nèi)容說明如下：

1、原公司章程第十三條修改為：經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn),，公司經(jīng)營范圍是：信息科技產(chǎn)品生產(chǎn),、經(jīng)營;信息咨詢服務(wù)(涉及專項管理規(guī)定的除外);倉儲(涉及專項管理規(guī)定的除外);房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營、房地產(chǎn)租賃;國內(nèi)商品(國家政策規(guī)定不允許經(jīng)營除外)批發(fā),、零售;自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)(不另附進出口商品目錄,，國家規(guī)定的專營進出口商品和國家禁止進出口等特殊商品除外);經(jīng)營進料加工和“三來一補”業(yè)務(wù);開展對銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易;進口酒類批發(fā);汽車(含小轎車)銷售。

2,、原公司章程第十八條修改為：公司發(fā)行的股票,，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司集中托管。

3,、原公司章程第三十九條修改為：股東有權(quán)按照法律,、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權(quán)利,。股東大會,、董事會的決議違反法律、行政法規(guī),，侵犯股東合法權(quán)益的,，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。公司董事,、監(jiān)事,、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,，給公司造成損害的,，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟,。

4,、原公司章程第四十二條修改為：公司的控股股東對公司及其他股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|不得利用其特殊地位謀取額外的利益,，不得直接或間接干預(yù)公司決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的合法權(quán)益,。

公司的控股股東對公司董事,、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律,、法規(guī)和本章程規(guī)定的條件和程序,?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相當(dāng)專業(yè)知識和決策,、監(jiān)督能力,。控股股東不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事選舉決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù);不得超過股東大會,、董事會任免公司的高級管理人員,。

公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定,。

5,、原公司章程第四十五條修改為：股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次,，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的六個月內(nèi)舉行,。年度股東大會可以討論《公司章程》規(guī)定的任何事項。

公司在上述期限內(nèi)因故不能召開年度股東大會的,，應(yīng)當(dāng)報告深圳證券交易所,，說明原因并公告。

6,、原公司章程第四十六條修改為：有下列情形之一的,，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：

(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時;

(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時;

(三)單獨或者合并持有本公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%(不含投票代理權(quán))以上的股東書面請求時;

(四)董事會認(rèn)為必要時;

(五)公司半數(shù)以上獨立董事聯(lián)名提議召開時;

(六)監(jiān)事會提議召開時;

(七)公司章程規(guī)定的其他情形,。

前述第(三)項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算,。【變更注冊地址章程修正案】

7,、原公司章程第四十七條修改為：臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議,。臨時股東大會審議通知中未列明的提案內(nèi)容時，對涉及本章程第四十八條所列事項的提案內(nèi)容不得進行變更;任何變更都應(yīng)視為一個新的提案,，不得在本次股東大會上進行表決,。

8、原公司章程第四章第二節(jié)增加如下條款(以下各條順延)：

第四十八條年度股東大會和應(yīng)股東或監(jiān)事會的要求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式;臨時股東大會審議下列事項時,，不得采取通訊表決方式：

(一)公司增加或者減少注冊資本;

(二)發(fā)行公司債券;

(三)公司的分立,、合并、解散和清算;

(四)《公司章程》的修改;

(五)利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)董事會和監(jiān)事會成員的任免;

(七)變更募股資金投向;

(八)需股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易;

(九)需股東大會審議的收購或出售資產(chǎn)事項;

(十)變更會計師事務(wù)所;

(十一)《公司章程》規(guī)定的不得通訊表決的其他事項,。

第四十九條公司董事會應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會,，對以下問題出具意見并公告：

(一)股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定,，是否符合《公司章程》;

(二)驗證出席會議人員資格的合法有效性;

(三)驗證年度股東大會提出新提案的股東的資格;

(四)股東大會的表決程序是否合法有效;

(五)應(yīng)公司要求對其他問題出具的法律意見,。

公司董事會也可同時聘請公證人員出席股東大會。

第五十條單獨或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東(下稱"提議股東")或者監(jiān)事會可以提議董事會召開臨時股東大會。提議股東或者監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律,、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定,。

第五十一條董事會在收到監(jiān)事會的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，召開程序應(yīng)符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定,。

第五十二條對于提議股東要求召開股東大會的書面提案,，董事會應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和《公司章程》決定是否召開股東大會,。董事會決議應(yīng)當(dāng)在收到前述書面提議后十五日內(nèi)反饋給提議股東并報告所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和深圳證券交易所,。

第五十三條董事會做出同意召開股東大會決定的,，應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開股東大會的通知,，通知中對原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。通知發(fā)出后,，董事會不得再提出新的提案,，未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲。

第五十四條董事會認(rèn)為提議股東的提案違反法律,、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定,，應(yīng)當(dāng)做出不同意召開股東大會的決定，并將反饋意見通知提議股東,。提議股東可在收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開臨時股東大會,，或者自行發(fā)出召開臨時股東大會的通知。

提議股東決定放棄召開臨時股東大會的,，應(yīng)當(dāng)報告所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和深圳證券交易所,。

第五十五條提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會,，報公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和深圳證券交易所備案后,，發(fā)出召開臨時股東大會的通知，通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：

(一)提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容,，否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求;

(二)會議地點應(yīng)當(dāng)為公司所在地,。

第五十六條對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會，董事會及董事會秘書應(yīng)切實履行職責(zé),。董事會應(yīng)當(dāng)保證會議的正常秩序,，會議費用的合理開支由公司承擔(dān)。會議召開程序應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：

(一)會議由董事會負(fù)責(zé)召集,，董事會秘書必須出席會議,，董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會議;董事長負(fù)責(zé)主持會議,，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,，由副董事長或者其他董事主持;

(二)董事會應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師，按照本章程第四十九條的規(guī)定，出具法律意見;

(三)召開程序應(yīng)當(dāng)符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定,。

9,、原公司章程第四十九條修改為：第五十八條公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開三十日以前以公告方式通知公司股東,。

股東會議的通知包括以下內(nèi)容：

(一)會議的日期,、地點和會議期限;

(二)提交會議審議的事項;

(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決,，該股東代理人不必是公司的股東;

(四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日;

(五)投票代理委托書的送達時間和地點;

(六)會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名,，電話號碼。

10,、原公司章程第五十條刪除,。

11、原公司章程第五十一條修改為：第五十九條股東可以親自出席股東大會,，也可以委托代理人代為出席和表決,，兩者具有同等的法律效力。代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書,，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán),。

公司董事會、獨立董事和符合下列條件的股東可向公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán),。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M行,，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。

前款所指的條件是：

(一)代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之三以上;

(二)有合理的理由

和依據(jù)征集股東的投票權(quán)并向被征集投票權(quán)的股東充分披露有關(guān)信息;

(三)按照其征集投票權(quán)時對被征集投票權(quán)的股東所作出的承諾和條件行使該投票權(quán),。

12,、原公司章程第五十八條刪除

13、原公司章程第五十九條修改為：第六十六條董事會發(fā)布召開股東大會的通知后,，股東大會不得無故延期,。公司因特殊原因必須延期召開股東大會的，應(yīng)在原定股東大會召開日前至少五個工作日發(fā)布延期通知,。董事會在延期召開通知中應(yīng)說明原因并公布延期后的召開日期,。

公司延期召開股東大會的，不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日,。

14,、原公司章程第六十條修改為：第六十七條董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二,，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一,，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章程第五十六條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會,。

15,、原公司章程第六十一條修改為：第六十八條年度股東大會,，單獨持有或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會可以提出臨時提案。

臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項,，同時這些事項是屬于本章程第四十八條所列事項的,，提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。

第一大股東提出新的分配提案時,，應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開的前十天提交董事會并由董事會公告,，不足十天的，第一大股東不得在本次年度股東大會提出新的分配提案,。

除此以外的提案,，提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告，也可以直接在年度股東大會上提出,。

16,、原公司章程第四章第三節(jié)增加如下條款(以下各條順延)：

第七十條股東大會的提案是針對應(yīng)當(dāng)由股東大會討論的事項所提出的具體議案，股東大會應(yīng)當(dāng)對具體的提案作出決議,。

第七十一條董事會在召開股東大會的通知中應(yīng)列出本次股東大會討論的事項,，并將董事會提出的所有提案的內(nèi)容充分披露,。需要變更前次股東大會決議涉及的事項的,，提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整，不能只列出變更的內(nèi)容,。

列入"其他事項"但未明確具體內(nèi)容的,，不能視為提案，股東大會不得進行表決,。

第七十二條會議通知發(fā)出后,，董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案，對原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會召開的前十五天公告,。否則,，會議召開日期應(yīng)當(dāng)順延，保證至少有十五天的間隔期,。

第七十三條對于第六十八條所述的年度股東大會臨時提案,，董事會按以下原則對提案進行審核：

(一)關(guān)聯(lián)性。董事會對股東提案進行審核,，對于股東提案涉及事項與公司有直接關(guān)系,，并且不超出法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的股東大會職權(quán)范圍的,，應(yīng)提交股東大會討論,。對于不符合上述要求的，不提交股東大會討論,。如果董事會決定不將股東提案提交股東大會表決,，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進行解釋和說明,。

(二)程序性。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定,。如將提案進行分拆或合并表決,，需征得原提案人同意;原提案人不同意變更的，股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定,，并按照股東大會決定的程序進行討論,。

第七十四條提出涉及投資、財產(chǎn)處置和收購兼并等提案的,，應(yīng)當(dāng)充分說明該事項的詳情,，包括：涉及金額、價格(或計價方法),、資產(chǎn)的帳面值,、對公司的影響、審批情況等,。如果按照有關(guān)規(guī)定需進行資產(chǎn)評估,、審計或出具獨立財務(wù)顧問報告的，董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前至少五個工作日公布資產(chǎn)評估情況,、審計結(jié)果或獨立財務(wù)顧問報告,。

第七十五條董事會提出改變募股資金用途提案的，應(yīng)在召開股東大會的通知中說明改變募股資金用作的原因,、新項目的概況及對公司未來的影響,。

第七十六條涉及公開發(fā)行股票等需要報送中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的事項，應(yīng)當(dāng)作為專項提案提出,。

第七十七條董事會審議通過年度報告后,，應(yīng)當(dāng)對利潤分配方案做出決議，并作為年度股東大會的提案,。董事會在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本方案時,，需詳細(xì)說明轉(zhuǎn)增原因，并在公告中披露,。董事會在公告股份派送或資本公積轉(zhuǎn)增方案時,，應(yīng)披露送轉(zhuǎn)前后對比的每股收益和每股凈資產(chǎn)，以及對公司今后發(fā)展的影響,。

17,、原公司章程第六十三條修改為：第七十八條公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本章程第六十九條,、第七十三條的規(guī)定對股東大會提案進行審查,。

18、原公司章程第六十五條修改為：第八十條提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的,，可以按照本章程第五十五,、五十六條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會,。

19、原章程第四章新增第四節(jié)內(nèi)容,，從第八十一條至第八十七條,，共七條內(nèi)容。

第四節(jié)股東大會的召開

第八十一條公司召開股東大會應(yīng)堅持樸素從簡的原則,，不得給予出席會議的股東(或代理人)額外的經(jīng)濟利益,。

第八十二條公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施,，保證股東大會的嚴(yán)肅性和正常秩序,，除出席會議的股東(或代理人)、董事,、監(jiān)事,、董事會秘書、高級管理人員,、聘任律師及董事會邀請的人員以外,，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場，對于干擾股東大會秩序,、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的行為,，公司應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。

第八十三條在股東年會上,，董事會應(yīng)當(dāng)就前次股東年會以來股東大會決議中應(yīng)由董事會辦理的各事項的執(zhí)行情況,，向股東大會作出報告并公告。

第八十四條在股東年會上,，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)宣讀有關(guān)公司過去一年的監(jiān)督專項報告，內(nèi)容包括：

(一)公司財務(wù)的檢查情況;

(二)董事,、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時的盡職情況及對有關(guān)法律,、法規(guī)、公司章程及股東大會決議的執(zhí)行情況;

(三)監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)向股東大會報告的其他重大事件,。

監(jiān)事會認(rèn)為必要時,，還可以對股東大會審議的提案出具意見，并提交獨立報告,。

第八十五條注冊會計師對公司財務(wù)報告出具解釋性說明,、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的,，公司董事會應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會計師出具上述意見的有關(guān)事項及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東大會作出說明,。如果該事項對當(dāng)期利潤有直接影響，公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則,，確定利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案,。

第八十六條股東大會對所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進行逐項表決,，不得以任何理由擱置或不予表決。股東年會對同一事項有不同提案的,，應(yīng)以提案提出的時間順序進行表決,，對事項做出決議。

第八十七條公司董事會應(yīng)當(dāng)保證股東大會在合理的工作時間內(nèi)連續(xù)舉行,，直至形成最終決議,。因不可抗力或其他異常原因?qū)е鹿蓶|大會不能正常召開或未能做出任何決議的，公司董事會應(yīng)向深圳證券交易所說明原因并公告,，公司董事會有義務(wù)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會,。

原章程第四章第四節(jié)順延為第五節(jié)，原章程第六十六條至第八十一條順序加22,、

20,、原公司章程第七十二條修改為：第九十四條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議,。

董事,、監(jiān)事候選人由現(xiàn)任董事會、監(jiān)事會提名或由合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上股東提名,。

董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事,、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

股東大會在董事的選舉或更換中采用累積投票制,，并依照本章程第一百零九條規(guī)定進行投票,。

21、新增章程第一百零四,、一百零五條：

第一百零四條股東大會提案未獲通過,，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中做出說明,。

第一百零五條股東大會決議公告應(yīng)注明出席會議的股東(和代理人)人數(shù),、所持(代理)股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股份的比例，表決方式以及每項提案表決結(jié)果,。對股東提案做出的決議,，應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容,。

22,、原公司章程第八十二條修改為：第一百零六條公司董事為自然人。董事無需持有公司股份,。公司董事包括獨立董事,。

23、原公司章程第五章第一節(jié)增加如下條款：(以下各條順延)

第一百零八條股東大會審議董事,、監(jiān)事選舉的提案,，應(yīng)當(dāng)對每一個董事,、監(jiān)事候選人逐個進行表決。改選董事,、監(jiān)事提案獲得通過的,，新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任,。

第一百零九條公司選舉董事采用累積投票制,。該制度的實施細(xì)則為：

股東大會在選舉兩名以上的董事時，公司股東所持有的每一股份擁有與應(yīng)選董事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán),，即公司股東所擁有的全部投票權(quán)為其所持有的股份數(shù)與應(yīng)選董事總?cè)藬?shù)之積,。公司股東既可將其所擁有的全部投票權(quán)集中投票給一名候選董事，也可分散投票給若干名候選董事,。

股東大會應(yīng)當(dāng)根據(jù)各候選董事的得票數(shù)多少及應(yīng)選董事的人數(shù)選舉產(chǎn)生董事,。在候選董事人數(shù)與應(yīng)選董事人數(shù)相等時，候選董事須獲得出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)股份總數(shù)的二分之一以上票數(shù)方可當(dāng)選,。在候選董事人數(shù)多于應(yīng)選董事人數(shù)時,，則以所得票數(shù)多者當(dāng)選為董事，但當(dāng)選的董事所得票數(shù)均不得低于出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)股份總數(shù)的二分之一,。

24,、原公司章程第八十九條(新章程第一百一十五條)增加第二款：有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會會議召開時，應(yīng)當(dāng)主動提出回避;其他知情董事在該關(guān)聯(lián)董事未主動提出回避時,，亦有義務(wù)要求其回避,。

25、原公司章程第五章增加第二節(jié)獨立董事(以后各節(jié)各條順延)

第一百二十四條公司實行獨立董事制度,，公司根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》(以下簡稱《指導(dǎo)意見》)的要求設(shè)立獨立董事,。

第一百二十五條獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事,。

第一百二十六條獨立董事應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

(一)根據(jù)法律,、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格;

(二)具有獨立性,，即不具有本章程第一百二十七條規(guī)定的任何一種情形;

(三)具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律,、行政法規(guī),、規(guī)章及規(guī)則;

(四)具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗;

(五)公司股東大會確定的其他任職條件,。

第一百二十七條獨立董事應(yīng)當(dāng)具有獨立性,，下列人員不得擔(dān)任獨立董事：

(一)在本公司或者本公司附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系(直系親屬是指配偶,、父母,、子女等;主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹,、岳父母、兒媳女婿,、兄弟姐妹的配偶,、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或間接持有本公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;

(三)在直接或間接持有本公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;

(四)最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員;

國有獨資章程修正案篇三

xx有限公司于 年 月 日召開股東會，決議變更公司 (登記事項) ,、 (登記事項) ,，并決定對公司章程作如下修改：

一、第 條原為："………………",。

現(xiàn)修改為："………………",。

二、第 條原為："………………",。

現(xiàn)修改為："………………",。

(股東蓋章或簽名)

年 月 日

注：

1.本范本適用于有限公司(非國有獨資)的變更登記。變更登記事項涉及修改公司章程的,，應(yīng)當(dāng)提交公司章程修正案;如涉及

的事項或內(nèi)容較多,，可提交新修改后并經(jīng)股東簽署的整份章程并在股東會決議中說明廢止原章程，啟用全體股東x年x月x日簽訂的新章程;

2."登記事項"系指《公司登記管理條例》第九條規(guī)定的事項,，如經(jīng)營范圍等;

3.應(yīng)將修改前后的整條條文內(nèi)容完整寫出,，不得只摘寫條文中部分內(nèi)容;

4.股東為自然人的，由其簽名;股東為法人的,，由其法定代表人簽名,，并在簽名處蓋上單位印章;簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應(yīng)當(dāng)用簽字筆或墨水筆,，不得與正文脫離單獨另用紙簽名;

5.轉(zhuǎn)讓出資變更股東的,，應(yīng)由變更后持有股權(quán)的股東蓋章或簽名;

6.文件簽署后應(yīng)在規(guī)定有效期內(nèi)(公司登記管理條例規(guī)定的期限)提交登記機關(guān);

7.要求用a4紙、字體較小(如四號或小四)的字打印,，頁數(shù)多的可雙面打印,，涂改無效，復(fù)印件無效,。