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分公司章程怎么弄篇一

央《關(guān)于在深化國有企業(yè)改革中堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)加強黨的建設(shè)的若干意見》,、國發(fā)辦《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》,、《中華人民共和國公司 法》(以下簡稱“公司法”)和中國證監(jiān)會《上市公司章程指引》的要求,，結(jié)合本公司的實際情況,，對《公司章程》進行修訂,，具體內(nèi)容如下：

一、修訂《公司章程》第五十六條

將原章程：

“第五十六條 本公司召開股東大會的地點為公司住所地或股東大會召開通知中明確列明的其他地點,。

股東大會將設(shè)置會場,，以現(xiàn)場會議形式召開。公司董事會可根據(jù)具體情況決定采取網(wǎng)絡(luò)投票及其他投票方式為股東參加股東大會提供便利,。股東通過上述方式參加股東大會的,，視為出席?！毙抻啚椋?/p>

“第五十六條 本公司召開股東大會的地點為公司住所地或股東大會召開通知中明確列明的其他地點,。

股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開,。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式為股東參加股東大會提供便利,。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席,?！?/p>

二、修訂《公司章程》第九十一條

將原章程：

“第九十一條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán),，每一股份享有一票表決權(quán),。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨計票,。單獨計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露,。

公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù),。

董事會,、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。

修訂為：

“第九十一條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán),，每一股份享有一票表決權(quán),。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨計票,。單獨計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露,。

公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù),。

董事會,、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息,。

禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán),。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。

三、修訂《公司章程》第九十六條

將原章程：

“第九十六條 董事,、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決,。

股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時,，根據(jù)章程的規(guī)定或者股東大會的決議,，可以實行累積投票制。董事,、監(jiān)事選聘程序如下：

(一)持有或合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的 10%以上的股東有權(quán)向公司提名董事候選人,。持有或合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的 1%以上的股東有權(quán)向公司提名獨立董事候選人。持有或合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的 10%以上的股東有權(quán)向公司提名監(jiān)事候選人,?！毙抻啚椋?/p>

“第九十六條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決,。

股東大會就選舉董事,、監(jiān)事進行表決時，根據(jù)章程的規(guī)定或者股東大會的決議,，可以實行累積投票制,。董事、監(jiān)事選聘程序如下：

(一)持有或合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的 3%以上的股東有權(quán)向公司提名董事候選人,。持有或合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的 1%以上的股東有權(quán)向公司提名獨立董事候選人,。持有或合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的 3%以上的股東有權(quán)向公司提名監(jiān)事候選人?！?/p>

四,、新增章節(jié)

在第七章后，增加黨建工作一章,，包括三小節(jié)：

第八章 黨建工作

第一節(jié) 黨組織的機構(gòu)設(shè)置

第一百六十四條 公司根據(jù)《黨章》規(guī)定，設(shè)立公司黨委和公司紀(jì)律檢查委員會(以下簡稱“公司紀(jì)委”),。

第一百六十五條 公司黨委和公司紀(jì)委的書記,、副書記、委員的職數(shù)按上級黨組織批復(fù)設(shè)置,，并按照《黨章》等有關(guān)規(guī)定選舉或任命產(chǎn)生,。

第一百六十六條 公司黨委設(shè)黨委工作部作為工作部門;同時設(shè)立工會、團委等群眾性組織;公司紀(jì)委設(shè)紀(jì)檢監(jiān)察室作為工作部門,。

第一百六十七條 黨組織機構(gòu)設(shè)置及其人員編制納入公司管理機構(gòu)和編制,，黨組織工作經(jīng)費納入公司預(yù)算，從公司管理費中列支,。

第二節(jié) 公司黨委職權(quán)

第一百六十八條 公司黨委的職權(quán)包括：

(一)保證監(jiān)督黨和國家的路線,、方針、政策及國家的法律法規(guī)在本企業(yè)的貫徹執(zhí)行;

(二)發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，圍繞企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營和公司發(fā)展,、改革,、穩(wěn)定開展工作;

(三)支持股東大會、董事會,、監(jiān)事會,、總經(jīng)理依法行使職權(quán);

(四)研究部署公司黨群工作，從嚴(yán)加強黨組織的自身建設(shè),，領(lǐng)導(dǎo)思想政治工作,、 精神文明建設(shè)和工會、共青團等群眾組織開展工作;

(五)討論審議“三重一大”事項;

(六)全心全意依靠職工群眾,，支持職工代表大會開展工作;

(七)研究其它應(yīng)由公司黨委決定的事項,。

第一百六十九條 公司黨委對董事會、總經(jīng)理辦公會擬決策的重大問題進行討論研究,，提出意見和建議,。

第三節(jié) 公司紀(jì)委職權(quán)

第一百七十條 公司紀(jì)委的職權(quán)包括：

(一)維護黨的章程和其他黨內(nèi)法規(guī);

(二)檢查黨的路線、方針,、政策和決議的執(zhí)行情況;

(三)協(xié)助黨委加強黨風(fēng)建設(shè)和組織協(xié)調(diào)反腐敗工作,，研究、部署紀(jì)檢監(jiān)察工作;

(四)貫徹執(zhí)行上級紀(jì)委和公司黨委有關(guān)重要決定,、決議及工作部署;

(五)經(jīng)常對黨員進行黨紀(jì)黨規(guī)的教育,，作出關(guān)于維護黨紀(jì)的決定;

(六)對黨員領(lǐng)導(dǎo)干部行使權(quán)力進行監(jiān)督;

(七)按職責(zé)管理權(quán)限，檢查和處理公司所屬各單位黨組織和黨員違反黨的章程和其他黨內(nèi)法規(guī)的案件;

(八)受理黨員的控告和申訴,，保障黨員權(quán)利;

(九)參與公司重大問題決策,，對集團管理人員的考評及任免、調(diào)整,、獎懲等問題提出意見和建議;

(十) 研究其它應(yīng)由公司紀(jì)委決定的事項,。

公司對章程做出上述修訂后，《公司章程》相應(yīng)章節(jié)條款依次順延,。

除上述修訂外,，原《公司章程》其他條款內(nèi)容保持不變。

分公司章程怎么弄篇二

第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》,、《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定，制定本公司章程,。本公司章程對公司股東,、董事、監(jiān)事,、經(jīng)理均具有約束力,。

第二條 公司經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)登記并領(lǐng)取法人營業(yè)執(zhí)照后即告成立,。

第三條 公司名稱：有限公司。(以預(yù)先核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn))

第四條 公司住所：市(縣鎮(zhèn))路(街)號,。

第五條 公司的經(jīng)營范圍：(含經(jīng)營方式),。

第六條 公司的注冊資本為全體股東實繳的出資總額，人民幣萬元,。(要符合法定的注冊資本的最低限額)

第七條 公司注冊資本的增加或減少必須經(jīng)股東會代表2/3以上表決權(quán)股東一致通過,，增加或減少的比例、幅度必須符合國家有關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定,，而且不應(yīng)影響公司的存在。

第八條 凡持有本公司出具的認(rèn)繳出資證明的為本公司股東,，股東是法人的,，由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權(quán)利。

第九條 公司在冊股東共 人,，全部是法人股東

股東名錄：

(一)法人股東：

1,、法人名稱：

住 所：

法定代表人：

認(rèn)繳出資額： 萬元，占公司注冊資的 %

出資方式： (貨幣或?qū)嵨锘蚱渌?

認(rèn)繳時間： 年 月 日

2,、……

第十條 公司置備股東名冊,，并記載下列事項：

(一)股東的姓名或者名稱及住所;

(二)股東的出資額;

(三)出資證明書編號。

六,、股東的權(quán)利和義務(wù)

第十一條 公司股東享有以下權(quán)利：

1,、出席股東會，按出資比例行使表決權(quán);

2,、按出資比例分取公司紅利;

3,、有權(quán)查詢公司章程、股東會會議記錄,、財務(wù)會計報表;

4,、公司新增資本時，可優(yōu)先認(rèn)繳出資;

5,、按規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資;

6,、其它股東轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下,，有優(yōu)先購買權(quán);

7、有權(quán)在公司解散清算時按出資比例分配剩余財產(chǎn);

第十二條 公司股東承擔(dān)以下義務(wù)：

1,、遵守公司章程;

2,、按期繳足認(rèn)購的出資;

3、以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;

4,、出資額只能按規(guī)定轉(zhuǎn)讓,，不得退資;

5、有責(zé)任保護公司的合法權(quán)益，不得參與危害公司利益的活動;

6,、在公司登記后,，不得抽回出資;

7、在公司成立后,，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物,、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù),、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補交其差額，公司設(shè)立時的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任

第十三條 出資人以貨幣認(rèn)繳出資額,。(以實物,、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù),、土地使用權(quán)認(rèn)繳出資額,，應(yīng)提交相應(yīng)證件，經(jīng)其它股東同意,，評估折算成人民幣并于公司成立后6個月內(nèi)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),，在出資證明中注明。)

第十四條 出資人按規(guī)定的期限于 年 月 日前繳足認(rèn)資額,，逾期未繳足出資的股東,，向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任： 。

第十五條 全體出資人繳納出資額后,，經(jīng)會計師事務(wù)所驗證并出具驗資報告經(jīng)公司登記機關(guān)登記后,，公司對出資人簽發(fā)出資證明書，出資人即成為公司股東,。

第十六條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資,。

第十七條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意,，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，則視為同意轉(zhuǎn)讓,。

第十八條 經(jīng)股東會同意轉(zhuǎn)讓的出資,，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán),。

第十九條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊,。

(一)股東會

第二十條 股東會是公司的權(quán)力機構(gòu),。股東會由公司全體在冊股東組成,。股東會成員名單： 。

第二十一條 公司股東會依法行使下列職權(quán)：

1,、決定公司經(jīng)營方針和投資計劃;

2,、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

3,、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

4、審議批準(zhǔn)董事會報告;

5,、審議批準(zhǔn)監(jiān)事或監(jiān)事會報告;

6,、審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

7,、審議批準(zhǔn)公司利潤分配方案和彌補虧損方案;

8,、對公司增、減注冊資本作出決議;

9,、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

11,、對公司合并、分立,、變更公司形式,、解散和清算等事項作出決議;

12、授權(quán)董事會對設(shè)立分公司作出決議;

13,、修改公司章程,。

第二十二條 股東會分為股東年會和臨時股東會兩種形式。年會每年召開一次,，在會計年度結(jié)束后 個月內(nèi)召開,。臨時會由董事會提議召開，有下述情況時應(yīng)召開臨時會：代表1/4以上表決權(quán)的股東或1/3以上的董事,、監(jiān)事提議召開時,，臨時股東會不得決議通知未載明的事項。

第二十三條 股東會由董事會召集(首次股東會由出資額最高的股東召集,、主持),，董事會于會前15日前以 方式通知所有股東。通知應(yīng)載明召集事由,、會議地點,、會議日期等事項。

第二十四條 股東會由董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由付董事長主持;付董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持,。

第二十五條 股東在股東會上按其出資比例行使表決權(quán),。

第二十六條 股東會決議有普通決議和特別決議兩種形式。

普通決議由代表公司2/3表決權(quán)以上的股東出席,，并經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東通過,。

特別決議由代表公司3/4表決權(quán)以上的股東出席，并經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過,。

第二十七條 下列決議由特別決議通過：

1,、增、減注冊資本;

2,、公司合并,、分立、終止及清算,、變更公司形式,、設(shè)立分公司;

3、修改公司章程,。

第二十八條 未能滿足第二十六條時,，會議延期 日召開，并再次向未到席的股東發(fā)出通知,，延期后仍未達到條件時則視為有效數(shù)額,，并按實際出席股東代表的表決權(quán)滿足第二十六條的表決比例時，作出的決議即為有效,。

第二十九條 股東會會議應(yīng)作記錄,，經(jīng)出席股東代表簽字后，由公司存檔,。

(二)董事會

第三十條 公司設(shè)立董事會,，為公司股東會的常設(shè)執(zhí)行機構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé),。

董事會由 名董事組成,，設(shè)董事長一名，副董事長 名,。

董事會成員名單如下：

董事長：

副董事長：

董事：

第三十一條 董事由股東會選舉產(chǎn)生,。

第三十二條 董事長和副董事長由半數(shù)以上的董事選舉產(chǎn)生。

第三十三條 董事的每屆任期年限為 年,。屆滿可連選連任,。為保持公司經(jīng)營活動具有連續(xù)性，每次換屆人數(shù)不應(yīng)高于董事總數(shù)的三分之一,。董事任期未滿前,，股東會不得無故解除其職務(wù)。

第三十四條 董事會每半年召開一次,，由董事長召集主持;董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由付董事長召集主持;付董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集主持,。召集人應(yīng)在會前十日書面通知各董事。若經(jīng)1/3以上董事提議,，應(yīng)召開特別董事會,。董事會決議的表決,，實行一人一票。董事會決議須經(jīng)半數(shù)以上董事通過,。

第三十五條 董事會行使下列職權(quán)：

1,、負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;

2,、執(zhí)行股東會決議;

3,、決定公司經(jīng)營計劃和投資方案;

4、制訂公司年度預(yù)算方案,、決算方案;

5,、制訂公司利潤分配方案、彌補虧損方案;

6,、制訂公司增減注冊資本的方案;

7,、擬訂公司合并、分立,、變更公司形式,、設(shè)立分公司、解散的方案;

8,、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

9,、聘任、解聘公司經(jīng)理,，根據(jù)公司經(jīng)理提名聘任或解聘公司副經(jīng)理,、財務(wù)負(fù)責(zé)人并決定其報酬事項;

10、制定公司基本管理制度;

11,、股東會賦予的其它職權(quán),。

其中第 項應(yīng)經(jīng)2/3的董事表決同意，其余由過半數(shù)董事表決同意,。

第三十六條 董事會會議應(yīng)作記錄,，由出席董事簽字存檔。

第三十七條 董事長的職權(quán)：

1,、召集,、主持股東會和董事會;

2、檢查董事會決議的實施情況;

3,、簽署出資證書;

(三)監(jiān)事會

第三十八條 監(jiān)事會是公司常設(shè)監(jiān)察機構(gòu),，對公司的董事會、董事,、公司高級職員進行監(jiān)督,。

第三十九條 監(jiān)事會成員 人，每屆任期 年，屆滿可連選連任,。其中 由股東會選舉產(chǎn)生,， 由職工代表擔(dān)任，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工選舉產(chǎn)生,。(公司董事,、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得擔(dān)任監(jiān)事)

監(jiān)事召集人由監(jiān)事會同意推選產(chǎn)生。

本屆監(jiān)事會成員： ,，其中： 為監(jiān)事會召集人。

第四十條 監(jiān)事會或監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1,、檢查公司財務(wù);

2,、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公務(wù)時違反法律,、法規(guī),、公司章程的行為進行監(jiān)督;

3、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時,，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

4,、提議召開臨時股東會;

第四十一條 監(jiān)事會議事規(guī)則：監(jiān)事會決議應(yīng)2/3以上的監(jiān)事同意方為有效。

(四)公司經(jīng)理及其它高級職員

第四十二條 公司的日常經(jīng)營活動由董事會授權(quán)給公司經(jīng)理負(fù)責(zé),。

公司經(jīng)理由董事會聘任和解聘,。副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等公司高級職員由公司經(jīng)理提名,，

董事會聘任或解聘,。

第四十三條 經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)行使下列職權(quán)：

1、主持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,，組織實施董事會決議;

2,、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

3、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置方案;

4,、擬定公司基本管理制度;

5,、制定公司具體規(guī)章;

6、提請聘任或解聘公司副經(jīng)理,、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

7,、聘任或解聘由董事會聘任或解聘以外的其它管理人員;

8、列席董事會會議;

第四十四條 下列人員不得擔(dān)任公司的董事,、監(jiān)事,、經(jīng)理;

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

(二)因犯有貪污、賄賂,、侵占財產(chǎn),、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰,，執(zhí)行期滿未逾5年,，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,，執(zhí)行期滿未逾5年;

(三)擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長,、經(jīng)理,，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的,，自該公司,、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;

(四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人,，并負(fù)有個人責(zé)任的,，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;

(五)個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償;

(六)國家公務(wù)員,、現(xiàn)役軍人,、法官、檢察官,、警官等,。

公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事,、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的,，該選舉、委派或者聘任無效,。

第四十五條 董事,、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)承擔(dān)下列義務(wù)：

1,、董事,、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程,，忠實履行職務(wù),，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利,。

2,、董事、監(jiān)事,、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,，不得侵占公司的財產(chǎn)。

3,、董事,、監(jiān)事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。

4,、董事,、監(jiān)事、經(jīng)理不得將公司財產(chǎn)以其個人或者以其他個人名義開立帳戶存儲,。

5,、董事、監(jiān)事,、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保,。

6、董事,、監(jiān)事,、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的,，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

7,、董事,、監(jiān)事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外,，不得同本公司訂立合同或者進行交易,。

8、董事,、監(jiān)事,、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密,。

9,、董事、監(jiān)事,、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,。

第四十六條 公司經(jīng)理及其它高級職員不得違背股東會和董事會的決議，不得超越董事會的授權(quán),，若因此而給公司造成損失的應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任,。

第四十七條 公司經(jīng)理及其它由董事會聘任的高級職員請求辭職，應(yīng)提前 天報告董事會,，董事會在接到申請起 日內(nèi)作出決議允許請求辭職的高級職員在 日后辭職,，在批準(zhǔn)辭職前公司高級職員必須繼續(xù)履行其職責(zé)。若違反此條規(guī)定給公司造成損失的應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。

第四十八條 公司的法定代表人為公司董事會董事長,。法定代表人代表公司參與民事訴訟活動,。法定代表人應(yīng)全力維護公司的利益。

現(xiàn)任法定代表人是：

第四十九條 公司經(jīng)營期限為永久存續(xù),。

第五十條 公司出現(xiàn)下述情況時,，應(yīng)予解散：

1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿時,，股東會認(rèn)為不再繼續(xù)存在的;

2,、合并或分立而解散;

3、股東人數(shù)或注冊資本達不到《公司法》要求時;

4,、因資不抵債被宣告破產(chǎn);

5,、違反法律、法規(guī),、危害公共利益,，被執(zhí)法部門撤銷;

6、股東會特別決議決定解散;

第五十一條 公司依照前條1,、2,、3、6項規(guī)定解散的,，應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組,，清算組由股東組成.(公司債權(quán)人代表可參加組成清算組)

第五十二條 公司清算組成立后10日內(nèi)通知債權(quán)人，在60日內(nèi)在報紙上公告3次,，債權(quán)人應(yīng)在90日內(nèi)向清算組申報債權(quán),。

第五十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

1、清理公司財產(chǎn),，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單;

2,、通知和公告?zhèn)鶛?quán)人;

3、處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

4,、清繳所欠稅款;

5,、清理債權(quán)、債務(wù);

6,、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

7,、代表公司參與民事訴訟活動;

第五十四條 清算組在公司債權(quán)人債權(quán)申報期間不得對公司債權(quán)人進行清算，但本公司不能因此免除對因推延清償而引起的損害承擔(dān)賠償責(zé)任,。

第五十五條 清算期間公司不得開展新的經(jīng)營活動,。

第五十六條 清算組在發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償所負(fù)債務(wù)時，必須立即停止清算,，并按有關(guān)程序報人民法院申請破產(chǎn),。

第五十七條 依照第五十條4,、5項終止公司，應(yīng)由人民法院按破產(chǎn)程序處理,。

第五十八條 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,，清算組應(yīng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

第五十九條 公司財產(chǎn)優(yōu)先拔付清算費用,，剩余按下列順序清償：

1,、職工工資、獎金,、勞動保險費用;

2,、稅款;

3、公司債務(wù),。

第六十條 公司清償債務(wù)后,，將剩余財產(chǎn)按股東出資比例分配給股東。

第六十一條 清算結(jié)束后,，清算組提交清算報告,，并編制清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)帳目，向原登記機關(guān)辦理注銷手續(xù),，公告公司終止,。

第六十二條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司財務(wù),、會計制度。

第六十三條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,，并依法經(jīng)審查驗證,。

財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：

(一)資產(chǎn)負(fù)債表;

(二)損益表;

(三)財務(wù)狀況變動表;

(四)財務(wù)情況說明書;

(五)利潤分配表。

第六十四條 公司應(yīng)當(dāng)于會計年度結(jié)束后 日內(nèi)將財務(wù)會計報告送交各股東,。

第六十五條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時,，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,，可不再提取,。

公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照規(guī)定提取法定公積金之前,，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損,。

公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議可以提取任意公積金,。

公司彌補虧損和提取公積金后所余利潤,，按照股東的出資比例進行分配。

股東會或者董事會違反前款規(guī)定,，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司,。

第六十六條 公司的公積金用于彌補公司虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本,。

第六十七條 公司除法定的會計帳冊外,，不得另立會計帳冊。

對公司資產(chǎn),，不得以任何個人名義開立帳戶存儲,。

第六十八條 本章程經(jīng)公司登記機關(guān)登記后生效。

第六十九條 本章程依照法定程序修改后未涉及登記事項的,，公司應(yīng)將修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登記機關(guān)備案,，涉及登記事項變更的，應(yīng)向公司登記機關(guān)申請變更登記,。

第七十條 本章程的訂立日期為 年 月 日,。

全體股東(簽字蓋章)：

年 月 日

分公司章程怎么弄篇三

第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益,，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律,、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況,，特制定本章程,。

第二條 公司名稱： 公司住所：

第三條 公司依法在工商行政管理局企業(yè)注冊分局登記注冊。

第四條 分公司由xx公司組建,。

第五條 公司為分公司,，實行獨立核算，自主經(jīng)營,，自負(fù)盈虧,。公司以基全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第六條 公司應(yīng)遵守國家法律,、法規(guī)及本章程規(guī)定,，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督,。

第七條 公司的宗旨：誠信,、優(yōu)質(zhì)

第八條 經(jīng)營范圍：營業(yè)執(zhí)照和資質(zhì)證書核定經(jīng)營范圍

第九條 股東姓名或者名稱

股東名稱 身份證號 股東住所 第十條 股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資，股東全部繳納出資后,，必須經(jīng)公司出具證明,。

第十一條 股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：

(一) 根據(jù)其出資分額享有表決權(quán); (二) 有選舉和被選舉執(zhí)行董事,、監(jiān)事權(quán); (三) 有查閱股東會記錄和公司章程規(guī)定分取紅利; (四) 依照法律,、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利; (五) 依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其它股東轉(zhuǎn)讓的出資; (六) 公司終止后,，依法分得公司的剩余財產(chǎn),。 第十二條 股東負(fù)有下列義務(wù)：

(一) 繳納所認(rèn)繳的出資;

(二) 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù); (三) 公司辦理工商登記后,，不得抽回出資; (四) 遵守公司章程規(guī)定。

第十三條 公司股東會由全體股東組成,，是公司的權(quán)力機構(gòu),。 第十四條 股東會行使下列職權(quán)：

(一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃; (二) 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)報酬事項; (三) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,，決定報酬事項; (四) 審議批準(zhǔn)公司的報告,。

(五) 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案; (六) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; (七) 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議; (八) 對公司合并,、分立,、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

(九) 修改公司章程,。

第十五條 股東會會議半年召開一次,。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時或有重大活動時，代表四分之一以上表決權(quán)的股東,，執(zhí)行董事或者監(jiān)事,，可提議召開臨時會議。

第十六條 股東會會議由執(zhí)行董事召集,，執(zhí)行董事主持,。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定的其他股東主持,。

第十七條 股東會會議由股東 按照出資比例行使表決權(quán),。一般決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。對公司分,、合并,、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,。

第十八條 召開正式股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開三日以前通知全體股東,，臨時股東會議,，就當(dāng)于會議召開一日前通知全體股東。股東會對所議事項的決定作出會議記錄,，出席會議的股東在會議記錄上簽名,。

第十九條 本公司選舉執(zhí)行董事(兼分公司經(jīng)理)一名，執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生,。

第二十條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人,。 第二十一條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

(一) 負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;

(二) 執(zhí)行股東會的決議;

(三) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四) 制訂公司的年度財務(wù)預(yù),、決算方案;

(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六) 擬訂合同合并,、分立,、變更公司形式、解散的確方案;

(七) 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(八) 聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務(wù)負(fù)責(zé)人,，決定其報酬事項;

(九) 制定公司的基本管理制度。

第二十二條 執(zhí)行董事任期三年,。執(zhí)行董事任期屆滿,，連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,，股東會不得無故解除其職務(wù),。

第三十三條 公司設(shè)監(jiān)事，是公司內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu),。 第二十四條 監(jiān)事1名,，監(jiān)事任期為三年。監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生,。監(jiān)事任期屆滿,，連選可以連任。

第二十五條 監(jiān)事會設(shè)召集人一人,，由全部監(jiān)事三分之二以上選舉和罷免,。

第二十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán);

(一) 檢查公司財務(wù)：

(二) 對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律,、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

(三) 當(dāng)執(zhí)行董事的行為損害公司的利益時,，要求執(zhí)行董事予以糾正;

(四) 提議召開臨時股東會。

第二十七條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資,，不需要股東會表決同意,，但應(yīng)告知。

第二十八條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的條件： 必須要有半數(shù)以上(出資額)的股東同意;

不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資,，視為同意轉(zhuǎn)讓;

在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán),。

第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和國務(wù)院主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度,。

第三十條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終結(jié)了時制作財務(wù)會計報告,，依法經(jīng)審查驗證、并在制成后十五日內(nèi),，報送公司全體股東,。

第三十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,，并提取利潤的百分之五至百分至十列入公司法定公益金,。當(dāng)公司法定公積金累計為公司注冊資本的百分之五十以上的,，可以不再提取。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時,，所留存的該項公積金不得少于注冊資本金的百分之二十五,。

第三十二條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,，先用當(dāng)年利潤彌補虧損,。

第三十三條 公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤,，按照股東出資比例分配,。

第三十四條 公司有下例情況之一的，應(yīng)予解散： (一)營業(yè)期限屆滿; (二)股東會決議解散;

(三)因公司合并和分立需要解散的;

(四)違反國家法律,、行政法規(guī),，被依法責(zé)令關(guān)閉的; (五)其他法律法規(guī)另有規(guī)定的;

股東簽字蓋章：

年 月 日